新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰ の部 ) の訂正報告書 株式会社ベルシステム 24 ホールディングス
表紙 提出書類 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰ の部 ) の訂正報告書 提出先 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長宮原幸一郎殿 提出日 2015 年 11 月 4 日 会社名 株式会社ベルシステム 24 ホールディングス 英訳名 BELLSYSTEM24 HОLDINGS, INC. 代表者の役職氏名 代表取締役社長執行役員 CEO 小松健次 本店の所在の場所 東京都中央区晴海一丁目 8 番 11 号 電話番号 03-6843-0024( 代表 ) 事務連絡者氏名 執行役員 CFО 古谷文太 最寄りの連絡場所 東京都中央区晴海一丁目 8 番 11 号 電話番号 03-6893-9800 事務連絡者氏名 執行役員 CFО 古谷文太
ファイル名 :0001010_0759406572710.docx 更新日時 :2015/10/30 13:59:00 印刷日時 :2015/10/3013:59 1 新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部) の訂正報告書の提出理由 2015 年 10 月 16 日付をもって提出した新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) の記載事項のうち 第一部企業情報第 2 事業の状況 4 事業等のリスク 5 経営上の重要な契約等 の記載内容について新たな記載事項の発生 及び 第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表連結財務諸表注記 30. 関連当事者との取引 要約四半期連結財務諸表注記 9. 関連当事者取引 の記載内容の一部に誤りがありましたので これらの事項を訂正するため 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) の訂正報告書を提出するものであります 2 訂正事項 第一部企業情報 1 第 2 事業の状況 1 4 事業等のリスク 1 5 経営上の重要な契約等 2 第 5 経理の状況 3 1 連結財務諸表等 3 (1) 連結財務諸表 3 連結財務諸表注記 3 30. 関連当事者との取引 3 要約四半期連結財務諸表注記 4 9. 関連当事者取引 4 3 訂正箇所 訂正箇所は 罫で示してあります
第一部 企業情報 第 2 事業の状況 4 事業等のリスク (16) べインキャピタルグループとの関係 また当社は ベインキャピタル パートナーズ LLCとの間のマネジメント契約 ( 内容については 第 2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等 をご参照ください 以下 BCPLマネジメント契約 と言う ) に基づき マネジメントフィーを支払っております ( 第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 30 関連当事者との取引 をご参照ください ) 当社が上場又は支配権が変更された場合 その時点で有効な契約期間満了までのマネジメントフィーの残額を現在価値に引き直した額 (625 百万円を上限として減額交渉中であります ) をベインキャピタル パートナーズ LLCに対して支払う義務を負っており 当社では 上場とともに確定する当該金額を2016 年 2 月期に税務上損金として処理する予定です 当該処理について 税務当局が当社と異なる見解を採用する場合 当社の申告する損金の全部又は一部が 税務当局から損金として認定されず課税所得が増加する結果 所得税費用が増加し 加算税 延滞税の支払を命じられる可能性があり その場合当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります (16) べインキャピタルグループとの関係 また当社は ベインキャピタル パートナーズ LLCとの間のマネジメント契約 ( 内容については 第 2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等 をご参照ください 以下 BCPLマネジメント契約 と言う ) に基づき マネジメントフィーを支払っております ( 第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 30 関連当事者との取引 をご参照ください ) 当社が上場又は支配権が変更された場合 その時点で有効な契約期間満了までのマネジメントフィーの残額を現在価値に引き直した額 ( ただし 2015 年 11 月 4 日付の変更契約 (AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT) により 当社が2015 年 12 月 31 日以前に東京証券取引所に上場した場合には その金額を 360 百万円とすることを合意しております ) をベインキャピタル パートナーズ LLCに対して支払う義務を負っており 当社では 上場とともに確定する当該金額を2016 年 2 月期に税務上損金として処理する予定です 当該処理について 税務当局が当社と異なる見解を採用する場合 当社の申告する損金の全部又は一部が 税務当局から損金として認定されず課税所得が増加する結果 所得税費用が増加し 加算税 延滞税の支払を命じられる可能性があり その場合当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります
5 経営上の重要な契約等 (8)Bain Capital Partners, LLCマネジメント契約当社は2014 年 10 月 7 日付で Bain Capital Partners, LLCとAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENTを締結しております 主な契約内容は 以下の通りであります 4 報酬年間 1.5 億円のPeriodic Feeを4 分割で毎四半期初めに支払うこととなっております 3ヶ月未満の期間に対するPeriodic Feeの金額は日割計算によりますが 新規株式公開又は支配権変更による即時終了の場合 その時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額を一括で支払うこととなっております (625 百万円を上限として減額交渉中であります ) なお 当社が上場するまでの期間において Bain Capital Partners, LLCがアドバイスした資金調達 組織再編等の取引が完了した場合には 別途当事者が合意し且つ一般的な水準のSubsequent Feeを別途支払うこととなっております (8)Bain Capital Partners, LLCマネジメント契約当社は2014 年 10 月 7 日付で Bain Capital Partners, LLCとAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENTを締結し 2015 年 11 月 4 日付で これに関する変更契約 (AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT) を締結しております 主な契約内容は 以下の通りであります 4 報酬年間 1.5 億円のPeriodic Feeを4 分割で毎四半期初めに支払うこととなっております 3ヶ月未満の期間に対するPeriodic Feeの金額は日割計算によりますが 新規株式公開又は支配権変更による即時終了の場合 その時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額を一括で支払うこととなっております ( ただし 2015 年 11 月 4 日付の変更契約 (AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT) により 当社が2015 年 12 月 31 日以前に東京証券取引所に上場した場合には その金額を3.6 億円とすることを合意しております ) なお 当社が上場するまでの期間において Bain Capital Partners, LLCがアドバイスした資金調達 組織再編等の取引が完了した場合には 別途当事者が合意し且つ一般的な水準のSubsequent Feeを別途支払うこととなっております
第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 30. 関連当事者との取引 役員報酬の内容 なお 元役員 2 名と締結しておりましたEVS 契約については それぞれ2015 年 4 月 27 日及び2015 年 5 月 12 日に当該契約を解除する合意をいたしました これにより 一定の条件の下で当社が負担すべきであった当該元役員への報酬額を長期未払従業員給付として認識しておりましたが 当該支払義務は BCPが間接的にその株式を保有する株式会社 BCJ-24( 現株式会社スフィンクス ) を契約者とした新しいEVSによって引き継がれております 役員報酬の内容 なお 元役員 2 名と締結しておりましたEVS 契約については それぞれ2015 年 4 月 27 日及び2015 年 5 月 12 日に当該契約を解除する合意をいたしました これにより 一定の条件の下で当社が負担すべきであった当該元役員への報酬額を長期未払従業員給付として認識しておりましたが 当該支払義務は BCPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を有する株式会社 BCJ-24( 現株式会社スフィンクス ) を契約者とした新しいEVSによって引き継がれております
要約四半期連結財務諸表注記 9. 関連当事者取引 当第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2015 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 ) ( 単位 : 百万円 ) 名称関連当事者との関係取引の内容取引金額期末残高 BCP 伊藤忠商事 所有者による拠出 ( 注 2) 829 ( 注 1) ( 注 2) 元役員に対して付与されていたEquity Value Sharingに関する当社の債務 ( 長期未払従業員給付 )829 百万円につき 当社の最終的な支配当事者であるBCPがこれを支払うこととなったものであり 当第 2 四半期連結累計期間において 資本剰余金の増加として認識しております 当第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2015 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 ) BCP ( 単位 : 百万円 ) 名称関連当事者との関係取引の内容取引金額期末残高 BCJ-24( 現 スフィンクス ) 伊藤忠商事 所有者による拠出 ( 注 2) 829 ( 注 1) ( 注 2) 元役員に対して付与されていたEquity Value Sharingに関する当社の債務 ( 長期未払従業員給付 )829 百万円につき 株式会社 BCJ-24( 現株式会社スフィンクス ) がこれを支払うこととなったものであり 当第 2 四半期連結累計期間において 資本剰余金の増加として認識しております なお 株式会社 BCJ-24の株式はBCPが投資助言を行うファンドが間接的に保有しております