株主総会参考書類78 1 1 2 総株主の議決権の数 議案および参考事項 第号 議案 配当金等の推移 3,991,753 剰余金の配当の件 第 118 期の期末配当につきましては 以下に記載の株主還元の基本方針 当期連結業績および今後の事業展開 等を勘案し 以下のとおりとさせていただきたいと存じます なお 本議案を承認可決いただければ 中間配当金を含めた年間配当金は 27 円 50 銭となり 前期より 7 円 50 銭の 増配となります 1 115 00 5,993,099,505 株主還元の基本方針 (2017 年 12 月 31 日現在 ) 115 2015 3 40 116 2015 12 117 2016 12 118 2017 12 1 20 20 20 27.50 7,975 7,981 7,985 10,986 23.7 34.4 24.9 48.3 2 2018 3 28 118 1
2 主総会第号 議案 取締役 6 名選任の件 当社では 取締役の経営責任を重視し 株主のみなさまに各年毎に取締役の信任をお諮りするため 定款により取締役の任期を1 年と定めています また 取締役会の少人数化のため 定款により取締役の人数を12 名以内と定めています つきましては 取締役 7 名が本総会終結の時をもって任期満了となりますので 定款規定に基づき 経営環境の変化に的確に対応できる機動的な経営を推進するため 社外取締役 3 名を含む取締役 6 名の選任をお願いいたします 3 41 / / / 118 http://www. shiseidogroup.jp/ir/account/shareholder/ 株参79 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会考書類取締役候補者選定の方針およびプロセス
株主 総会参考書類80 取締役候補者一覧 1 魚谷雅彦 2 青木淳 3 島谷庸一 4 石倉洋子 5 岩原紳作 6 大石佳能子 CEO R&D GIC
主総会取締役候補者 1 魚谷雅 重要な兼職の状況 彦 (1954 年 6 月 2 日生 ) 1977 4 1988 1 N.A. 1991 4 1994 5 2001 10 Global Officer 2006 8 取締役候補者とした理由 2014 4 6 25114 2017 VISION 2020 候補者と当社との特別の利害関係等 2007 6 2011 8 2012 10 2013 4 2014 4 CSR 2014 6 20183 15,400 3 9 2017 18 18 100 2017 6 7 85.7 2017 8 8 100 VISION 2020 3 2018 33 株参81 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会考書類略歴ならびに当社における地位および担当
株主総会参考書類82 2 青木淳 略歴ならびに当社における地位および担当 (1957 年 4 月 30 日生 ) 1980 4 1991 4 1993 7 1995 7 1999 2 BNP 2011 11 2014 11 2015 1 2015 4 重要な兼職の状況 取締役候補者とした理由 BNP 36 2016 候補者と当社との特別の利害関係等 2016 1 2017 1 2017 3 2018 1 1,000 1 2017 14 14 100
主総会3 島谷庸 重要な兼職の状況 一 (1956 年 8 月 11 日生 ) 1979 4 2004 1 2006 4 2007 10 2010 4 2012 4 取締役候補者とした理由 候補者と当社との特別の利害関係等 2013 4 2014 4 2015 4 2017 6 R&D GIC 2018 1 5,300 2017 株参83 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会考書類略歴ならびに当社における地位および担当
株主総会参考書類84 4 石倉洋 略歴ならびに当社における地位および担当 子 (1949 年 3 月 19 日生 ) 1985 7 1992 4 1996 3 2000 4 2001 2 2004 4 2005 10 重要な兼職の状況 社外取締役候補者とした理由 2 3 7 2006 6 2008 1 2010 6 2011 4 2012 4 2012 6 2014 6 2015 6 候補者と当社との特別の利害関係等 1 1 1 1 900 2 9 2017 18 18 100 2017 7 7 100 2017 8 8 100 2017 3 2017 3
主総会5 岩原紳 略歴ならびに当社における地位および担当 作 (1952 年 12 月 17 日生 ) 1978 8 1981 9 1982 12 1991 9 1991 11 2003 4 重要な兼職の状況 社外取締役候補者とした理由 2 3 7 候補者と当社との特別の利害関係等 2005 1 2009 4 2010 4 2013 4 2015 1 2017 7 0 2017 株参85 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会 考書類
株主総会参考書類 86 6 大石佳 略歴ならびに当社における地位および担当 1983 4 1987 8 1988 11 2000 6 2000 7 重要な兼職の状況 能子 (1961 年 3 月 24 日生 ) 社外取締役候補者とした理由 2 3 7 2001 8 2002 8 2010 6 2015 6 2016 3 候補者と当社との特別の利害関係等 1 1 1 1 1,000 2 2017 16 18 88.8 2017 7 7 100 2017 8 8 100 2017 3 2017 3
主総会2006 6 29106 2. 436 2 3. 株参87 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会 1. 考書類
株主総会参考書類88 3 第号 議案 監査役 1 名選任の件 常勤監査役西村義典氏が本総会終結の時をもって任期満了となりますので 監査役 1 名の選任をお願いいたします なお 本議案の本総会への提出につきましては あらかじめ監査役会の同意を得ています 監査役候補者選定の方針およびプロセス 監査役候補者 吉田猛 略歴および当社における地位 (1961 年 10 月 4 日生 ) 1985 8 1992 2 2009 4 2011 4 Corp. 2014 10 重要な兼職の状況 監査役候補者とした理由 Corp. 候補者と当社との特別の利害関係等 2016 1 2017 1 2018 1 2,800 2017 2017
主総会4 号議案 取締役の報酬額改定の件 当社の取締役の報酬額は 第 89 回定時株主総会 (1989 年 6 月 29 日 ) 決議により月額 3,000 万円以内として承認さ れ 現在に至っております 以来当社では この報酬限度額を取締役の基本報酬に係る上限額として運用し 取締役 の賞与については別途定時株主総会において都度その具体的支給額をお諮りしてきました 本議案は 取締役に支 給する報酬の限度額を月額から年額に改めるとともに その報酬額を年額 20 億円以内 ( うち社外取締役分は年額 2 億 円以内 ) とすることにより 当該報酬限度額の範囲内で取締役の基本報酬に加え報酬としての賞与も支給できるように するためにご提案するものです 取締役に対する賞与を当該報酬限度額内で支給する運用は 2017 年度の業績に連 動して支給する賞与から適用させていただきたいと存じます なお 業務執行から独立した立場にある社外取締役につ いては 業績連動報酬は相応しくないため 基本報酬のみを支給しております 当社の役員報酬制度では 取締役賞与の支給額は 支給対象の取締役の年次の業績評価に直接連動していま す これまでは 株主総会の招集手続の日程に合わせ 事業年度の終了後ごく短期間で 1 年間の業務 職務の執行状 況やその成果に対する定量的 定性的な評価およびその検証を行い 役員報酬諮問委員会等および取締役会による所要の手続きを経て定時株主総会にお諮りしてきました 本提案は この業績評価の実効性のさらなる向上に向け 必要十分な時間をかけて評価 検証プロセスを確実に行うことを可能とするためのものです また 上記報酬限度額は これまでの支給実績 他社水準 取締役の員数および取締役の多様性の向上に対する当社方針等を総合的に勘案してご提案いたします 当社では コーポレートガバナンスに係る機能の向上に継続的に取り組み 役員報酬諮問委員会 評価部会および取締役会の機能の充実を進めてきました このことから 役員報酬諮問委員会および評価部会による経常的な経営評価を踏まえ 取締役会が具体的な賞与支給額を最終決定することが業績評価の実効性の向上につながり 近時のコーポレートガバナンス改革の社会的要請に適うものであると判断いたしました 株主の皆さまに対しましては 今後も事業報告や有価証券報告書において役員報酬制度および支給実績を開示することなどにより 役員報酬に対する説明責任を果たしてまいります なお 今回の取締役の改定報酬額については 従来と同様 使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものといたします 現在の当社の取締役の員数は7 名 ( うち社外取締役 4 名 ) であり 第 2 号議案が原案どおり承認された場合 取締役は6 名 ( うち社外取締役 3 名 ) となります 株参89 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会考書類第
90 株主総会参考書類当社の役員報酬制度の基本原則等 2004 6 29104 2017 / / / 118 http://www.shiseidogroup.jp/ir/account/ shareholder/ 2018 20203 60 64 2017 5960 取締役の基本報酬の設計および年次賞与の算定基準等 CEO 業績評価における個人考課の重要性 2015 2017 2018 20203
主総会5 号議案 取締役に対する長期インセンティブ型報酬の決定の件 本議案は 当社の取締役の報酬等における業績連動報酬の中の長期インセンティブ型報酬に関するものです この長期インセンティブ型報酬は 金銭による報酬等を支給する代わりに株式を報酬等として取締役に対して支給するため その手段として新株予約権の行使に際して出資される金銭の額を1 円とするストックオプションとして新株予約権を用いるものです 長期的な株主価値の増大と報酬を連動させることにより 当社の取締役が 株価を通じたメリットやリスクを株主のみなさまと共有し 業績向上と株価上昇への意欲を高めることを目的に 第 2 号議案が承認可決された場合の当社の社外取締役を除く取締役 3 名に対してストックオプションを付与することを株主のみなさまにお諮りします 具体的には 当社の取締役に対してストックオプションとして割当てる下記の内容の新株予約権に係る報酬等の枠 ( 割当てる新株予約権 1 個当たりの公正価額に 割当てる新株予約権の総数 (1,500 個以内とします ) を乗じた額に相当する額 ) を 年額金 24,000 万円を上限として設ける旨のご承認をお願いするものです なお 本件ストックオプションとしての新株予約権の割当ては 2018 年度の連結業績の確定後に行うものとし 割当てに際しては 本議案でご承認いただいた上限個数および上限金額の範囲内で 2018 年度の連結業績の目標達成度合いに応じて取締役会で割当て個数を決定します また 割当てられる新株予約権には 権利行使のための条件として下記 ⑷に記載の諸条件が付されており ⑷2の業績達成条件の達成度合いに応じて行使することができる新株予約権の個数が変動する設計となっています 当該新株予約権の付与に際しては 新株予約権の公正価額を当該新株予約権の払込金額とし 払込金額相当額の金銭報酬を当社の取締役に支給することとした上で 当社の取締役が払込金額の払込みに代えて 当社に対する報酬債権をもって対当額について相殺する方法により行う予定であります なお 社外取締役の報酬等は固定報酬のみの制度としていますので 社外取締役に対しては 本議案に基づくストックオプションを付与しません ⑴ 新株予約権の目的である株式の数 1100 ⑵ 新株予約権の行使に際して出資される金銭の額 1 1 株参91 招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会考書類第
株主総会参考書類92 ⑶ 新株予約権の権利行使期間 2021 9 1 2034 2 28 ⑷ 新株予約権の権利行使の条件 ⑸ 新株予約権の譲渡制限 ⑹ その他の新株予約権の内容 2018 年度から 2020 年度までの 3 カ年計画に対応した役員報酬制度 2018 3 長期インセンティブ型報酬 2 0 S.A. Inc. 2018 2020 6064 30 100
93 株主総会招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書株主総会参考書類本議案の対象となる新株予約権が発行済株式の総数に与える影響 2017 12 31 150,000 0.03 2017 12 31 500,500 0.12 650,500 0.16 1,500 361 長期業績連動性 2 以上