平成 20 年 8 月 28 日 各 位 会社名 : 田崎真珠株式会社 ( コード : 7968 東証 大証第一部 ) 代表者名 : 代表取締役社長田崎征次郎 問合せ先 : 常務取締役 管理本部長 (TEL: 078-302 -3321 ) 明石靖彦 第三者割当による優先株式の発行 定款の一部変更 代表取締役及び役員の異動 主要株主である筆頭株主及び親会社の異動 大規模買付行為への対応方針の取り扱い 並びに臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ の一部変更に関するお知らせ 平成 20 年 7 月 31 日付 第三者割当による優先株式の発行 定款の一部変更 代表取締役及び役員の 異動 主要株主である筆頭株主及び親会社の異動 大規模買付行為への対応方針の取り扱い 並びに臨 時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ ( 以下 7 月 31 日付プレスリリース といいま す ) にてお知らせいたしました割当先である Watermunt Spare ( 以下 Parts WSP といいます ) の名称が Ocean0309 に変更された旨の通知を MBK パートナーズより受けましたのでお知らせする とともに 7 月 31 日付プレスリリースにつきまして 上記割当先の名称変更に伴い変更すべき主な箇所 について 下記のとおり変更いたします 記 訂正箇所は 線で示しております ( 変更前 ) Ⅱ. 第三者割当による優先株式の発行について. 最近 3 年間の業績及びエクイティ ファイナンスの状況 () 今回のエクイティ ファイナンスの状況 第三者割当増資 (A 種優先株式 ) 発行期日平成 20 年 10 月下旬 ( 予定 ) 調達資金の額 6,900,000,000 円 ( 発行価額 : 200 円 )( 差引手取概算額 ) 募集時における 発行済株式数 - 1
当該増資による発行株式数募集後における発行済株式総数 割当先 Watermunt Spare Parts 5. 大株主及び持株比率 (2)A 種優先株式発行前 ( 平成 20 年 月 30 日現在 ) 発行後 なし Watermunt Spare Parts 100 % ( 注 3) 本増資により A 種優先株式 が発行されると WSP の議決権比率は 9.55 % となります また 本増資により発行される全ての A 種優先株式につき普通株式を対価とする取得請求がなされた場合には WSP が保有することとなる普通株式数は 10,000,000 株となり その議決権比率は 79.71 %( 持株比率は 78.73 %) となります なお A 種優先株式に係る取得請求権は 平成 21 年 10 月下旬 ( 予定 ) より行使可能となります 8. 割当先の選定理由 (1) 割当先の概要 1 名 称 Watermunt Spare Parts 2 設 立 根 拠 等 オランダ法 3 所在地 Jan van enkade Goy 8, 1075 HP Amsterdam, the ディレクターの名称 氏名 上場会社 ( 役員 役員関 係者 大株主含 む ) と割当先の 6 上場会社と 割当先の関係等 間の出資の状況 上場会社と代表者の人的関係 資本関係 取引関係等の関係 該当事項はありません 2
Ⅵ. 主要株主である筆頭株主及び親会社の異動について 2. 新たに主要株主である筆頭株主及び親会社に該当することとなる株主の概要 (1) 当該株主の名称等 1 名 称 Watermunt Spare Parts, 2 設 立 根 拠 等 オランダ法 3 所在地 Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam ディレクターの氏名 6 主な事業内容投資事業 ( 注 1)WSP の持分はオランダ法に基づき設立され投資事業を行っている MBKP Cooperatie 出 U.A( 資金の総額 :100,000 ユーロ ) が 100 % 保有しておりますが MBKP Cooperatie は金銭 U.A 的出資を行っているのみです WSP の財務及び営業又は事業方針は WSP のディレクターで ある Fortis Intertrust 及び (Netherlands) で構成される取締役会にお ける協議により決定されております 3. 開示対象となる非上場の親会社等 の変更の有無等 本増資実行後は WSP が 開示対象となる非上場の親会社等 に該当することとなります ( 別紙 1)A 種優先株式発行要領 8. 発行方法 第三者割当ての方法により Watermunt Spare に 35,000,000 Parts 株を割り当てる ( 変更後 ) Ⅱ. 第三者割当による優先株式の発行について. 最近 3 年間の業績及びエクイティ ファイナンスの状況 () 今回のエクイティ ファイナンスの状況 第三者割当増資 (A 種優先株式 ) 発行期日平成 20 年 10 月下旬 ( 予定 ) 調達資金の額 6,900,000,000 円 ( 発行価額 : 200 円 )( 差引手取概算額 ) 3
募集時における発行済株式数当該増資による発行株式数募集後における発行済株式総数 - 割当先 Ocean0309 5. 大株主及び持株比率 (2)A 種優先株式発行前 ( 平成 20 年 月 30 日現在 ) 発行後 なし Ocean0309 100 % ( 注 3) 本増資により A 種優先株式 35,0 00,000 株が発行されると Ocean0309 の議決権比率は 9.55 % となります また 本増資により発行される全ての A 種優先株式につき普通株式を対価とする取得請求がなされた場合には Ocean0309 が保有することとなる普通株式数は 10,000,000 株となり その議決権比率は 79.71 %( 持株比率は 78.73 %) となります なお A 種優先株式に係る取得請求権は 平成 21 年 10 月下旬 ( 予定 ) より行使可能となります 8. 割当先の選定理由 (1) 割当先の概要 1 名称 Ocean 0309 2 設立根拠等オランダ法 3 所在地 Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam ディレクターの名称 氏名
上場会社 ( 役員 役員関 係者 大株主含 む ) と割当先の 6 上場会社と 割当先の関係等 間の出資の状況 上 該当事項はありません 場会社と代表者 の人的関係 資 本関係 取引関 係等の関係 Ⅵ. 主要株主である筆頭株主及び親会社の異動について 2. 新たに主要株主である筆頭株主及び親会社に該当することとなる株主の概要 (1) 当該株主の名称等 1 名称 Ocean0309 2 設立根拠等オランダ法 3 所在地 Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam ディレクターの氏名 6 主な事業内容投資事業 ( 注 1)Ocean0309 の持分はオランダ法に基づき設立され投資事業を行っている MBKP Cooperatie 出資金の総額 U.A( :100,000 ユーロ ) が 100 % 保有しておりますが MBKP Cooperatie は金銭的出資を行っているのみです U.A Ocean0309 の財務及び営業又は 事業方針は Ocean0309 のディレクターである Fortis Intertrust (Netherlan 及び Mic hael で構成される取締役会における協議により決定されております 3. 開示対象となる非上場の親会社等 の変更の有無等 本増資実行後は Ocean0309 が 開示対象となる非上場の親会社等 に該当することとな ります ( 別紙 1)A 種優先株式発行要領 5
8. 発行方法 第三者割当ての方法により Ocean0309 に を割り当てる 以上 6