各位 平成 21 年 5 月 28 日 会社名株式会社福田組代表者名代表取締役会長福田勝之代表取締役社長伊東修之助 ( コード番号 1899 東証第一部 ) 問合せ先代表取締役専務執行役員梅津康男電話番号 025-266-9111 グループ事業再編 ( 会社分割 ) に関するお知らせ 当社は 平成 21 年 5 月 28 日の取締役会決議において 平成 21 年 7 月 1 日 ( 予定 ) を期して Ⅰ. 当社 100% 子会社である福田道路株式会社の不動産事業及び有価証券等管理事業に関して有する権利義務を 同じく当社 100% 子会社である福田不動産株式会社に会社分割して承継させる吸収分割 並びに Ⅱ. 福田道路株式会社から子会社管理事業に関して有する権利義務の一部を会社分割により当社が承継する吸収分割を それぞれ実施することといたしましたので 下記のとおりお知らせいたします なお これらの会社分割は それぞれ 完全子会社間の会社分割及び完全子会社からの会社分割であるため 開示事項 内容を一部省略して開示しています 記 Ⅰ. 子会社間の会社分割 ( 吸収分割 ) について 1. 会社分割の目的福田道路株式会社においては 道路事業に続く第二の柱として不動産事業を積極的に展開してまいりましたが 市況の急速な悪化等を原因として 大型投資案件について売却から保有への変更を余儀なくされ 資金の固定化と有利子負債の増加 流動比率の悪化など 財務バランスに問題を来す結果となりました そこで 一部を除く不動産事業に関して有する権利義務を福田不動産株式会社へ分割して グループにおける同事業の経営効率を高めるとともに 道路事業と関連性の薄い投資有価証券等を含む有価証券等管理事業に関して有する権利義務の一部についても分割し それらの有効な運用を図ってまいる所存であります 加えて 福田道路株式会社においては 本年 2 月 26 日付プレスリリース 福田グループ 事業構造改革 に関するお知らせ において 人員規模の適正化 による損益分岐点売上高の大幅な引き下げ策を打ち出しておりましたが 早期退職制度の実施により本年 5 月末をもって 計画水準に達した内容にて完了する見込みです この会社分割により不動産事業等を切り出し 本業である道路事業に経営資源を集中するとともに 財務体質の健全化を実現し 早期に経営の立て直しを図ってまいります なお この会社分割以後 承継会社である福田不動産株式会社においては 福田グループ内の不動産や投資有価証等 グループ各社における資産 ( アセット ) を集中管理し これらの処分や最適な運用を遂行するとともに 段階的にグループ内間接部門のシェアードサービス機能も併せ持ち グループ経営の効率性を追求する予定です 2. 会社分割の要旨 (1) 分割の日程分割契約書承認のための取締役会分割契約の締結 平成 21 年 5 月 28 日平成 21 年 5 月 28 日 1
会社分割承認のための株主総会平成 21 年 6 月 29 日 ( 予定 ) 分割の効力発生日平成 21 年 7 月 1 日 ( 予定 ) この会社分割は 福田不動産株式会社においては 会社法第 796 条第 3 項に定める簡易吸収分割に該当し 上記の株主総会の承認を得ずにこれを行う予定です (2) 分割方式福田道路株式会社を分割会社とし 福田不動産株式会社を承継会社とする吸収分割です (3) 株式の割当て分割会社である福田道路株式会社及び承継会社である福田不動産株式会社ともに 当社の 100% 子会社であり 100% 兄弟会社間の会社分割であるため 福田不動産株式会社は福田道路株式会社に対して この会社分割に際して株式等の対価を交付いたしません (4) 分割により増減する資本金等分割会社及び承継会社において 分割に伴う資本金の増減はありません (5) 分割会社から承継会社が承継する権利義務一部を除く不動産事業に関して有する権利義務有価証券等管理事業に関して有する権利義務の一部 (6) 債務履行の見込み分割会社及び承継会社ともに この会社分割前後の資産 負債及び純資産の額等を勘案して 負担すべき債務の履行の見込みには問題はないものと判断しております 3. 分割当事会社の概要 ( 平成 21 年 5 月 28 日現在 ) 吸収分割会社 吸収分割承継会社 (1) 名 称 福田道路株式会社 福田不動産株式会社 (2) 所在地 新潟市中央区川岸町一丁目 53 番地 1 新潟市中央区西堀通二番町 778 番地 (3) 代表者 代表取締役社長河江芳久 代表取締役社長樋口孝夫 (4) 事業内容 道路事業 不動産事業 不動産事業 (5) 資本金 2,000 百万円 1,090 百万円 (6) 設立年月日 昭和 45 年 11 月 2 日 平成 6 年 10 月 13 日 (7) 発行済株式数 2,002,000 株 82,100 株 (8) 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日 (9) 大株主及び持株比率 株式会社福田組 100% 株式会社福田組 100% (10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績 決算期 ( 平成 20 年 12 月期 ) 福田道路株式会社 ( 単体 ) 福田不動産株式会社 ( 単体 ) 純資産 7,483 百万円 360 百万円 総資産 35,617 百万円 4,865 百万円 1 株当たり純資産 3,741 円 74 銭 4,500 円 84 銭 売上高 31,764 百万円 395 百万円 営業損失 1,685 百万円 210 百万円 経常損失 1,805 百万円 209 百万円 当期純損失 5,328 百万円 8 百万円 1 株当たり当期純損失 2,664 円 36 銭 102 円 06 銭 2
4. 分割する事業部門の概要 (1) 分割する部門の事業内容 1 不動産事業 2 有価証券等の管理 (2) 分割する部門の平成 20 年 12 月期の経営成績 分割事業実績 (A) 全体実績 (B) 比率 (A/B) 売上高 1,565 31,764 4.93% (3) 分割する資産 負債の項目及び金額 ( 平成 21 年 3 月 31 日現在で算出 ) 資 産 負 債 項 目 帳簿価額 項 目 帳簿価額 流動資産 1,568 流動負債 7,315 固定資産 10,913 固定負債 1,666 資産計 12,481 負債計 8,982 ( 注 ) この吸収分割によって実際に分割する金額は異なる可能性があります 5. 分割後の分割会社の状況 (1) 商号 本店所在地 代表者 資本金 決算期いずれもこの会社分割による変更はありません (2) 事業内容この会社分割後 道路事業に経営資源を集中し 不動産事業から撤退いたします 6. 分割後の承継会社の状況 (1) 商号承継会社はこの会社分割に伴い 商号を 福田アセット & サービス株式会社 に変更いたします (2) 事業内容不動産事業等に加えて グループ会社に対する各種支援サービスを新たな事業内容といたします (3) 本店所在地 代表者 資本金 決算期いずれもこの会社分割による変更はありません 7. 今後の見通し 100% 子会社間の組織再編であるため この会社分割による連結業績への影響はありません Ⅱ. 福田道路株式会社から当社への会社分割 ( 吸収分割 ) について 1. 会社分割の目的当社グループの事業会社群が 最適ポートフォリオを構成して有効かつ効率的に機能するためには その前提としてグループガバナンスを確立し 強化する必要があります 福田道路株式会社の 100% 子会社である株式会社レックスは道路維持を主な事業として 新潟県内全域に営業網を張り その事業を展開しておりますが 同地域における株式会社レックスと親会社の福田道路株式会社の事業領域が必ずしも明確でなく 親子間での事業領域の重複による経営の非効率が生じております グループガバナンスの確立 強化の一環として 福田道路株式会社と株式会社レック 3
スの事業領域を明確にし 経営の非効率を解消するために 両社を当社の子会社として並列に位置付けます そのため 福田道路株式会社から その子会社管理事業に関して有する権利義務の一部として 株式会社レックス株式及びこれに附随する権利義務を会社分割により当社が承継いたします 2. 会社分割の要旨 (1) 分割の日程分割契約書承認のための取締役会平成 21 年 5 月 28 日分割契約の締結平成 21 年 5 月 28 日分割の効力発生日平成 21 年 7 月 1 日 ( 予定 ) この会社分割は 当社においては 会社法第 796 条第 3 項に定める簡易吸収分割に 福田道路株式会社においては 会社法第 784 条第 1 項に定める略式吸収分割に該当し 株主総会の承認を得ずにこれを行う予定です (2) 分割方式福田道路株式会社を分割会社とし 当社を承継会社とする吸収分割です (3) 株式の割当て分割会社である福田道路株式会社は承継会社である当社の 100% 子会社であるため 当社は 福田道路株式会社に対して この会社分割に際して株式等の対価を交付いたしません (4) 分割により増減する資本金等分割会社及び承継会社において 分割に伴う資本金の増減はありません (5) 分割会社から承継会社が承継する権利義務子会社管理事業に関して有する権利義務の一部 ( 株式会社レックス株式及びこれに附随する権利義務 ) (6) 債務履行の見込み分割会社及び承継会社ともに この会社分割前後の資産 負債及び純資産の額等を勘案して 負担すべき債務の履行の見込みには問題はないものと判断しております 3. 分割当事会社の概要 ( 平成 21 年 5 月 28 日現在 ) 吸収分割会社 吸収分割承継会社 (1) 名 称 福田道路株式会社 株式会社福田組 ( 当社 ) (2) 所在地新潟市中央区川岸町一丁目 53 番地 1 新潟市中央区一番堀通町 3 番地 10 (3) 代表者代表取締役社長河江芳久代表取締役社長伊東修之助 (4) 事業内容道路事業 不動産事業建設事業 不動産事業 (5) 資本金 2,000 百万円 5,158 百万円 (6) 設立年月日昭和 45 年 11 月 2 日昭和 2 年 12 月 29 日 (7) 発行済株式数 2,002,000 株 44,940,557 株 (8) 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日 (9) 大株主及び持株比率 株式会社福田組 100% ( 財 ) 福田育英会 7.5% ( 注 ) 福田 正 6.8% 重機リース 5.9% 第四銀行 4.9% 福田直美 4.8% 4
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績 決算期 ( 平成 20 年 12 月期 ) 福田道路株式会社 ( 単体 ) 株式会社福田組 ( 連結 ) 純資産 7,483 百万円 32,688 百万円 総資産 35,617 百万円 144,599 百万円 1 株当たり純資産 3,741 円 74 銭 656 円 79 銭 売上高 31,764 百万円 160,697 百万円 営業損失 1,685 百万円 3,340 百万円 経常損失 1,805 百万円 4,479 百万円 当期純損失 5,328 百万円 10,085 百万円 1 株当たり当期純損失 2,664 円 36 銭 225 円 56 銭 ( 注 ) 平成 20 年 12 月 31 日現在の株主名簿に基づいております 4. 承継する事業部門の概要 (1) 承継する部門の事業内容子会社管理事業の一部 ( 株式会社レックス及びこれに附随する権利義務 ) (2) 承継する資産 負債の項目及び金額 ( 平成 21 年 3 月 31 日現在で算出 ) 資 産 負 債 項 目 帳簿価額 項 目 帳簿価額 固定資産 80 資産計 80 負債計 - ( 注 ) この吸収分割によって実際に承継する金額は異なる可能性があります 5. 会社分割後の当社の状況当社の商号 事業内容 本店所在地 代表者 資本金 決算期のいずれもこの会社分割による変更はありません 6. 今後の見通し 100% 子会社との間の組織再編であるため この会社分割による連結業績への影響はありません 以上 ( 参考 ) 当期連結業績予想 ( 平成 21 年 5 月 14 日公表分 ) 及び前期連結実績 連結売上高連結営業利益連結経常利益連結当期純利益 当期業績予想 ( 平成 21 年 12 月期 ) 142,000 2,300 1,800 前期実績 ( 平成 20 年 12 月期 ) 160,697 3,340 4,479 10,085 5