陕 西 航 天 动 力 高 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 公 司 本 次 使 用 闲 置 募 集 资 金 9,000 万 元 临 时 补 充 流 动 资 金, 期 限 不 超 过 12 个 月 ; 公 司 本 次 使 用 闲 置 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 陕 西 航 天 动 力 高 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 公 司 ) 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 于 2014 年 11 月 10 日 以 通 讯 表 决 的 方 式 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 本 次 使 用 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 事 项 无 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 具 体 情 况 如 下 : 一 募 集 资 金 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 2012 1268 号 文 关 于 核 准 陕 西 航 天 动 力 高 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 核 准, 公 司 于 2013 年 3 月 20 日 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A) 股 7942 万 股, 每 股 发 行 价 格 12.59 元, 募 集 资 金 总 额 为 99,989.78 万 元, 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 3,248.01 万 元, 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 1
为 96,741.77 万 元 3 月 21 日, 募 集 资 金 96,741.77 万 元 划 转 至 公 司 指 定 的 本 次 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 公 司 前 次 使 用 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 9,000 万 元, 已 于 2014 年 11 月 5 日 归 还 至 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 基 本 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 所 募 集 到 的 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 为 96,741.77 万 元, 将 用 于 公 司 的 汽 车 液 力 变 矩 器 建 设 项 目, 项 目 投 资 情 况 具 体 如 下 : 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 投 资 备 案 文 号 环 境 影 响 评 价 批 复 1 汽 车 液 力 变 矩 器 建 设 项 目 110,183 96,741.77 陕 西 省 发 展 和 改 革 委 员 会 陕 发 改 动 员 [2011]2148 号 西 安 市 环 保 局 高 新 分 局 高 新 环 评 批 复 [2011]128 号 目 前 汽 车 液 力 变 矩 器 建 设 项 目 主 要 是 投 入 前 期 引 进 的 国 外 汽 车 液 力 变 矩 器 生 产 线 设 备 的 恢 复 改 造 以 及 研 发 试 验 工 装 模 具 等, 该 生 产 线 的 全 线 自 动 化 连 线 工 作 计 划 2014 年 底 完 成, 形 成 年 产 30 万 台 汽 车 液 力 变 矩 器 的 生 产 能 力 ; 由 于 汽 车 液 力 变 矩 器 生 产 线 的 建 设, 在 国 内 自 主 品 牌 企 业 无 先 例, 其 设 备 主 体 为 非 标 准 专 用 设 备 因 此, 公 司 在 前 述 生 产 线 的 消 化 吸 收 实 施 并 积 累 经 验 的 基 础 上, 与 相 关 研 究 院 所 专 业 公 司 密 切 合 作, 加 紧 开 展 本 项 目 建 设 的 初 步 设 计 的 编 制 工 作, 以 期 尽 快 通 过 有 关 评 审 并 开 展 新 的 生 产 线 与 配 套 项 目 的 建 设 实 施 截 止 2014 年 三 季 度 末, 公 司 本 次 募 集 资 金 已 使 用 8,589.03 万 元, 2
募 集 资 金 账 户 余 额 为 82,179.00 万 元 根 据 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 对 暂 时 闲 置 募 集 资 金 进 行 定 期 存 款 的 议 案, 公 司 对 暂 时 闲 置 募 集 资 金 进 行 定 期 存 款, 其 中 一 年 期 定 期 存 款 40,000 万 元, 三 个 月 期 定 期 存 款 39,000 万 元 三 关 于 使 用 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 的 使 用 计 划 1 预 计 公 司 2014 年 四 季 度 及 2015 年 度 经 营 规 模 ( 销 售 收 入 ) 扩 大 会 产 生 临 时 资 金 周 转 需 求 为 满 足 生 产 经 营 需 要, 公 司 需 要 储 备 一 定 的 资 金 来 支 持 正 常 生 产 经 营, 缓 解 流 动 资 金 需 求 压 力 ; 2 为 了 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 公 司 通 过 以 闲 置 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 的 方 式, 可 以 减 少 同 等 数 额 银 行 借 款, 降 低 财 务 成 本 根 据 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 有 关 规 定, 依 据 公 司 2015 年 度 经 营 计 划 和 汽 车 液 力 变 矩 器 建 设 项 目 的 资 金 使 用 计 划, 公 司 拟 再 次 使 用 部 分 暂 时 闲 置 募 集 资 金 9,000 万 元 临 时 补 充 流 动 资 金, 使 用 期 限 自 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 之 日 起 不 超 过 12 个 月 使 用 期 满 后, 公 司 将 上 述 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户, 并 在 资 金 全 部 归 还 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公 告 四 本 次 以 部 分 闲 置 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 计 划 的 董 事 会 审 议 程 序 及 相 关 执 行 承 诺 1 本 次 以 部 分 闲 置 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 发 表 了 同 意 意 见 3
2 公 司 在 使 用 部 分 暂 时 闲 置 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 后 十 二 个 月 内, 保 证 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 使 用 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不 进 行 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资 3 公 司 将 按 照 实 际 需 求 补 充 流 动 资 金 并 对 外 披 露 相 关 法 定 信 息 五 专 项 意 见 说 明 ( 一 ) 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 : 公 司 保 荐 机 构 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 认 为 : 1 经 核 查, 航 天 动 力 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 等 文 件 的 规 定 2 航 天 动 力 前 次 补 充 流 动 资 金 已 到 期 归 还 3 航 天 动 力 本 次 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 没 有 与 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划 相 抵 触, 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况 4 航 天 动 力 承 诺 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 后 十 二 个 月 内 不 进 行 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资, 并 对 外 披 露 相 关 法 定 信 息 5 航 天 动 力 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 能 降 低 财 务 费 用, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 进 一 步 改 善 公 司 财 务 结 构, 符 合 全 体 股 东 的 利 益 最 大 化 要 求 6 航 天 动 力 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案 已 经 航 天 动 力 第 五 届 董 事 会 第 3 次 会 议 审 议 通 过, 航 天 动 4
力 独 立 董 事 监 事 会 发 表 了 明 确 同 意 的 意 见 综 上 所 述, 本 保 荐 机 构 认 为 航 天 动 力 本 次 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 是 合 理 合 规 和 必 要 的, 同 意 航 天 动 力 本 次 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 使 用 计 划 ( 二 ) 独 立 董 事 的 独 立 意 见 : 公 司 独 立 董 事 认 为 : 1 公 司 保 证 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 使 用 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不 会 通 过 直 接 或 间 接 安 排 用 于 新 股 配 售 申 购, 或 用 于 股 票 及 其 衍 生 品 种 可 转 换 公 司 债 券 等 的 交 易 ; 2 公 司 在 确 保 募 集 资 金 项 目 建 设 资 金 需 求 的 前 提 下, 使 用 部 分 闲 置 部 分 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金, 满 足 公 司 经 营 发 展 需 要, 可 以 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 减 少 同 等 数 额 银 行 借 款, 降 低 财 务 成 本, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 因 此, 独 立 董 事 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 事 项 ( 三 ) 监 事 会 发 表 的 意 见 : 监 事 会 认 为 : 在 保 证 募 集 资 金 项 目 建 设 资 金 需 求 的 前 提 下, 公 司 使 用 暂 时 闲 置 部 分 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金, 满 足 公 司 经 营 发 展 需 要, 有 利 于 提 高 公 司 盈 利 能 力, 同 时, 可 以 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 减 少 同 等 数 额 银 行 借 款, 降 低 财 务 成 本 六 备 查 文 件 : 1 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 ; 2 公 司 监 事 会 关 于 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 的 专 项 意 见 ; 5
3 公 司 独 立 董 事 关 于 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 的 独 立 意 见 ; 4 招 商 证 券 关 于 公 司 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 的 保 荐 意 见 特 此 公 告 陕 西 航 天 动 力 高 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2014 年 11 月 11 日 附 件 : 陕 西 航 天 动 力 高 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 使 用 部 分 暂 时 闲 置 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 的 独 立 意 见 我 们 作 为 陕 西 航 天 动 力 高 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 对 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 事 项 进 行 了 充 分 审 议, 并 对 公 司 的 经 营 财 务 和 募 集 资 金 存 放 及 使 用 情 况 进 行 了 必 要 审 查 现 就 公 司 部 分 闲 置 部 分 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 事 项 发 表 如 下 独 立 意 见 : 一 公 司 保 证 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 使 用 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不 会 通 过 直 接 或 间 接 安 排 用 于 新 股 配 售 申 购, 或 用 于 股 票 及 其 衍 生 品 种 可 转 换 公 司 债 券 等 的 交 易 ; 6
二 公 司 在 确 保 募 集 资 金 项 目 建 设 资 金 需 求 的 前 提 下, 使 用 部 分 闲 置 部 分 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金, 满 足 公 司 经 营 发 展 需 要, 可 以 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 减 少 同 等 数 额 银 行 借 款, 降 低 财 务 成 本, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 因 此, 我 们 同 意 公 司 使 用 非 公 开 发 行 募 集 资 金 临 时 补 充 流 动 资 金 9,000 万 元, 使 用 期 限 不 超 过 12 个 月 独 立 董 事 : 李 敏 田 阡 宋 林 7