证 券 代 码 :002775 证 券 简 称 : 文 科 园 林 公 告 编 号 :2016-006 深 圳 文 科 园 林 股 份 有 限 公 司 关 于 与 遵 义 市 林 业 局 遵 义 市 园 林 绿 化 局 签 署 生 态 景 观 建 设 项 目 合 作 框 架 协 议 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 协 议 签 署 情 况 深 圳 文 科 园 林 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 乙 方 ) 于 2016 年 3 月 2 日 与 遵 义 市 林 业 局 遵 义 市 园 林 绿 化 局 ( 以 下 简 称 甲 方 ) 签 署 了 生 态 景 观 建 设 项 目 合 作 框 架 协 议 ( 以 下 简 称 本 协 议 或 本 项 目 ) 重 点 围 绕 遵 义 市 规 划 建 设 的 38 个 山 体 森 林 公 园 一 镇 一 公 园 湿 地 公 园 全 景 域 景 观 打 造 城 市 园 林 基 础 设 施 等 生 态 景 观 建 设 领 域 的 大 型 特 大 型 工 程 任 务, 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 的 方 式 展 开 建 设 合 作 本 协 议 总 投 资 额 暂 定 为 人 民 币 60 亿 元 二 交 易 对 方 情 况 介 绍 遵 义 市 林 业 局 和 遵 义 市 园 林 绿 化 局 是 遵 义 市 人 民 政 府 工 作 部 门, 遵 义 市 地 处 中 国 西 南 腹 地, 地 处 国 家 规 划 长 江 中 上 游 综 合 开 发 和 黔 中 经 济 区 综 合 开 发 重 要 区 域, 处 于 成 渝 黔 中 经 济 区 走 廊 的 核 心 区 和 主 廊 道, 黔 渝 合 作 的 桥 头 堡 主 阵 地 和 先 行 区, 是 西 南 地 区 承 接 南 北 连 接 东 西 通 江 达 海 的 重 要 交 通 枢 纽 遵 义 市 是 首 批 国 家 历 史 文 化 名 城, 中 国 著 名 酒 文 化 名 城, 拥 有 世 界 文 化 遗 产 海 龙 屯 世 界 自 然 遗 产 赤 水 丹 霞 曾 获 得 国 家 森 林 城 市, 国 家 卫 生 城 市, 双 拥 模 范 城 市, 中 国 优 秀 旅 游 城 市 等 多 项 殊 荣 本 协 议 的 签 署 对 方 为 遵 义 市 林 业 局 和 遵 义 市 园 林 绿 化 局 遵 义 市 政 府 下 属 林 业 局 和 遵 义 市 园 林 绿 化 局 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 1
除 本 协 议 外, 公 司 与 遵 义 市 红 花 岗 区 园 林 绿 化 局 签 订 了 以 下 合 同 : 于 2014 年 6 月 6 日 签 署 了 遵 义 市 红 花 岗 区 湘 江 河 生 态 景 观 整 治 工 程 ( 三 期 一 标 段 ) 施 工 合 同, 合 同 金 额 为 28,847,491.85 元 ;2014 年 12 月 26 日 签 署 了 遵 义 市 红 花 岗 区 湘 江 河 生 态 景 观 整 治 工 程 ( 三 期 三 标 段 ) 施 工 合 同, 合 同 金 额 为 13,741,985.29 元 ;2015 年 8 月 17 日 签 署 了 遵 义 市 红 花 岗 区 湘 江 河 景 观 整 治 工 程 ( 三 期 一 标 段 ) 续 建 工 程 浮 雕 墙 延 伸 工 程 大 兴 游 园 改 造 工 程 补 充 合 同 遵 义 市 红 花 岗 区 湘 江 河 景 观 整 治 工 程 ( 三 期 三 标 段 ) 续 建 工 程 洛 江 大 桥 至 洛 湘 公 园 景 观 整 治 工 程 补 充 合 同, 合 同 金 额 分 别 为 7,666,689.78 元 400,000.00 元 以 上 合 同 正 在 积 极 执 行 中 除 此 之 外, 公 司 与 协 议 签 署 对 方 政 府 机 构 未 发 生 其 他 类 似 业 务 三 协 议 主 要 内 容 ( 一 ) 合 作 方 式 及 重 点 领 域 甲 乙 双 方 重 点 围 绕 遵 义 市 规 划 建 设 的 38 个 山 体 森 林 公 园 一 镇 一 公 园 湿 地 公 园 全 景 域 景 观 打 造 城 市 园 林 基 础 设 施 等 生 态 景 观 建 设 领 域 的 大 型 特 大 型 工 程 任 务, 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 的 方 式 展 开 建 设 合 作 根 据 遵 义 市 十 三 五 发 展 规 划 和 近 期 重 点 项 目 建 设 规 划 以 及 深 圳 文 科 园 林 股 份 有 限 公 司 的 投 资 领 域 及 经 营 结 构 特 点, 双 方 着 重 在 具 有 突 破 性 的 城 市 生 态 景 观 建 设 类 项 目 建 设 方 面 深 入 开 展 合 作, 具 体 合 作 项 目 以 签 订 的 项 目 协 议 为 准 初 步 投 资 意 向 合 作 金 额 约 60 亿 元 人 民 币, 最 终 以 各 个 项 目 统 算 为 准 ( 二 ) 合 作 双 方 主 要 职 责 甲 方 职 责 : 1. 甲 方 鼓 励 和 支 持 乙 方 及 其 引 入 的 战 略 投 资 者 参 与 生 态 景 观 建 设 及 重 点 项 目 的 工 程 建 设, 在 平 等 协 商 的 基 础 上, 为 乙 方 选 择 合 作 领 域, 确 定 合 作 机 制 合 作 模 式 等 方 面 积 极 提 供 便 利 2. 甲 方 在 其 事 权 范 围 内, 积 极 支 持 甲 乙 双 方 合 作 建 设 项 目, 加 快 落 实 加 快 建 设 3. 甲 方 加 大 合 作 项 目 的 跟 踪 督 办 力 度, 加 强 信 息 沟 通, 情 况 反 馈, 协 调 解 决 合 作 过 程 中 的 相 关 问 题 2
乙 方 职 责 : 1. 具 体 合 作 项 目 确 定 并 签 署 合 同 后, 乙 方 积 极 提 供 资 金 人 才 项 目 必 备 材 料 等 支 持, 加 快 推 进 项 目 建 设 2. 乙 方 依 照 具 体 合 作 项 目 合 同 约 定 负 责 项 目 的 投 融 资 管 理 进 度 质 量 安 全 保 修 等 方 面 工 作, 提 高 项 目 建 设 质 量, 努 力 建 设 具 有 示 范 意 义 的 优 质 精 品 项 目 3. 乙 方 发 挥 自 身 企 业 的 影 响 力, 努 力 引 进 更 多 有 实 力 的 战 略 投 资 者 到 遵 义 市 投 资 建 设 开 展 业 务, 拓 宽 合 作 领 域, 注 重 合 作 效 果 四 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 协 议 意 向 合 作 金 额 约 为 人 民 币 60 亿 元, 预 计 对 公 司 2016 年 及 未 来 年 度 的 经 营 业 绩 产 生 积 极 的 影 响 ( 二 ) 本 协 议 的 履 行 不 影 响 公 司 业 务 的 独 立 性, 本 公 司 不 会 因 为 履 行 本 协 议 对 甲 方 形 成 依 赖 五 协 议 审 议 程 序 及 履 约 能 力 分 析 ( 一 ) 本 协 议 为 公 司 日 常 经 营 性 框 架 协 议, 无 需 提 交 董 事 会 审 议 ( 二 ) 协 议 各 方 履 约 能 力 分 析 1. 遵 义 市 林 业 局 和 遵 义 市 园 林 绿 化 局 遵 义 市 林 业 局 和 遵 义 市 园 林 绿 化 局 是 遵 义 市 人 民 政 府 工 作 部 门, 遵 义 市 地 处 中 国 西 南 腹 地, 地 处 国 家 规 划 长 江 中 上 游 综 合 开 发 和 黔 中 经 济 区 综 合 开 发 重 要 区 域, 处 于 成 渝 黔 中 经 济 区 走 廊 的 核 心 区 和 主 廊 道, 黔 渝 合 作 的 桥 头 堡 主 阵 地 和 先 行 区, 是 西 南 地 区 承 接 南 北 连 接 东 西 通 江 达 海 的 重 要 交 通 枢 纽 遵 义 市 是 首 批 国 家 历 史 文 化 名 城, 中 国 著 名 酒 文 化 名 城, 拥 有 世 界 文 化 遗 产 海 龙 屯 世 界 自 然 遗 产 赤 水 丹 霞 曾 获 得 国 家 森 林 城 市, 国 家 卫 生 城 市, 双 拥 模 范 城 市, 中 国 优 秀 旅 游 城 市 等 多 项 殊 荣 根 据 2015 年 遵 义 市 人 民 政 府 工 作 报 告, 遵 义 市 2014 年 全 年 完 成 地 区 生 产 总 值 1874.36 亿 元, 财 政 总 收 入 412.66 亿 元 3
董 事 会 认 为 : 遵 义 市 具 有 较 好 的 信 用 及 财 务 状 况, 具 备 相 应 的 履 约 能 力 在 后 续 项 目 具 体 落 实 时, 公 司 亦 将 根 据 情 况 进 行 取 舍, 选 择 回 款 有 保 障 的 项 目 进 行 实 施, 以 确 保 对 方 能 够 履 约 2 深 圳 文 科 园 林 股 份 有 限 公 司 深 圳 文 科 园 林 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1996 年, 中 国 上 市 公 司, 股 票 代 码 : 002775 文 科 园 林 致 力 于 生 态 城 市 ( 海 绵 城 市 ) 城 市 基 础 设 施 规 划 设 计 建 设 运 营, 投 融 资 管 理 的 专 业 城 市 生 态 环 境 系 统 规 划 运 营 商 拥 有 城 市 风 景 园 林 设 计 专 项 甲 级 资 质 城 市 园 林 绿 化 壹 级 资 质 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 资 质 污 染 修 复 甲 级 等 资 质 董 事 会 认 为 : 公 司 作 为 上 市 公 司 具 有 一 定 的 融 资 能 力, 作 为 国 内 园 林 行 业 的 领 先 企 业 之 一, 具 备 大 中 型 园 林 项 目 的 施 工 能 力 和 一 定 的 资 金 实 力, 公 司 具 备 履 行 本 协 议 的 能 力 六 专 项 意 见 ( 一 ) 保 荐 机 构 专 项 意 见 保 荐 机 构 核 查 了 文 科 园 林 与 遵 义 市 林 业 局 遵 义 市 园 林 绿 化 局 签 署 的 生 态 景 观 建 设 项 目 合 作 框 架 协 议 的 合 同 文 本 遵 义 市 人 民 政 府 2014 年 度 财 政 收 入 状 况 文 科 园 林 董 事 会 对 公 司 及 遵 义 市 林 业 局 遵 义 市 园 林 绿 化 局 履 约 能 力 的 说 明 文 科 园 林 2015 年 第 三 季 度 报 告 等 资 料 经 核 查, 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 认 为 : 1. 本 协 议 履 行 的 决 策 程 序 本 协 议 为 文 科 园 林 日 常 经 营 性 框 架 协 议, 无 需 提 交 董 事 会 审 议 本 保 荐 机 构 将 持 续 关 注 本 协 议 后 续 进 展, 督 促 公 司 按 照 公 司 章 程 对 外 投 资 管 理 办 法 等 制 度 以 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 在 需 要 履 行 董 事 会 或 股 东 大 会 程 序 时, 及 时 履 行 决 策 程 序 并 做 好 相 应 的 信 息 披 露 工 作 2. 遵 义 市 林 业 局 遵 义 市 园 林 绿 化 局 的 履 约 能 力 4
(1) 遵 义 市 林 业 局 和 遵 义 市 园 林 绿 化 局 是 遵 义 市 人 民 政 府 工 作 部 门, 根 据 2015 年 遵 义 市 人 民 政 府 工 作 报 告, 遵 义 市 2014 年 全 年 完 成 地 区 生 产 总 值 1,874.36 亿 元, 财 政 总 收 入 412.66 亿 元 (2) 目 前, 公 司 与 遵 义 市 红 花 岗 区 园 林 绿 化 局 签 订 了 以 下 合 同 并 正 在 积 极 履 行 过 程 中 :2014 年 6 月 6 日 签 署 了 遵 义 市 红 花 岗 区 湘 江 河 生 态 景 观 整 治 工 程 ( 三 期 一 标 段 ) 施 工 合 同, 合 同 金 额 为 28,847,491.85 元 ;2014 年 12 月 26 日 签 署 了 遵 义 市 红 花 岗 区 湘 江 河 生 态 景 观 整 治 工 程 ( 三 期 三 标 段 ) 施 工 合 同, 合 同 金 额 为 13,741,985.29 元 ;2015 年 8 月 17 日 签 署 了 遵 义 市 红 花 岗 区 湘 江 河 景 观 整 治 工 程 ( 三 期 一 标 段 ) 续 建 工 程 浮 雕 墙 延 伸 工 程 大 兴 游 园 改 造 工 程 补 充 合 同 遵 义 市 红 花 岗 区 湘 江 河 景 观 整 治 工 程 ( 三 期 三 标 段 ) 续 建 工 程 洛 江 大 桥 至 洛 湘 公 园 景 观 整 治 工 程 补 充 合 同, 合 同 金 额 分 别 为 7,666,689.78 元 400,000.00 元 基 于 上 述 内 容, 经 核 查, 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 认 为, 本 协 议 交 易 对 方 遵 义 市 林 业 局 和 遵 义 市 园 林 绿 化 局 具 有 较 好 的 信 用 及 财 务 状 况, 具 备 相 应 的 履 约 能 力 3. 文 科 园 林 的 履 约 能 力 (1) 公 司 是 一 家 综 合 性 园 林 绿 化 企 业, 注 册 资 本 12,000.00 万 元, 于 2015 年 6 月 29 日 正 式 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 A 股 上 市 公 司 目 前 拥 有 城 市 园 林 绿 化 企 业 一 级 资 质 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 甲 级 资 质 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 二 级 资 质 和 污 染 修 复 甲 级 资 质 等 资 质 (2)2015 年 1-9 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 748,097,292.46 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 68,104,702.67 元 (3) 公 司 自 成 立 以 来, 已 在 深 圳 大 连 泸 州 等 地 区 投 标 并 顺 利 承 接 了 多 个 大 型 市 政 园 林 绿 化 项 目 (4) 公 司 上 市 后, 进 一 步 拓 宽 了 融 资 渠 道, 增 强 了 融 资 能 力 基 于 上 述 内 容, 经 核 查, 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 认 为, 文 科 园 林 具 备 履 行 本 协 议 的 能 力 ( 二 ) 律 师 法 律 意 见 5
北 京 市 中 银 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 认 为, 遵 义 市 林 业 局 遵 义 市 园 林 绿 化 局 作 为 签 署 生 态 景 观 建 设 项 目 合 作 框 架 协 议 的 主 体 资 格 合 法 有 效 ; 生 态 景 观 建 设 项 目 合 作 框 架 协 议 的 签 署 行 为 真 实 ; 生 态 景 观 建 设 项 目 合 作 框 架 协 议 的 内 容 未 违 反 法 律 行 政 法 规 的 禁 止 性 规 定, 对 双 方 当 事 人 具 有 法 律 约 束 力 七 协 议 风 险 提 示 ( 一 ) 本 协 议 为 双 方 就 项 目 战 略 合 作 的 原 则 性 约 定, 本 协 议 约 定 意 向 合 作 项 目 尚 需 具 备 或 履 行 立 项 审 批 项 目 招 标 正 式 合 同 签 署 等 手 续, 合 作 具 体 事 项 的 最 终 确 定 尚 存 在 一 系 列 不 确 定 性, 将 以 正 式 签 署 的 项 目 合 同 为 准, 亦 存 在 最 终 签 署 的 合 作 协 议 与 本 协 议 在 金 额 建 设 内 容 等 方 面 不 一 致 的 风 险 ( 二 ) 本 协 议 涉 及 的 投 资 金 额 为 预 估 数, 公 司 能 否 签 署 本 协 议 项 下 具 体 的 工 程 合 同 以 及 工 程 合 同 的 签 订 时 间 金 额 工 期 仍 具 有 较 大 不 确 定 性, 公 司 将 及 时 对 合 同 签 订 进 展 情 况 履 行 公 告 义 务 ( 三 ) 本 协 议 拟 定 总 投 资 金 额 较 大, 对 公 司 以 及 合 作 方 的 融 资 能 力 项 目 管 理 能 力 等 提 出 较 高 的 要 求, 未 来 公 司 与 交 易 对 方 就 具 体 项 目 签 订 最 终 工 程 合 同 时, 应 综 合 考 虑 具 体 项 目 的 资 金 来 源 及 管 理 难 度, 如 交 易 对 方 在 具 体 项 目 合 同 上 履 约 条 件 不 够 充 分, 可 能 会 造 成 具 体 合 同 履 约 的 不 确 定 性 因 此, 公 司 除 把 控 交 易 对 方 整 体 履 约 能 力 外, 还 需 把 控 在 具 体 项 目 上 的 履 约 风 险, 此 方 面 使 得 本 协 议 执 行 存 在 不 确 定 性 ( 四 ) 除 需 后 续 履 行 的 各 项 手 续 存 在 不 确 定 性 外, 本 协 议 约 定 的 意 向 合 作 项 目, 受 甲 方 建 设 投 资 工 作 安 排 项 目 资 金 筹 措 情 况 政 策 性 变 化 等 因 素 的 影 响, 存 在 最 终 落 实 情 况 与 协 议 不 一 致 甚 至 无 法 实 施 的 风 险 ( 五 ) 本 协 议 的 履 行 可 能 将 占 用 公 司 较 大 的 资 金 规 模, 如 未 来 公 司 资 金 紧 张, 可 能 存 在 施 工 项 目 无 法 正 常 执 行 的 风 险 敬 请 投 资 者 理 性 投 资, 注 意 投 资 风 险 八 备 查 文 件 ( 一 ) 生 态 景 观 建 设 项 目 合 作 框 架 协 议 6
( 二 ) 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 深 圳 文 科 园 林 股 份 有 限 公 司 与 遵 义 市 林 业 局 遵 义 市 园 林 绿 化 局 签 署 < 生 态 景 观 建 设 项 目 合 作 框 架 协 议 > 的 专 项 核 查 意 见 ( 三 ) 北 京 市 中 银 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 文 科 园 林 股 份 有 限 公 司 签 署 < 生 态 景 观 建 设 项 目 合 作 框 架 协 议 > 法 律 意 见 书 特 此 公 告 深 圳 文 科 园 林 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 三 月 四 日 7