证 券 代 码 :600268 股 票 简 称 : 国 电 南 自 编 号 : 临 2015 013 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 董 事 会 会 议 召 开 情 况 ( 一 ) 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 的 召 开 及 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 会 议 合 法 有 效 ( 二 ) 本 次 会 议 通 知 于 2015 年 4 月 10 日 以 电 子 邮 件 方 式 发 出 ( 三 ) 本 次 会 议 于 2015 年 4 月 23 日 上 午 9:30 以 现 场 表 决 方 式 在 国 电 南 自 ( 浦 口 ) 高 新 科 技 园 1 号 报 告 厅 如 期 召 开 ( 四 ) 本 次 会 议 应 出 席 的 董 事 11 名, 实 际 出 席 会 议 的 董 事 9 名, 委 托 出 席 的 董 事 2 名 公 司 董 事 刘 传 柱 先 生 因 公 务 原 因 未 能 出 席 本 次 会 议, 在 审 阅 了 公 司 提 交 的 全 部 议 案 后, 书 面 委 托 公 司 董 事 长 王 日 文 先 生 代 表 其 本 人 对 本 次 会 议 全 部 议 案 投 赞 成 票 ; 公 司 董 事 黄 源 红 先 生 因 身 体 原 因 未 能 出 席 本 次 会 议, 在 审 阅 了 公 司 提 交 的 全 部 议 案 后, 书 面 委 托 公 司 董 事 张 东 晓 先 生 代 表 其 本 人 对 本 次 会 议 全 部 议 案 投 赞 成 票 ( 五 ) 本 次 会 议 由 公 司 董 事 长 王 日 文 先 生 主 持, 公 司 监 事 会 3 位 监 事 及 公 司 高 级 管 理 人 员 列 席 了 会 议 二 董 事 会 会 议 审 议 情 况 经 与 会 董 事 讨 论, 以 记 名 投 票 方 式 审 议 通 过 本 次 董 事 会 全 部 议 案, 形 成 如 下 决 议 : 一 同 意 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 ; 同 意 票 为 11 票, 反 对 票 为 0 票, 弃 权 票 为 0 票 二 同 意 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案, 并 同 意 提 交 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 ; 分 项 表 决 结 果 :12 位 董 事 候 选 人 的 同 意 票 均 为 11 票, 反 对 票 均 为 0 票, 弃 权 票 均 为 0 票 鉴 于 公 司 第 五 届 董 事 会 已 于 2014 年 12 月 27 日 任 期 届 满, 根 据 公 司 章 程 和 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 的 有 关 规 定, 经
公 司 控 股 股 东 国 家 电 力 公 司 南 京 电 力 自 动 化 设 备 总 厂 建 议, 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 审 议 同 意 提 名 下 列 12 人 为 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 : 江 炳 思 先 生 张 东 晓 先 生 刘 传 柱 先 生 金 泽 华 先 生 陶 云 鹏 先 生 黄 源 红 先 生 张 言 苍 先 生 张 振 华 先 生 冯 丽 茹 女 士 李 民 女 士 张 建 华 先 生 戚 啸 艳 女 士 ; 其 中 : 张 振 华 先 生 冯 丽 茹 女 士 李 民 女 士 张 建 华 先 生 戚 啸 艳 女 士 为 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 上 述 议 案 需 提 交 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 新 任 董 事 独 立 董 事 分 别 以 累 积 投 票 制 选 举 产 生 ( 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 独 立 董 事 候 选 人 需 经 上 海 证 券 交 易 所 审 核 无 异 议 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 并 表 决 ) 独 立 董 事 对 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 发 表 如 下 独 立 意 见 : (1) 我 们 同 意 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案, 同 意 提 名 下 列 12 人 为 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 : 江 炳 思 先 生 张 东 晓 先 生 刘 传 柱 先 生 金 泽 华 先 生 陶 云 鹏 先 生 黄 源 红 先 生 张 言 苍 先 生 张 振 华 先 生 冯 丽 茹 女 士 李 民 女 士 张 建 华 先 生 戚 啸 艳 女 士 ; 其 中 : 张 振 华 先 生 冯 丽 茹 女 士 李 民 女 士 张 建 华 先 生 戚 啸 艳 女 士 为 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 (2) 根 据 公 司 提 供 的 有 关 资 料, 我 们 没 有 发 现 上 述 被 选 举 人 有 公 司 法 第 146 条 第 148 条 规 定 的 情 况, 也 未 发 现 被 选 举 人 员 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 或 禁 入 尚 未 解 除 之 现 象, 被 选 举 人 的 任 职 资 格 合 法 (3) 上 述 12 位 董 事 候 选 人 均 经 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 提 名, 提 名 程 序 符 合 公 司 章 程 的 有 关 规 定 (4) 同 意 将 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 其 中 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 需 经 上 海 证 券 交 易 所 审 核 无 异 议 后, 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 三 同 意 关 于 召 开 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 的 议 案 ; 同 意 票 为 11 票, 反 对 票 为 0 票, 弃 权 票 为 0 票 同 意 公 司 董 事 会 在 2015 年 5 月 15 日 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 ; 为 确 保 本 次 股 东 大 会 顺 利 召 开, 根 据 公 司 章 程 第 48 条 之 规 定, 现 指 定 2014 年 年 度 股 东 大 会 召 开 的 地 点 为 : 江 苏 省 南 京 高 新 技 术 产 业 开 发 区 星 火 路 8 号, 国 电 南 自 ( 浦 口 ) 高 新 科 技 园 1 号 报 告 厅 相 关 内 容 详 见 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 编 号 : 临 2015-015 特 此 公 告
国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 4 月 25 日
附 : 董 事 候 选 人 简 历 江 炳 思 先 生,1969 年 10 月 出 生, 毕 业 于 亚 洲 ( 澳 门 ) 国 际 公 开 大 学 工 商 管 理 专 业, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 政 工 师, 中 共 党 员 曾 在 福 建 永 安 火 电 厂 担 任 各 种 职 务, 曾 任 福 建 省 电 力 有 限 公 司 政 工 部 副 主 任 兼 机 关 纪 委 书 记, 中 国 华 电 集 团 公 司 福 建 公 司 综 合 管 理 部 副 主 任 直 属 党 委 副 书 记, 中 国 华 电 集 团 公 司 人 力 资 源 部 处 长 副 主 任, 中 国 华 电 集 团 公 司 福 建 分 公 司 总 经 理 党 组 成 员 现 任 : 华 电 福 新 能 源 股 份 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 裁 党 组 成 员 张 东 晓 先 生,1962 年 5 月 出 生, 毕 业 于 清 华 大 学 水 电 工 程 建 筑 专 业, 学 士 学 位, 高 级 工 程 师, 中 共 党 员 曾 任 : 电 力 部 计 划 司 水 电 处 助 理 调 研 员, 国 家 电 力 公 司 计 划 投 资 部 水 电 处 副 处 长, 国 家 电 力 公 司 综 合 计 划 与 投 融 资 部 综 合 处 处 长, 中 国 华 电 集 团 公 司 计 划 发 展 部 副 主 任, 中 国 华 电 集 团 公 司 科 技 环 保 部 副 主 任 ( 主 持 工 作 ) 主 任, 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 现 任 : 中 国 华 电 集 团 公 司 副 总 工 程 师 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 刘 传 柱 先 生,1962 年 1 月 出 生, 毕 业 于 山 东 工 学 院 电 力 系 电 力 系 统 自 动 化 专 业, 学 士 学 位 ; 山 东 大 学 电 气 工 程 专 业, 工 程 硕 士, 高 级 工 程 师, 中 共 党 员 曾 任 : 山 东 邹 县 发 电 厂 值 长 电 气 检 修 分 场 副 主 任 邹 县 发 电 厂 检 修 公 司 电 气 队 队 长 兼 书 记 生 产 发 展 公 司 经 理 实 业 公 司 水 处 理 公 司 经 理 兼 支 部 书 记 邹 县 发 电 厂 检 修 处 副 处 长 邹 县 发 电 厂 运 行 副 总 工 程 师 副 厂 长 党 委 委 员, 华 电 国 际 莱 城 电 厂 厂 长 党 委 委 员, 华 电 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 总 工 程 师, 中 国 华 电 集 团 公 司 安 全 生 产 部 副 主 任 ( 主 持 工 作 ), 中 国 华 电 集 团 公 司 安 全 生 产 部 主 任, 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 现 任 : 中 国 华 电 集 团 公 司 火 电 产 业 部 主 任, 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事, 华 电 能 源 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事 金 泽 华 先 生,1957 年 11 月 出 生, 毕 业 于 重 庆 大 学 热 动 专 业, 学 士 学 位 ; 重 庆 大 学 动 力 工 程 专 业, 工 程 硕 士, 教 授 级 高 工, 中 共 党 员 曾 任 : 贵 州 清 镇 发 电 厂 班 长 副 主 任 主 任 科 长, 贵 州 清 镇 发 电 厂 总 工 程 师 副 厂 长, 贵 州 盘 县 电 厂 厂 长, 贵 州 乌 江 水 电 开 发 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 董 事 副 总 经 理 党 委 委 员, 贵 州 乌 江 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 董 事 总 经 理 党 委 委 员, 中 国 华 电 集 团 公 司 贵 州 公 司 筹 备 组 副 组 长, 中 国 华 电 集 团 公 司 贵 州 公 司 副 总 经 理 党 委 委 员, 贵 州 乌 江 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 华 电 贵 州 公 司 ) 总 经 理 党 委 委 员, 中 国 华 电 集 团 公 司 工 程 管 理 部 主 任 中 国 华 电 集 团 公 司 水 电 与 新 能 源 产 业 部 主 任 中 国 华 电 集 团 公 司 电 力 建 设 定 额 站 站 长 电 力 建 设 技 术 经 济 咨 询 中 心 主 任, 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 现 任 : 中 国 华 电 集 团 公 司 副 总 工 程 师, 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 陶 云 鹏 先 生,1970 年 7 月 出 生, 毕 业 于 清 华 大 学 工 业 工 程 专 业, 硕 士 学 位, 高 级 会 计 师, 中 共 党 员 曾 在 清 华 大 学 从 事 教 学 工 作, 曾 在 山 东 国 际 电 源 开 发 股 份 有 限 公 司 证 券 市 场 部 计 划 发 展 部 工 作, 曾 任 : 山 东 国 际 电 源 开 发 股 份 有 限 公 司 财 审 部 副 经 理 经 理 财 务 处 副 处 长, 华 电 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 财 务 处 副 处 长 处 长 副 总 会 计 师, 中 国 华 电 集 团 公 司 资 产 管 理 部 副 主 任, 中 国 华 电 集 团 公 司 资 本 运 营 与 产 权 管 理 部 副 主 任, 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 现 任 : 中 国 华 电 集 团 公 司 资 本 运 营 与 产 权 管 理 部 主 任, 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事, 华 电 能 源 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 副 董 事 长 黄 源 红 先 生 :1966 年 12 月 出 生, 毕 业 于 华 北 电 力 学 院 机 械 制 造 工 艺 与 设 备 专 业, 大 学 本 科 学 历, 长 江 商 学 院 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士, 教 授 级 高 级 工 程 师, 中 共 党 员 曾 任 : 电 力 部 产 品 质 量 标 准 研 究 所 技 术 监 督 室 技 术 员 工 程 师, 中 国 华 电 电 站 装 备 工 程 ( 集 团 ) 总 公 司 物 料 输 送 部 副 总 经 理, 中 国 华 电 电 站 装 备 工 程 ( 集 团 ) 总 公 司 市 场 开 发 部 总 经 理, 中 国 华 电 工 程 ( 集 团 ) 公 司 物 料 输 送 部 常 务 副 总 经 理, 中 国 华 电 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 物 料 输 送 部 总 经 理, 中 国 华 电 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 物 料 输 送 分 公 司 总 经 理, 中 国 华 电 工 程 ( 集 团 ) 有 限
公 司 总 经 理 助 理, 华 电 重 工 装 备 有 限 公 司 总 经 理 党 委 书 记, 中 国 华 电 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员, 中 国 华 电 集 团 公 司 工 程 技 术 与 物 资 管 理 部 副 主 任 现 任 : 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 总 经 理, 党 组 成 员 张 言 苍 先 生 :1970 年 9 月 出 生, 毕 业 于 河 海 大 学 电 力 系 统 及 自 动 化 专 业 学 士 学 位, 西 安 交 通 大 学 电 气 工 程 专 业 工 学 硕 士, 河 海 大 学 技 术 经 济 及 管 理 专 业 博 士 学 位, 高 级 工 程 师, 中 共 党 员 曾 任 : 南 京 电 力 自 动 化 设 备 总 厂 线 路 保 护 设 计 室 设 计 师 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 研 发 中 心 研 究 所 所 长 研 发 中 心 主 任 助 理 副 主 任, 国 电 南 自 软 件 工 程 有 限 公 司 副 总 经 理, 国 电 南 自 人 力 资 源 部 主 任, 国 电 南 自 副 总 经 济 师 兼 人 力 资 源 部 主 任 国 电 南 自 电 网 自 动 化 分 公 司 副 总 经 理 国 电 南 自 电 厂 自 动 化 分 公 司 总 支 书 记, 总 经 理 特 别 助 理 兼 国 电 南 自 电 厂 自 动 化 分 公 司 总 经 理 南 京 国 电 南 自 新 能 源 科 技 有 限 公 司 总 经 理, 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 兼 南 京 国 电 南 自 电 网 自 动 化 有 限 公 司 总 经 理, 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员 兼 南 京 国 电 南 自 自 动 化 有 限 公 司 党 委 书 记 副 总 经 理 现 任 : 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 党 组 书 记 副 总 经 理 张 振 华 先 生,1949 年 9 月 出 生, 毕 业 于 河 北 大 学 英 语 专 业, 大 学 本 科, 中 共 党 员, 高 级 经 济 师 曾 任 : 呼 和 浩 特 人 民 银 行 干 部 中 国 银 行 呼 和 浩 特 分 行 干 部 中 国 银 行 内 蒙 古 分 行 副 行 长, 中 国 银 行 内 蒙 古 分 行 党 委 书 记 行 长, 中 国 银 行 山 西 省 分 行 党 委 书 记 行 长, 中 国 银 行 总 行 信 用 卡 中 心 总 经 理 中 国 银 行 国 际 金 融 研 修 院 ( 北 京 ) 院 长 曾 两 次 赴 伦 敦 学 习 银 行 业 务 知 识, 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 现 任 : 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事, 内 蒙 古 亿 利 能 源 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事, 内 蒙 古 远 兴 能 源 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 冯 丽 茹 女 士,1950 年 4 月 出 生, 先 后 毕 业 于 中 国 人 民 解 放 军 军 事 经 济 学 院 财 务 系, 大 专 学 历, 中 央 党 校 函 授 学 院 涉 外 经 济 专 业, 本 科 学 历, 中 央 党 校 研 究 生 部 世 界 经 济 专 业, 研 究 生 学 历 ; 会 计 师, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员, 国 际 内 部 审 计 师 协 会 中 国 分 会 会 员 曾 任 : 审 计 署 驻 国 家 建 材 局 审 计 局 副 处 级 审 计 员 处 长 副 局 长, 审 计 署 民 族 宗 教 审 计 局 副 局 长 局 长, 审 计 署 资 源 环 保 审 计 局 局 长, 审 计 署 资 源 环 保 审 计 局 正 局 级 审 计 员,2010 年 6 月 退 休 ; 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 ; 北 京 京 西 风 光 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 北 京 京 西 文 化 旅 游 股 份 有 限 公 司 ) 独 立 董 事 现 任 : 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 李 民 女 士,1950 年 2 月 出 生, 毕 业 于 中 央 党 校 研 究 生 院, 获 法 学 硕 士 法 学 博 士 学 位, 教 授 博 士 生 导 师, 中 共 党 员, 曾 任 : 中 央 党 校 党 建 教 研 部 教 学 秘 书, 领 导 教 研 室 讲 师, 中 央 党 校 党 建 部 原 理 教 研 室 副 主 任 ; 曾 在 山 东 烟 台 代 职 锻 炼, 任 副 区 长 ; 香 港 大 学 法 律 学 院 访 问 学 者 ; 香 江 控 股 (600162) 独 立 董 事 ; 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 现 任 : 中 央 党 校 教 授 博 士 生 导 师, 中 央 党 校 国 际 战 略 研 究 中 心 研 究 员, 中 国 管 理 科 学 院 兼 职 教 授, 香 港 大 学 亚 洲 研 究 中 心 荣 誉 研 究 员 ; 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 张 建 华 先 生,1952 年 7 月 出 生, 毕 业 于 华 北 电 力 大 学 电 力 系 统 及 其 自 动 化 专 业, 硕 士 学 位, 教 授 博 士 生 导 师, 中 共 党 员 曾 任 : 华 北 电 力 大 学 讲 师 副 教 授, 英 国 贝 尔 法 斯 特 女 王 大 学 高 级 访 问 学 者, 曾 在 法 国 电 力 公 司 进 修 并 参 与 合 作 研 究 项 目 ; 主 要 研 究 方 向 为 新 能 源 电 力 系 统 规 划 风 险 评 价 和 应 急 管 理, 长 期 从 事 电 力 系 统 运 行 与 控 制 电 网 自 动 化 等 领 域 的 研 究 工 作, 并 承 担 了 国 家 智 能 电 网 战 略 研 究 和 技 术 应 用 的 多 项 课 题 主 持 并 完 成 3 项 国 家 863 项 目,2 项 国 家 自 然 科 学 基 金 项 目 及 1 项 国 家 支 撑 计 划 项 目 现 任 : 华 北 电 力 大 学 电 气 与 电 子 工 程 学 院 教 授, 博 士 生 导 师, 输 配 电 系 统 研 究 所 所 长, 中 国 电 机 工 程 学 会 能 源 系 统 专 委 会 委 员, 全 国 石 油 和 化 学 工 业 电 气 技 术 委 员 会 委 员, 科 技 部 973 计 划 能 源 领 域 专
家 咨 询 组 成 员,IEE 资 深 会 员 (IEE Fellow); 杭 州 中 恒 电 气 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 ; 国 电 南 京 自 动 化 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 戚 啸 艳 女 士 :1963 年 8 月 出 生, 毕 业 于 南 京 大 学 会 计 学 专 业, 硕 士 学 位, 东 南 大 学 管 理 科 学 与 工 程 专 业, 博 士 学 位, 教 授, 硕 士 生 导 师, 中 共 党 员 曾 任 : 东 南 大 学 经 济 管 理 学 院 会 计 学 副 教 授, 长 期 从 事 财 务 会 计, 财 务 管 理 税 收 学 等 方 面 的 研 究, 主 持 完 成 及 主 持 在 研 十 多 项 国 家 级 和 省 级 科 研 项 目, 作 为 第 一 合 作 人 完 成 1 项 国 家 自 然 科 学 基 金 项 目 ; 在 会 计 研 究 等 国 家 重 要 刊 物 上 均 以 第 一 作 者 身 份 公 开 发 表 学 术 论 文 数 十 篇 ; 江 苏 法 尔 胜 股 份 有 限 公 司 第 六 届 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 现 任 : 东 南 大 学 经 济 管 理 学 院 会 计 系 教 授 硕 士 生 导 师, 东 南 大 学 财 务 与 会 计 研 究 所 副 所 长, 中 国 会 计 学 会 会 员, 兼 任 东 南 大 学 成 贤 学 院 经 济 管 理 系 主 任, 江 苏 吉 鑫 风 能 科 技 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事