江 苏 雅 克 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 2011 年 度, 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 监 管 部 门 的 要 求, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 结 合 公 司 自 身 特 点 和 发 展 需 要, 在 修 订 完 善 内 部 控 制 制 度 的 同 时 着 力 加 强 各 项 内 控 制 度 的 贯 彻 和 执 行, 从 而 保 证 了 公 司 的 整 个 内 控 体 系 良 好, 为 公 司 的 经 营 管 理 健 康 运 营 提 供 了 积 极 的 保 障 公 司 经 认 真 自 查, 现 对 2011 年 度 内 部 控 制 体 系 建 设 和 执 行 情 况 自 我 评 价 如 下 : 按 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 要 求, 经 过 近 年 的 努 力 完 善, 公 司 形 成 了 较 为 全 面 有 效 的 法 人 治 理 机 构 体 系, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 严 格 按 相 关 制 度 运 行, 目 前 董 事 会 有 7 名 董 事, 其 中 独 立 董 事 3 名, 均 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 能 够 有 效 地 发 挥 决 策 和 监 督 作 用 公 司 在 供 产 销 人 财 物 等 方 面 都 建 立 了 严 格 的 内 部 控 制 制 度, 能 够 有 效 地 保 证 各 种 信 息 的 真 实 准 确 和 资 产 的 安 全 完 整 一 内 部 控 制 的 目 标 和 原 则 ( 一 ) 内 部 控 制 的 目 标 1 建 立 和 完 善 公 司 治 理 结 构 及 内 部 组 织 结 构, 形 成 科 学 的 决 策 机 制 执 行 机 制 和 监 督 机 制, 保 证 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 2 建 立 有 效 的 风 险 控 制 系 统, 保 证 公 司 各 项 经 营 业 务 活 动 的 正 常 有 序 运 行 3 建 立 良 好 的 公 司 内 部 经 营 环 境, 防 止 并 及 时 发 现 纠 正 各 种 错 误 舞 弊 行 为, 保 护 公 司 财 产 的 安 全 完 整, 保 证 股 东 利 益 的 最 大 化 4 保 证 公 司 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 公 司 实 现 发 展 战 略 ( 二 ) 内 部 控 制 建 立 和 实 施 的 原 则 1 公 司 各 项 内 部 控 制 制 度 的 制 定 必 须 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 政 策 2 内 部 控 制 制 度 的 制 定 覆 盖 公 司 及 子 公 司 的 各 种 业 务 和 事 项, 贯 穿 决 策 执 行 监 督 和 反 馈 各 个 环 节 在 全 面 控 制 的 基 础 上, 关 注 重 要 业 务 事 项 和 高 风 险 领 域
3 内 部 控 制 应 保 证 机 构 设 置 权 责 分 配 的 合 理 性, 不 相 容 岗 位 设 置 严 格 分 离, 确 保 不 同 机 构 岗 位 之 间 权 责 分 明 相 互 制 约 相 互 监 督 4 内 部 控 制 遵 循 成 本 效 益 原 则, 以 合 理 的 控 制 成 本 达 到 最 佳 的 控 制 效 果 5 内 部 控 制 能 够 随 着 外 部 环 境 的 变 化 本 公 司 业 务 职 能 和 管 理 要 求 的 提 高, 不 断 修 订 和 完 善 二 公 司 内 部 控 制 组 织 架 构 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 规 章 的 要 求, 不 断 完 善 和 规 范 公 司 内 部 控 制 的 组 织 架 构, 确 保 了 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 的 操 作 规 范 运 作 有 效, 维 护 了 投 资 者 和 公 司 利 益, 为 公 司 的 规 范 运 作 长 期 健 康 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础 目 前, 公 司 内 部 控 制 的 组 织 架 构 为 : 1 股 东 大 会 公 司 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 严 格 依 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 本 公 司 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 等 的 规 定, 及 时 合 规 召 开 股 东 大 会 会 议, 确 保 公 司 所 有 股 东 均 能 顺 利 行 使 股 东 权 利 2 董 事 会 公 司 董 事 会 是 公 司 的 决 策 机 构, 对 公 司 内 部 控 制 体 系 的 建 立 和 监 督 负 责, 建 立 和 完 善 内 部 控 制 的 政 策 和 方 案, 监 督 内 部 控 制 的 执 行 董 事 会 下 设 董 事 会 秘 书 负 责 处 理 董 事 会 日 常 事 务 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 下 设 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 四 个 专 业 委 员 会 战 略 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 提 名 委 员 会 主 要 负 责 公 司 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 选 择 标 准 和 程 序 进 行 选 择 并 提 出 建 议 审 计 委 员 会 主 要 负 责 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 要 负 责 制 定 公 司 董 事 及 经 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核 ; 负 责 制 定 审 查 公 司 董 事 及 经 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案, 对 董 事 会 负 责 3 监 事 会 公 司 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 对 股 东 大 会 负 责, 依 法 行 使 职 权, 依 照 相 关 内 控 制 度 的 规 定, 对 公 司 财 务 情 况 及 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 情 况 进 行 监 督
4 公 司 管 理 部 门 及 附 属 公 司 层 面 的 内 部 控 制 公 司 结 合 实 际 情 况 按 照 职 责 划 分, 设 立 了 采 购 部 国 际 业 务 部 国 内 业 务 部 生 产 部 财 务 部 法 务 部 对 外 投 资 部 行 政 部 人 力 资 源 部 技 术 研 发 中 心 质 量 管 理 部 等 职 能 部 门, 制 订 了 相 应 的 岗 位 职 责, 各 职 能 部 门 之 间 职 责 明 确, 相 互 制 约 公 司 对 控 股 子 公 司 采 取 纵 向 管 理, 通 过 董 事 会 及 专 业 部 门 的 直 属 管 理 对 控 股 子 公 司 的 生 产 经 营 计 划 销 售 采 购 资 金 调 度 财 务 核 算 等 进 行 集 中 统 一 管 理, 主 要 管 理 人 员 由 股 份 公 司 委 派, 公 司 通 过 实 施 销 售 一 体 化, 股 份 公 司 统 一 采 购, 财 务 人 员 直 属 管 理 等 一 系 列 具 体 的 管 理 措 施, 实 现 了 对 产 供 销 主 要 业 务 环 节 和 人 财 物 主 要 管 理 对 象 的 控 制 和 监 督 三 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 和 运 营 情 况 ( 一 ) 法 人 治 理 结 构 公 司 有 较 为 健 全 的 法 人 治 理 结 构 和 完 善 的 管 理 制 度, 主 要 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 控 股 股 东 实 际 控 制 人 行 为 规 范 等 重 大 规 章 制 度, 公 司 各 项 管 理 制 度 建 立 之 后 均 能 得 到 有 效 的 贯 彻 执 行 ( 二 ) 生 产 经 营 控 制 根 据 公 司 生 产 经 营 的 特 点, 公 司 针 对 每 个 岗 位, 制 定 了 明 确 的 工 作 职 责 和 岗 位 工 作 流 程, 并 制 定 了 涉 及 生 产 研 发 运 输 品 质 控 制 采 购 销 售 仓 储 财 务 人 事 管 理 等 一 系 列 内 部 控 制 制 度, 公 司 不 定 期 对 各 项 制 度 流 程 的 执 行 情 况 进 行 检 查 和 评 估, 并 定 期 组 织 对 各 部 门 各 岗 位 的 绩 效 考 核, 对 公 司 正 常 经 营 和 规 范 运 作 起 到 了 较 好 的 监 督 和 控 制 作 用, 公 司 还 鼓 励 员 工 积 极 创 新 和 提 出 改 进 措 施, 并 在 绩 效 考 核 中 体 现, 促 进 工 作 及 生 产 效 率 全 面 提 升, 最 大 限 度 地 降 低 了 企 业 经 营 风 险, 保 证 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 ( 三 ) 财 务 管 理 控 制 公 司 已 按 公 司 法 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规 及 其 补 充 规 定 的 要 求 制 定 了 财 务 管 理 制 度 等 有 关 财 务 制 度, 明 确 规 定 了 重 要 财 务 决 策 程 序 与 规 则, 规 范 了 会 计 凭 证 会 计 账 簿 和 会 计 报 告 的 处 理 程 序, 明 确 了 会 计 人 员 的 岗 位 职 责, 制 定 了 凭 证 流 转 程 序 执 行 交 易 时 能 及 时 编 制 有 关 凭 证, 及 时 送 交 会 计 部 门 及 公 司 档 案 室 记 录 及 归 档, 并 且 将 记 录 同 相 应 的 会 计 分 录 进 行 比 较, 建 立
健 全 了 会 计 电 算 化 的 内 部 控 制 制 度 公 司 的 会 计 核 算 体 系 健 全 制 度 完 善, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 四 ) 信 息 披 露 控 制 公 司 制 订 了 信 息 披 露 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 明 确 了 重 大 信 息 的 范 围 报 告 审 核 程 序 披 露 办 法 和 保 密 规 定 公 司 选 择 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 作 为 公 开 信 息 披 露 的 渠 道, 所 披 露 的 信 息 均 首 先 在 指 定 媒 体 披 露, 未 发 生 内 幕 信 息 在 未 公 开 披 露 前 泄 露 的 违 规 行 为 公 司 同 时 通 过 投 资 者 互 动 平 台 与 投 资 者 进 行 广 泛 交 流 ( 五 ) 对 全 资 子 公 司 的 管 理 控 制 公 司 严 格 依 照 有 关 法 律 法 规 和 上 市 公 司 的 有 关 规 定 对 全 资 子 公 司 进 行 管 理, 子 公 司 根 据 公 司 法 的 要 求 建 立 了 董 事 会 监 事 会, 依 法 管 理 和 监 督 经 营 活 动, 并 结 合 其 实 际 情 况 建 立 健 全 经 营 和 财 务 管 理 制 度 公 司 通 过 行 使 股 东 权 力 决 定 公 司 各 子 公 司 董 事 会 及 主 要 领 导 的 任 命 和 重 要 决 策, 这 样 可 以 保 证 对 子 公 司 的 控 制 权 牢 固 掌 握, 对 于 公 司 的 各 种 决 策 和 制 度 能 有 效 快 速 地 在 子 公 司 贯 彻 执 行, 达 到 整 个 公 司 各 项 工 作 的 高 度 统 一 同 时 公 司 还 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 的 有 关 规 定, 结 合 战 略 发 展 规 划 管 理 要 求 以 及 各 控 股 子 公 司 的 业 务 特 点, 进 一 步 完 善 并 严 格 执 行 子 公 司 管 理 办 法 等 相 关 制 度, 并 督 促 各 子 公 司 建 立 起 相 应 的 经 营 计 划 风 险 管 理 程 序, 要 求 各 子 公 司 参 照 母 公 司 建 立 规 范 的 会 议 制 度 优 化 治 理 结 构, 严 格 执 行 重 大 事 项 报 告 制 度 和 审 议 程 序, 强 化 了 对 子 公 司 的 控 制 力 度 ( 六 ) 对 关 联 交 易 的 管 理 控 制 公 司 章 程 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 的 权 限 审 计 程 序 关 联 董 事 回 避 关 联 股 东 回 避 等 均 作 了 明 确 的 规 定 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引, 公 司 制 订 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 对 公 司 关 联 交 易 协 议 类 别 判 断 标 准 合 同 签 订 信 息 披 露 等 内 容 进 行 了 具 体 规 定 同 时 公 司 制 定 了 控 股 股 东 实 际 控 制 人 行 为 规 范, 目 前, 公 司 不 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 占 用 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 它 资 源 的 情 况, 未 发 生 损 害 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 情 形, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 七 ) 对 外 担 保 的 管 理 控 制
公 司 章 程 对 对 外 担 保 的 权 限 作 了 具 体 明 确 的 规 定, 执 行 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 于 对 外 担 保 累 计 计 算 的 相 关 规 定 同 时 公 司 制 定 了 对 外 担 保 制 度, 目 前, 公 司 不 存 在 任 何 对 外 担 保 事 项, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 八 ) 对 募 集 资 金 使 用 的 管 理 控 制 公 司 制 订 了 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 投 向 募 集 资 金 使 用 的 审 批 未 使 用 的 募 集 资 金 的 存 放 以 及 变 更 募 集 资 金 项 目 情 况 的 报 告 和 监 督 以 及 责 任 追 究 等 作 了 明 确 的 规 定, 做 到 了 专 款 专 用, 确 保 了 募 集 资 金 安 全 及 依 法 使 用 同 时, 公 司 严 格 按 照 规 定 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 了 披 露 ( 九 ) 对 资 金 使 用 的 管 理 控 制 公 司 制 定 了 财 务 管 理 制 度 货 币 资 金 管 理 制 度 应 收 账 款 管 理 规 定 等 制 度, 对 货 币 资 金 的 收 支 业 务 等 建 立 了 严 格 的 授 权 批 准 程 序, 办 理 货 币 资 金 业 务 的 不 相 容 岗 位 已 作 分 离, 相 关 机 构 和 人 员 形 成 相 互 制 约 关 系 公 司 制 定 了 收 付 款 审 批 权 限 等 系 列 程 序, 严 格 执 行 对 款 项 收 付 的 稽 核 及 审 查 ( 十 ) 对 重 大 投 资 的 管 理 控 制 公 司 重 大 投 资 坚 持 合 法 审 慎 安 全 有 效 的 原 则, 控 制 投 资 风 险 注 重 投 资 效 益 公 司 章 程 中 对 董 事 会 及 股 东 大 会 在 重 大 投 资 的 审 批 权 限 方 面 均 有 明 确 规 定 ( 十 一 ) 内 部 监 督 控 制 制 度 公 司 制 定 了 内 部 审 计 制 度, 明 确 规 定 了 审 计 部 门 的 职 责 权 限 工 作 内 容 工 作 方 法 和 程 序 内 部 审 计 部 门 依 据 内 部 审 计 制 度 有 效 开 展 工 作, 及 时 发 现 经 营 活 动 中 存 在 的 问 题, 不 断 提 出 改 进 意 见 和 建 议, 落 实 整 改 措 施, 有 效 防 范 了 内 部 控 制 的 风 险, 保 障 了 公 司 经 营 管 理 活 动 的 正 常 进 行 四 内 部 审 计 体 系 情 况 公 司 设 立 了 审 计 部, 直 属 董 事 会 审 计 委 员 会 领 导, 独 立 于 各 职 能 部 门, 配 备 人 数 为 3 人, 负 责 对 公 司 各 部 门 及 子 公 司 的 专 项 经 营 活 动 和 内 部 控 制 进 行 独 立 的 审 计 监 督 管 理 人 员 的 离 任 等 进 行 审 计, 发 挥 内 部 审 计 在 公 司 经 营 活 动 中 的 监 督 检 查 作 用 同 时, 通 过 内 部 审 计 发 现 内 部 控 制 的 缺 陷, 并 积 极 提 出 完 善 内 部 控 制 制 度 的 建 议
五 公 司 内 部 控 制 制 度 检 查 监 督 情 况 和 完 善 措 施 ( 一 ) 内 部 控 制 检 查 监 督 工 作 的 情 况 经 检 查 确 认, 公 司 的 内 部 控 制 已 按 照 既 定 制 度 执 行 且 运 行 良 好, 公 司 各 项 内 部 控 制 制 度 已 落 实 到 决 策 执 行 监 督 反 馈 等 各 个 环 节 内 控 制 度 的 良 好 运 行 有 效 地 防 范 了 各 种 重 大 风 险, 公 司 的 内 部 控 制 制 度 已 不 存 在 重 大 缺 陷 ( 二 ) 完 善 内 控 制 度 的 有 关 措 施 1 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 进 一 步 检 查 梳 理 并 完 善 各 项 内 部 控 制 制 度, 并 在 公 司 运 营 中 加 以 落 实, 加 强 过 程 控 制 2 加 强 各 项 制 度 职 业 道 德 和 业 务 知 识 的 培 训 力 度, 促 进 公 司 内 部 形 成 良 好 的 学 习 氛 围, 提 高 员 工 业 务 素 养, 促 进 全 体 员 工 树 立 风 险 防 范 意 识 并 培 养 良 好 的 执 行 力, 打 造 更 有 凝 聚 力 更 积 极 向 上 的 团 队 3 公 司 内 部 审 计 机 构 要 随 着 企 业 发 展 不 断 改 进 相 关 制 度 和 流 程, 在 加 强 重 点 环 节 审 计 的 同 时, 注 重 内 部 审 计 的 广 度 和 深 度, 充 分 发 挥 监 督 部 门 的 职 能, 发 现 公 司 运 营 中 的 弊 端 和 不 足, 积 极 改 进, 确 保 公 司 运 作 规 范, 推 进 公 司 治 理 结 构 更 加 完 善 六 公 司 董 事 会 对 内 部 控 制 的 自 我 评 价 通 过 不 断 完 善 和 切 实 执 行 公 司 的 各 项 内 部 控 制 制 度, 现 行 的 内 部 控 制 制 度 已 较 为 健 全, 从 实 际 运 行 反 馈 看 也 较 合 理 有 效 公 司 现 有 的 内 部 控 制 制 度 符 合 有 关 法 规 和 证 券 监 管 部 门 的 要 求, 能 够 适 应 公 司 管 理 的 要 求 和 公 司 发 展 的 需 要, 能 够 较 好 地 保 证 公 司 会 计 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性, 能 够 确 保 公 司 所 属 财 产 物 资 的 安 全 完 整, 能 够 严 格 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 信 息 披 露 的 内 容 和 格 式 要 求, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 报 送 披 露 信 息, 能 够 公 平 公 开 公 正 地 对 待 所 有 投 资 者, 切 实 保 护 广 大 投 资 者 的 利 益 今 后, 随 着 外 部 经 营 环 境 的 变 化 企 业 的 不 断 发 展 以 及 相 关 部 门 和 政 策 新 规 定 的 出 台, 结 合 公 司 发 展 的 实 际 需 要, 公 司 仍 将 进 一 步 完 善 内 控 制 度, 增 强 内 部 控 制 的 执 行 力, 推 进 内 部 控 制 各 项 工 作 的 不 断 深 化, 提 高 内 部 控 制 的 效 率 和 效 益 江 苏 雅 克 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2012 年 3 月 28 日