袁 隆 平 农 业 高 科 技 股 份 有 限 2011 年 度 二 一 二 年 四 月 十 八 日
袁 隆 平 农 业 高 科 技 有 限 2011 年 度 根 据 企 业 内 控 制 基 本 规 范 上 市 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 范 运 作 指 引 以 及 关 于 做 好 上 市 2011 年 年 度 报 告 工 作 的 通 知 要 求, 袁 隆 平 农 业 高 科 技 股 份 有 限 ( 以 下 简 称 ) 董 事 会 对 2011 年 度 内 控 制 情 况 进 行 了 深 入 自 查, 并 形 成 如 下 自 我 评 价 报 告 一 综 述 根 据 企 业 内 控 制 基 本 规 范 要 求, 着 手 建 立 以 内 环 境 为 重 要 基 础 以 风 险 评 估 为 重 要 环 节 以 控 制 活 动 为 重 要 手 段 以 信 息 沟 通 为 重 要 条 件 以 内 监 督 为 重 要 保 证 的 完 善 内 控 制 框 架 2011 年 度, 内 控 制 主 要 情 况 如 下 : ( 一 ) 内 环 境 方 面 1 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 为 内 控 制 的 基 本 组 织 框 架, 在 章 程 中 明 确 了 上 述 主 体 的 权 责, 形 成 了 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 监 事 会 对 股 东 大 会 负 责 并 监 督 董 事 会 和 管 理 层 管 理 层 对 董 事 会 负 责 的 基 本 内 控 制 框 架 还 根 据 现 行 法 规 制 定 了 相 关 主 体 的 议 事 规 则, 明 确 了 各 主 体 的 职 责 权 限 和 工 作 程 序, 形 成 了 科 学 有 效 的 职 责 分 工 和 制 衡 机 制 2 为 了 进 一 步 构 建 完 善 的 内 控 制 体 系, 提 高 董 事 会 决 策 的 效 率, 细 化 董 事 会 结 构, 在 董 事 会 下 设 五 个 专 门 委 员 会, 并 由 董 事 会 审 议 通 过 了 各 专 门 委 员 会 议 事 规 则 各 专 门 委 员 会 均 有 独 立 董 事 任 委 员, 其 中 风 险 控 制 委 员 会 审 计 委 员 会 和 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 中 独 立 董 事 人 数 超 过 三 分 之 二 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 就 2010 年 度 审 计 工 作 召 开 了 三 次 会 议, 听 取 了 管 理 团 队 对 经 营 状 况 的 汇 报, 并 就 审 计 过 程 中 出 现 问 题 的 解 决 提 出 了 指 导 性 意 见 3 内 审 计 工 作 主 要 由 审 计 监 察 负 责 审 计 监 察 直 接 向 总 裁 和 监 事 会 主 席 汇 报 工 作 审 计 监 察 门 根 据 年 度 审 计 计 划 开 展 工 作, 目 前 共 有 五 名 专 职 审 计 人 员, 所 有 人 员 均 具 有 审 计 必 要 的 专 业 技 能 和 从 业 经 验 4 制 定 了 整 套 有 利 于 可 持 续 发 展 的 人 力 资 源 政 策, 并 着 力 打 造 具 有 隆 平 高 科 特 色 的 企 业 文 化 还 为 员 工 提 供 有 竞 争 力 的 福 利 和 培 训 机 会, 不 仅 为 员 工 购 买 了 商 业 保 险, 还 在 系 统 内 组 织 核 心 管 理 团 队 参 加 了 北 京 大 学 高 级 经 理 人 2
研 修 班, 举 办 了 新 员 工 培 训 国 家 种 业 政 策 培 训 职 业 行 为 规 范 培 训 等 多 种 针 对 不 同 员 工 需 要 的 培 训, 提 升 员 工 核 心 竞 争 力 5 内 控 制 组 织 框 架 如 下 : 战 略 发 展 委 员 会 科 技 发 展 委 员 会 风 险 控 制 委 员 会 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 总 裁 产 业 发 展 第 一 事 业 第 二 事 业 人 事 行 政 中 心 计 划 财 务 研 发 中 心 审 计 监 察 国 际 培 训 学 院 项 目 计 划 ( 二 ) 风 险 控 制 方 面 高 度 重 视 风 险 控 制, 通 过 相 关 门 或 外 机 构 识 别 内 外 风 险 并 进 行 风 险 评 估 在 审 议 具 有 重 大 风 险 的 事 项 时, 通 过 召 开 各 种 工 作 会 议 对 重 大 决 策 事 项 和 风 险 进 行 反 复 沟 通 与 讨 论 董 事 会 与 经 理 层 在 做 出 任 何 重 大 决 策 前, 均 会 充 分 讨 论 相 关 事 项 的 可 行 性 和 其 面 临 的 风 险 因 素 通 过 这 些 风 险 识 别 和 管 理 活 动, 基 本 能 够 降 低 和 预 防 经 营 所 面 临 的 各 项 风 险 ( 三 ) 控 制 活 动 方 面 已 制 定 了 一 套 包 括 资 金 管 理 控 股 子 管 理 信 息 披 露 管 理 合 同 管 理 人 力 资 源 管 理 行 政 事 务 管 理 以 及 财 务 管 理 等 内 容 的 内 控 制 制 度, 用 于 规 范 的 日 常 经 营 管 理 运 作 同 时, 严 格 执 行 内 控 制 管 理 制 度, 尽 量 做 到 各 个 环 节 均 能 得 到 有 效 控 制, 实 现 内 控 制 目 标 ( 四 ) 信 息 与 沟 通 方 面 3
建 立 了 畅 通 的 内 外 沟 通 渠 道, 实 现 信 息 在 股 东 与 管 理 层 员 工 客 户 银 行 金 融 机 构 和 监 管 者 及 其 他 外 人 士 的 有 效 沟 通 与 交 流, 既 能 满 足 生 产 经 营 与 管 理 的 要 求, 也 能 满 足 整 体 内 控 制 管 理 的 要 求 ( 五 ) 内 监 督 方 面 已 制 定 了 一 系 列 内 监 督 制 度, 对 发 展 战 略 组 织 结 构 经 营 活 动 业 务 流 程 进 行 规 范, 同 时 不 定 期 开 展 相 关 领 域 的 检 查 或 自 查, 充 分 发 挥 内 监 督 效 应, 完 善 治 理 架 构 二 内 控 制 制 度 建 立 健 全 情 况 2011 年 度, 以 完 善 内 控 制 制 度 为 管 理 提 升 的 核 心 工 作 之 一 为 了 保 证 各 项 工 作 能 有 效 落 实, 成 立 了 完 善 内 控 制 制 度 工 作 领 导 小 组 和 工 作 小 组, 在 全 系 统 内 开 展 内 控 制 制 度 的 梳 理 和 评 价, 并 根 据 实 际 需 要 制 定 了 相 关 内 控 制 制 度 在 人 力 资 源 管 理 方 面, 下 发 了 关 于 加 强 隆 平 高 科 系 统 内 人 力 资 源 管 理 工 作 的 通 知, 提 出 了 人 力 资 源 管 理 工 作 指 导 意 见 还 制 定 了 驻 外 待 遇 管 理 规 定 招 聘 管 理 办 法 隆 平 高 科 实 习 生 管 理 办 法 评 先 奖 励 办 法 分 子 薪 酬 与 激 励 管 理 原 则 隆 平 高 科 通 用 胜 任 力 模 型 ( 试 行 ) 及 隆 平 高 科 胜 任 力 模 型 实 操 工 作 手 册 ( 试 行 ) 在 经 营 管 理 方 面, 下 发 了 关 于 进 一 步 加 强 种 子 产 业 规 范 运 营 的 通 知, 以 规 范 种 子 产 业 各 项 生 产 经 营 行 为 还 制 定 了 麓 谷 中 心 管 理 办 法, 并 对 春 季 种 子 规 范 经 营 进 行 了 检 查 在 科 研 管 理 制 度 方 面, 制 定 了 知 识 产 权 管 理 办 法, 对 知 识 产 权 管 理 进 行 了 规 范 在 内 控 制 方 面, 下 发 了 关 于 在 全 系 统 开 展 完 善 内 控 制 制 度 工 作 的 通 知, 要 求 全 系 统 对 内 控 制 制 度 进 行 梳 理 和 修 订 在 日 常 管 理 方 面, 制 定 了 重 大 接 待 管 理 补 充 规 定, 对 接 待 工 作 进 行 了 标 准 化 统 一 化 地 规 范, 并 对 其 他 重 大 事 项 进 行 了 补 充 规 定 三 内 审 计 机 构 情 况 2011 年 度, 内 审 计 机 构 计 划 完 成 对 所 属 分 子 的 绩 效 审 计 项 目 14 个, 实 际 完 成 绩 效 审 计 项 目 14 个, 且 均 己 出 具 2011 年 度 绩 效 审 计 报 告, 做 为 公 司 对 相 关 分 子 2011 年 度 的 绩 效 考 核 依 据 具 体 被 审 计 的 单 位 如 下 : 湖 南 隆 泰 置 业 有 限 安 徽 隆 平 高 科 种 业 有 限 湖 南 隆 平 高 科 蔬 菜 产 业 有 限 4
隆 平 高 科 国 际 业 务 湖 南 隆 康 农 资 有 限 责 任 四 川 隆 平 高 科 种 业 有 限 湖 南 隆 平 种 业 有 限 湖 南 隆 平 高 科 亚 华 棉 油 种 业 有 限 湖 南 湘 研 种 业 有 限 湖 南 亚 华 种 子 有 限 安 徽 隆 平 高 科 种 业 有 限 新 疆 隆 平 高 科 红 安 种 业 有 限 责 任 隆 平 米 业 高 科 技 股 份 有 限 内 审 计 机 构 在 进 行 事 后 审 计 的 同 时, 强 化 了 对 相 关 单 位 及 事 项 的 事 中 监 督 与 审 计 内 审 计 机 构 有 效 履 行 了 审 计 监 督 职 能, 合 理 保 证 了 的 有 序 运 行, 强 化 了 风 险 控 制 作 用, 为 的 管 理 与 决 策 提 供 了 必 要 的 参 考 依 据 四 2011 年 度 重 点 控 制 活 动 ( 一 ) 主 要 控 股 子 控 制 结 构 及 持 股 比 例 表 ( 截 至 2011 年 12 月 31 日 ): 子 全 称 子 类 型 业 务 性 质 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 湖 南 隆 平 种 业 有 限 控 股 子 农 业 8,000.00 55.00 培 育 繁 殖 推 广 销 售 农 作 物 种 子 ; 研 究 开 发 新 型 农 药 化 肥 并 提 供 农 业 高 新 技 术 开 发 成 果 转 让 及 农 业 技 术 咨 询 服 务 ; 加 工 销 售 政 策 允 许 的 农 副 产 品 湖 南 亚 华 种 子 有 限 控 股 子 农 业 3,000.00 80.00 农 作 物 种 子 的 研 究 开 发 选 育 和 批 发 零 售, 植 物 激 素 的 经 销 安 徽 隆 平 高 科 种 业 有 限 四 川 隆 平 高 科 种 业 有 限 控 股 子 农 业 3,000.00 65.50 控 股 子 农 业 3,000.00 80.00 农 作 物 种 子 的 经 营 农 用 激 素 的 销 售 农 产 品 加 工 与 服 务 生 产 : 杂 交 水 稻 杂 交 玉 米 油 菜 小 麦 ; 农 作 物 种 子 批 发 零 售 进 出 口 ; 提 供 农 业 高 新 技 术 开 发 及 成 果 转 让 农 业 技 术 咨 询 技 术 服 务 湖 南 湘 研 种 业 有 限 控 股 子 农 业 1,000.00 80.00 以 蔬 菜 为 主 的 高 科 技 农 作 物 种 子 的 选 育 繁 殖 生 产 加 工 推 广 和 销 售 等 新 疆 隆 平 高 科 红 安 种 业 有 限 责 任 控 股 子 农 业 10,000.00 63.69 各 类 家 作 物 种 子 销 售 农 副 产 品 的 收 购 加 工 销 售 农 膜 农 业 机 械 的 销 售 湖 南 隆 平 高 科 亚 华 棉 油 种 业 有 限 湖 南 亚 华 种 业 科 学 研 究 院 湖 南 隆 平 杂 交 水 稻 基 因 科 技 有 限 全 资 子 农 业 3,000.00 100.00 全 资 子 农 业 200.00 100.00 控 股 子 农 业 1,000.00 77.335 生 产 经 营 棉 花 种 子 ; 经 销 针 纺 织 品 服 装 农 作 物 新 品 种 新 组 合 亲 本 材 料 的 选 育 引 进, 开 发 推 广, 种 用 物 资 的 综 合 开 发 ; 提 供 与 种 业 有 关 的 技 术 交 流, 咨 询 与 培 训 服 务 生 物 基 因 及 产 品 的 研 究 开 发 生 产 和 销 售, 基 因 产 品 开 发 有 关 仪 器 设 备 的 生 产 销 售 5
永 州 隆 平 高 科 种 业 有 限 责 任 世 兴 科 技 创 业 投 资 有 限 湖 南 农 威 科 技 有 限 责 任 九 江 隆 平 高 科 种 业 有 限 湖 南 隆 康 农 资 有 限 责 任 湖 南 优 质 超 级 稻 开 发 有 限 湖 南 隆 平 杂 交 超 级 稻 工 程 研 究 中 心 有 限 隆 平 米 业 高 科 技 股 份 有 限 湖 南 隆 平 高 科 蔬 菜 产 业 有 限 全 资 子 农 业 500.00 100.00 农 作 物 种 子 及 农 副 产 品 加 工 和 销 售 全 资 子 金 融 业 7,000.00 100.00 投 资 业 务 控 股 子 农 业 3,508.00 80.90 控 股 子 农 业 500.00 81.20 种 子 及 农 药 生 产 销 售 控 股 子 农 业 2,000.00 95.00 控 股 子 农 业 500.00 65.00 农 产 品 加 工 与 服 务 全 资 子 农 业 2,000.00 100.00 控 股 子 农 业 2,000.00 66.00 控 股 子 农 业 1,000.00 62.10 研 究 开 发 农 用 技 术 加 工 销 售 政 策 允 许 的 农 副 产 品 不 再 分 装 的 水 稻 玉 米 棉 花 蔬 菜 种 子 销 售, 国 家 法 律 法 规 允 许 的 化 工 原 料 化 工 产 品 农 业 生 产 资 料 农 业 高 科 技 产 品 的 销 售 及 农 产 品 收 购 销 售, 农 业 投 资 ; 提 供 农 业 技 术 咨 询 服 务 ; 自 营 和 代 理 商 品 和 技 术 进 出 开 发 各 类 农 作 物 育 种 及 生 物 技 术 等 农 业 关 键 技 术 的 研 究 和 创 新, 农 产 品 开 发, 实 施 农 业 科 技 成 果 中 试 孵 化 和 成 果 转 让, 提 供 技 术 咨 询 与 服 务 大 米 加 工 销 售 ; 开 发 收 购 储 备 加 工 销 售 优 质 粮 油 及 制 品 农 副 品 新 型 食 品, 提 供 相 关 服 务 和 投 资 及 其 他 政 策 法 律 不 限 制 的 业 务 等 蔬 菜 及 水 果 的 生 产 销 售 加 工 ; 餐 饮 ; 休 闲 农 业, 法 律 法 规 及 政 策 允 许 的 其 他 业 务 隆 平 高 科 菲 律 宾 研 发 中 心 全 资 子 农 业 130.00 ( 美 元 ) 100.00 杂 交 水 稻 的 研 发 上 海 隆 平 农 业 生 物 技 术 有 限 湖 南 隆 泰 置 业 有 限 湖 南 隆 平 米 业 种 粮 专 业 合 作 社 控 股 子 农 业 1,000.00 80.00 全 资 子 房 地 产 业 隆 平 高 科 印 尼 有 限 控 股 子 农 业 三 亚 隆 平 高 科 南 繁 基 地 有 限 1,000.00 100.00 控 股 子 农 业 120.67 85.08 200.00 ( 美 元 ) 全 资 子 农 业 800.00 100.00 农 业 生 物 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 培 训 技 术 承 包 技 术 中 介 技 术 入 股 房 地 产 开 发 经 营 ; 不 再 分 装 的 农 作 物 种 子 销 售 组 织 采 购 供 应 成 员 种 植 水 稻 所 需 的 农 业 生 产 资 料 农 业 机 械 加 工 机 械 设 备 ; 组 织 收 购 储 藏 加 工 销 售 运 输 成 员 的 产 品 等 95.00 杂 交 水 稻 种 子 育 种 制 种 科 研 基 地 科 研 办 公 生 活 设 施 建 设 与 管 理, 主 要 农 作 物 科 研 亲 本 繁 殖 种 子 生 产 技 术 服 务, 科 研 副 产 品 销 售 甘 肃 隆 平 高 科 种 业 有 限 全 资 子 农 业 3,000.00 100.00 不 再 分 装 的 包 装 种 子 的 销 售 江 西 明 月 山 隆 平 高 科 生 态 有 限 控 股 子 农 业 6,000.00 51.00 有 机 农 产 品 的 生 产 加 工 销 售 湖 南 隆 博 投 资 有 限 全 资 子 金 融 业 1,000.00 100.00 实 业 投 资 ( 不 直 接 参 与 经 营 管 理 ) 湖 南 省 隆 平 培 训 中 心 控 股 子 培 训 业 50.00 80.00 农 业 技 术 指 导 员 肥 料 配 方 师 和 农 作 物 种 子 加 工 员 等 职 业 技 能 培 训 ( 二 ) 对 控 股 子 的 控 制 活 动 通 过 向 控 股 子 派 驻 董 事 监 事 的 方 式 加 强 对 控 股 子 的 经 营 决 策 6
控 制 同 时, 根 据 委 派 财 务 人 员 管 理 办 法, 向 各 控 股 子 派 出 了 财 务 负 责 人 或 财 务 经 理, 并 定 期 对 委 派 财 务 人 员 进 行 调 整, 从 财 务 上 加 强 对 控 股 子 公 司 的 管 理 制 定 了 内 信 息 报 告 制 度 规 范 子 三 会 的 管 理 办 法 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 等 一 系 列 内 规 定, 对 控 股 子 重 大 信 息 的 报 送 程 序 和 召 开 三 会 的 程 序 进 行 了 严 格 规 定 制 定 了 分 子 薪 酬 与 激 励 管 理 原 则 子 薪 酬 激 励 指 导 原 则 控 股 子 薪 酬 发 放 实 施 办 法, 对 控 股 子 薪 酬 事 项 加 强 管 理 内 审 计 机 构 还 对 分 控 股 子 进 行 专 项 审 计, 并 敦 促 其 及 时 整 改 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题, 加 强 了 对 各 控 股 子 的 控 制 和 监 督 此 外, 2011 年 对 控 股 子 董 事 会 监 事 会 的 设 置 和 任 期 情 况 进 行 了 清 查, 任 期 已 满 的 控 股 子 董 事 会 和 监 事 会 已 完 成 换 届 选 举 工 作 ( 三 ) 对 关 联 交 易 的 控 制 活 动 按 照 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 以 及 章 程 的 规 定, 履 行 了 关 联 交 易 的 决 策 程 序 和 披 露 义 务, 对 关 联 交 易 的 内 控 制 规 范 有 效 报 告 期 内, 与 股 东 湖 南 杂 交 水 稻 研 究 中 心 签 署 了 全 面 合 作 协 议 书, 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 独 立 董 事 出 具 了 事 前 认 可 意 见 以 及 独 立 意 见, 关 联 董 事 在 董 事 会 审 议 本 关 联 交 易 事 项 时 均 已 回 避 表 决, 股 东 大 会 已 提 供 网 络 投 票, 且 按 照 相 关 要 求 对 关 联 交 易 进 行 了 披 露 报 告 期 内 不 存 在 控 股 股 东 占 用 上 市 公 司 资 金 的 情 况 ( 四 ) 对 对 外 担 保 的 控 制 活 动 已 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 在 章 程 中 明 确 了 对 外 担 保 的 基 本 原 则 审 批 程 序 信 息 披 露 等 报 告 期 内, 所 有 对 外 担 保 均 符 合 章 程 规 定 的 条 件, 并 已 经 按 照 章 程 的 有 关 规 定 履 行 了 相 关 审 批 及 信 息 披 露 义 务 报 告 期 内, 未 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 任 何 担 保 ( 五 ) 对 重 大 投 资 的 控 制 活 动 建 立 了 对 外 投 资 管 理 制 度 和 流 程, 并 在 实 际 工 作 中 严 格 执 行 内 设 立 了 产 业 发 展, 负 责 对 重 大 项 目 的 可 行 性 投 资 风 险 和 投 资 回 报 等 事 项 的 考 察 和 评 估, 并 在 章 程 中 对 董 事 会 和 董 事 长 的 对 外 投 资 审 批 权 限 进 行 了 明 确 规 定 2011 年 实 施 的 所 有 重 大 投 资 项 目 均 已 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 以 7
及 内 投 资 管 理 制 度 的 规 定 履 行 了 相 关 审 批 程 序, 并 合 法 合 规 进 行 了 信 息 披 露 ( 七 ) 对 信 息 披 露 的 控 制 活 动 制 定 了 内 信 息 报 告 制 度 接 待 与 推 介 制 度 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 制 度 以 及 年 报 信 息 重 大 差 错 责 任 制 度, 明 确 了 内 外 信 息 的 沟 通 和 披 露 职 责 权 限 重 大 信 息 内 报 告 程 序 敏 感 信 息 排 查 程 序 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 及 信 息 披 露 责 任 追 究 制 度 董 事 会 2011 年 度 共 进 行 52 次 信 息 披 露, 共 接 待 机 构 投 资 者 实 地 调 查 或 参 加 机 构 投 资 者 策 略 会 共 计 50 次, 并 通 过 网 络 电 话 等 手 段 随 时 解 答 投 资 者 疑 问, 有 效 推 动 了 投 资 者 与 的 双 向 沟 通 和 交 流 五 重 点 控 制 活 动 中 的 问 题 及 整 改 计 划 董 事 会 已 于 2012 年 3 月 27 日 召 开 第 九 次 ( 临 时 ) 会 议, 审 议 通 过 了 内 控 制 规 范 实 施 方 案 根 据 该 方 案, 将 在 2012 年 对 内 控 制 风 险 进 行 梳 理 和 检 查, 并 采 取 确 实 可 行 措 施 对 风 险 进 行 整 改, 并 按 照 相 关 要 求 履 行 信 息 披 露 义 务 还 将 根 据 实 际 情 况 聘 请 中 介 机 构 协 助 构 建 完 善 的 内 控 制 体 系 六 内 控 制 整 体 评 价 2011 年, 已 经 严 格 按 照 法 证 券 法 上 市 治 理 准 则 企 业 内 控 制 基 本 规 范 上 市 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 结 合 实 际 情 况, 制 定 或 修 订 并 严 格 执 行 了 一 系 列 与 生 产 经 营 和 治 理 结 构 相 关 的 内 控 制 制 度 报 告 期 内, 建 立 了 较 为 完 善 的 内 控 制 体 系, 内 控 制 制 度 执 行 良 好, 符 合 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 和 门 规 章 的 要 求, 内 控 制 规 范 有 效 袁 隆 平 农 业 高 科 技 股 份 有 限 董 事 会 二 一 二 年 四 月 十 八 日 8