股 票 代 码 :600173 股 票 简 称 : 卧 龙 地 产 公 告 编 号 : 临 2016-050 债 券 代 码 :122327 债 券 简 称 :13 卧 龙 债 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 第 七 届 监 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 监 事 会 及 全 体 监 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 七 届 监 事 会 第 五 次 会 议 于 2016 年 9 月 29 日 在 公 司 办 公 楼 会 议 室 召 开 会 议 应 到 监 事 3 人, 实 到 监 事 3 人, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 所 作 决 议 合 法 有 效 会 议 由 监 事 会 主 席 陈 体 引 先 生 主 持, 经 过 充 分 讨 论, 会 议 一 致 通 过 了 以 下 议 案 : 一 逐 项 审 议 通 过 关 于 调 整 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 召 开 的 第 七 届 监 事 会 第 四 次 会 议, 就 公 司 拟 议 的 向 陈 默 深 圳 墨 非 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 深 圳 墨 非 ) 深 圳 国 墨 天 下 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 墨 天 下 ) 林 嘉 喜 安 徽 德 力 日 用 玻 璃 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 力 股 份 ) 芜 湖 顺 荣 三 七 互 娱 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 七 互 娱 ) 青 岛 金 石 灏 汭 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 石 灏 汭 ) 深 圳 国 墨 联 合 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 墨 联 合 ) 新 余 市 君 润 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 君 润 投 资 ) 杭 州 南 海 成 长 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 南 海 成 长 ) 深 圳 市 恒 泰 华 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 恒 泰 华 盛, 系 华 盛 创 赢 5 号 基 金 的 管 理 人 ) 深 圳 同 创 锦 程 新 三 板 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 同 创 锦 程 ) 南 方 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 方 资 本, 系 华 盛 创 赢 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 的 管 理 人 ) 曹 水 水 曾 金 凤 广 州 市 复 锦 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 复 锦 投 资 ) 及 焦 作 市 裕 晟 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 裕 晟 贸 易 ) 等 17 名 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 深 圳 墨 麟 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 墨 麟 股 份 或 标 的 公 司 )97.7136% 1
股 权 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 或 标 的 股 权, 该 等 交 易 以 下 简 称 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ); 同 时, 向 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 新 余 市 君 冠 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 市 君 拓 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 市 君 兴 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 梅 山 保 税 港 区 弘 欣 汇 赢 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 市 昊 创 天 成 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 王 希 全 郭 晓 雄 杜 秋 龙 及 马 亚 军 等 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 募 集 配 套 资 金 或 本 次 配 套 融 资, 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 以 下 合 称 本 次 交 易 ) 事 宜, 逐 项 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 本 次 交 易 相 关 议 案 为 推 进 本 次 交 易 顺 利 进 行, 结 合 本 次 交 易 的 具 体 情 况, 公 司 经 审 慎 研 究 并 与 本 次 交 易 的 交 易 对 象 协 商 一 致, 拟 将 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 下 的 交 易 对 方 南 海 成 长 向 公 司 转 让 其 持 有 的 标 的 公 司 相 应 股 权 所 取 得 的 对 价 由 股 份 对 价 调 整 为 现 金 对 价 将 交 易 对 方 深 圳 墨 非 和 国 墨 天 下 向 公 司 转 让 其 各 自 持 有 的 标 的 公 司 相 应 股 权 所 取 得 的 对 价 中 的 现 金 对 价 金 额 进 行 调 整 1 交 易 方 式 及 对 价 支 付 根 据 调 整 后 的 交 易 方 案, 南 海 成 长 向 公 司 转 让 其 持 有 的 标 的 公 司 相 应 股 权 所 取 得 的 对 价 由 股 份 对 价 调 整 为 现 金 对 价, 现 金 对 价 总 额 为 26,054,026.74 元 ; 深 圳 墨 非 向 公 司 转 让 其 持 有 的 标 的 公 司 相 应 股 权 所 取 得 的 对 价 中 的 现 金 对 价 调 整 为 177,913,650.33 元 ; 国 墨 天 下 向 公 司 转 让 其 持 有 的 标 的 公 司 相 应 股 权 所 取 得 的 现 金 对 价 调 整 为 165,526,478.18 元 根 据 调 整 后 的 交 易 方 案, 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 具 体 情 况 如 下 : 交 易 对 方 在 标 的 公 司 持 股 比 例 (%) 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 获 得 的 对 价 现 金 对 价 金 额 ( 元 ) 股 份 对 价 金 额 ( 元 ) 陈 默 64.021799 1,625,415,560.44 1,354,061,046.74 深 圳 墨 非 8.891917 177,913,650.33 235,902,545.12 国 墨 天 下 3.556767 165,526,478.18-2
交 易 对 方 在 标 的 公 司 持 股 比 例 (%) 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 获 得 的 对 价 现 金 对 价 金 额 ( 元 ) 股 份 对 价 金 额 ( 元 ) 林 嘉 喜 10.670300-426,811,992.67 德 力 股 份 1.954053-78,162,103.93 三 七 互 娱 1.954053 78,162,103.93 - 金 石 灏 汭 1.944283 45,891,062.57 31,880,247.56 国 墨 联 合 1.778383-71,135,332.11 君 润 投 资 0.977026-39,081,040.11 南 海 成 长 0.651351 26,054,026.74 - 恒 泰 华 盛 0.651351 10,065,649.49 15,988,377.25 同 创 锦 程 0.325675-13,027,013.37 南 方 资 本 0.325675-13,027,013.37 曹 水 水 0.005335-213,406.00 曾 金 凤 0.002668 106,703.00 - 复 锦 投 资 0.002075 82,991.22 - 裕 晟 贸 易 0.000889 35,567.67 - 合 计 97.7136 2,129,253,793.57 2,279,290,118.23 2 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 下 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 购 买 标 的 资 产 发 行 股 份 数 量 = 股 份 对 价 金 额 发 行 价 格 如 按 前 述 公 式 计 算 后 所 得 股 份 数 不 为 整 数 时, 则 对 于 不 足 一 股 的 余 股 按 照 向 下 取 整 的 原 则 处 理 根 据 调 整 后 交 易 方 案 中 标 的 资 产 股 份 对 价 金 额 2,279,290,118.23 元 计 算, 公 司 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 数 量 约 为 360,647,165 股 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 后, 购 买 标 的 资 产 发 行 股 份 数 量 = 股 份 对 价 金 额 调 整 后 的 发 行 价 格 公 司 和 交 易 对 方 将 根 据 最 终 确 定 的 发 行 价 格 及 标 的 股 权 交 易 价 格 按 上 述 公 式 确 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量, 最 终 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 本 次 交 易 方 案 为 准 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 将 按 3
照 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 的 相 关 规 则 对 发 行 数 量 / 认 购 数 量 进 行 相 应 调 整 3 股 份 锁 定 期 根 据 调 整 后 的 交 易 方 案, 各 相 关 交 易 对 方 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 下 取 得 的 对 价 股 份 的 锁 定 期 安 排 如 下 : (1) 业 绩 承 诺 方 陈 默 及 深 圳 墨 非 陈 默 及 深 圳 墨 非 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 下 取 得 的 对 价 股 份 自 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 日 起 36 个 月 届 满 之 日 或 其 在 盈 利 补 偿 协 议 项 下 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 ( 以 较 晚 日 为 准 ) 前 不 转 让 非 经 公 司 书 面 同 意, 陈 默 深 圳 墨 非 处 于 锁 定 期 内 的 股 份 不 得 质 押 转 让 如 果 非 经 公 司 书 面 同 意, 陈 默 深 圳 墨 非 质 押 或 转 让 该 等 股 份 的, 其 应 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 承 担 相 应 的 违 约 责 任 (2) 其 他 交 易 对 象 林 嘉 喜 德 力 股 份 国 墨 联 合 金 石 灏 汭 君 润 投 资 恒 泰 华 盛 同 创 锦 程 南 方 资 本 及 曹 水 水 其 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 下 取 得 的 对 价 股 份 自 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 日 起 12 个 月 届 满 之 日 前 不 得 转 让, 如 其 取 得 对 价 股 份 时, 对 用 于 认 购 对 价 股 份 的 标 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月, 则 其 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 下 取 得 的 对 价 股 份 自 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后, 全 体 转 让 方 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 各 自 遵 守 于 其 适 用 的 上 述 股 份 限 售 安 排 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 和 上 交 所 的 规 则 办 理 若 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 对 转 让 方 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 下 取 得 公 司 对 价 股 份 的 锁 定 期 另 有 要 求, 相 关 方 将 根 据 相 关 监 管 机 构 的 监 管 意 见 及 要 求 另 行 协 商 处 理, 在 此 情 形 下 的 锁 定 期 调 整 无 需 再 次 提 交 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 4
除 上 述 调 整 外, 本 次 交 易 原 交 易 方 案 内 容 不 变 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 相 关 规 定, 上 述 调 整 不 构 成 对 原 交 易 方 案 的 重 大 调 整 本 次 交 易 的 交 易 方 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 二 审 议 通 过 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 同 意 公 司 与 标 的 公 司 及 其 股 东 陈 默 深 圳 墨 非 国 墨 天 下 林 嘉 喜 德 力 股 份 三 七 互 娱 金 石 灏 汭 国 墨 联 合 君 润 投 资 南 海 成 长 恒 泰 华 盛 同 创 锦 程 南 方 资 本 曹 水 水 曾 金 凤 复 锦 投 资 及 裕 晟 贸 易 签 署 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 之 补 充 协 议, 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 有 关 事 项 进 行 补 充 约 定 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 三 审 议 通 过 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 同 意 公 司 与 陈 默 深 圳 墨 非 国 墨 天 下 签 署 附 条 件 生 效 的 < 盈 利 补 偿 协 议 > 之 补 充 协 议, 就 本 次 交 易 涉 及 的 盈 利 补 偿 相 关 事 项 进 行 补 充 约 定 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 四 审 议 通 过 关 于 < 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 )> 及 其 摘 要 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 召 开 第 七 届 监 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 以 下 简 称 原 预 案 ) 及 其 摘 要 5
2016 年 8 月 12 日, 上 交 所 向 公 司 出 具 关 于 对 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 [2016]0957 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ) 公 司 根 据 问 询 函 的 要 求 调 整 后 的 本 次 交 易 方 案 等 对 原 预 案 内 容 进 行 了 补 充 修 订 及 更 新 并 编 制 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 及 其 摘 要 待 本 次 交 易 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 公 司 将 编 制 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 等 相 关 文 件, 并 提 交 监 事 会 及 股 东 大 会 审 议 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 特 此 公 告 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2016 年 9 月 30 日 6