证 券 代 码 :002777 证 券 简 称 : 久 远 银 海 公 告 编 号 :2016-017 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 三 届 第 二 次 临 时 董 事 会 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 其 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 一 董 事 会 会 议 召 开 情 况 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 第 三 届 第 二 次 临 时 董 事 会 会 议 通 知 于 2016 年 3 月 22 日 以 专 人 送 达 电 话 电 子 邮 件 等 方 式 送 达 全 体 董 事 监 事 及 全 体 高 级 管 理 人 员 公 司 2016 年 第 三 届 第 二 次 临 时 董 事 会 会 议 于 2016 年 3 月 27 日 在 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 绵 兴 东 路 97 号 久 远 商 厦 6 楼 会 议 室 举 行, 会 议 应 到 董 事 9 人, 实 到 董 事 9 人, 会 议 由 董 事 长 李 慧 霞 主 持, 相 关 人 员 列 席 了 会 议 会 议 的 召 集 召 开 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 二 董 事 会 会 议 审 议 情 况 会 议 以 记 名 投 票 方 式 对 各 项 议 案 进 行 表 决, 审 议 通 过 如 下 议 案 : ( 一 ) 关 于 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 公 司 逐 项 对 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 条 件, 在 对 公 司 实 际 情 况 及 相 关 事 项 进 行 认 真 自 查 论 证 的 基 础 上, 公 司 董 事 会 认 为 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 的 各 项 条 件 表 决 结 果 :9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ( 二 ) 关 于 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议
案 公 司 董 事 会 逐 项 审 议 通 过 了 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 具 体 方 案, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 及 表 决 情 况 如 下 : 1. 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2. 本 次 发 行 方 式 ; 本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 六 个 月 内 选 择 适 当 时 机 向 特 定 对 象 发 行 3. 发 行 数 量 发 行 对 象 及 认 购 方 式 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 6,902,262 股, 其 中 各 方 认 购 股 数 如 下 : 序 号 认 购 主 体 认 购 数 量 ( 股 ) 1 平 安 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 1,104,362 2 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 3,210,571 广 发 恒 定 24 号 久 远 银 海 定 向 增 发 集 合 资 3 1,206,877 产 管 理 计 划 广 发 原 驰 久 远 银 海 1 号 定 向 资 产 管 理 计 4 1,380,452 划 合 计 6,902,262 表 决 结 果 :7 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权, 关 联 董 事 李 慧 霞 女 士 王 卒 先 4. 发 行 价 格 和 定 价 原 则 ; 公 司 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 2016 年 第 三 届 第 二 次 临 时 董 事 会 会 议 决
议 公 告 日 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 即 本 次 发 行 价 格 为 72.44 元 / 股 若 发 行 人 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 / 现 金 分 红 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 价 格 将 根 据 本 次 募 集 资 金 总 额 与 除 权 除 息 后 的 发 行 价 格 作 相 应 调 整 5. 本 次 发 行 的 限 售 期 ; 发 行 对 象 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 6. 本 次 发 行 的 募 集 资 金 金 额 与 用 途 ; 本 次 非 公 开 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 5 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 投 资 总 额 拟 使 用 募 集 资 金 额 1 医 保 便 民 服 务 平 台 项 目 50,000 38,250 2 医 保 基 金 精 算 与 医 保 服 务 治 理 解 决 方 案 项 目 7,300 6,480 3 军 民 融 合 公 共 服 务 平 台 项 目 6,850 5,270 合 计 64,150 50,000 7. 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 安 排 ; 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 由 公 司 新 老 股 东 按 本 次 发 行 后 的 股 权 比 例 共 同 分 享 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润
8. 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 决 议 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效, 如 公 司 已 在 该 期 限 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 的 核 准 文 件, 则 该 决 议 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 发 行 完 成 之 日 9. 本 次 发 行 的 上 市 地 点 ; 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 方 案 尚 需 国 有 资 产 管 理 部 门 批 准 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 并 报 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施, 并 以 中 国 证 监 会 最 后 核 准 的 方 案 为 准 公 司 独 立 董 事 所 发 表 的 意 见 详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 上 的 相 关 公 告 ( 三 ) 关 于 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 全 文 详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 上 的 相 关 公 告 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权, 关 联 董 事 李 慧 霞 女 士 王 卒 先
( 四 ) 关 于 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 的 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 表 决 结 果 :9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 ( 五 ) 关 于 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 根 据 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 等 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 编 制 了 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 报 告, 公 司 审 计 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 公 司 及 审 计 机 构 出 具 的 报 告 的 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 上 的 相 关 公 告 表 决 结 果 :9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 ( 六 ) 关 于 < 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 非 公 开 发 行 方 式 认 购 )> 及 其 摘 要 的 议 案 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 的 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 非 公 开 发 行 方 式 认 购 ) 和 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 摘 要 ( 非 公 开 发 行 方 式 认 购 )
表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权, 关 联 董 事 李 慧 霞 女 士 王 卒 先 ( 七 ) 关 于 < 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 管 理 办 法 > 的 议 案 为 规 范 公 司 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 的 实 施, 董 事 会 根 据 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规 和 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 章 程 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 非 公 开 发 行 方 式 认 购 ) 的 规 定, 制 定 了 此 办 法 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 的 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 员 工 持 股 计 划 管 理 办 法 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权, 关 联 董 事 李 慧 霞 女 士 王 卒 先 ( 八 ) 关 于 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 中 的 平 安 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 的 控 股 股 东 均 为 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 设 立 的 广 发 恒 定 24 号 久 远 银 海 定 向 增 发 集 合 资 产 管 理 计 划 的 认 购 人 为 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司 的 高 级 管 理 人 员 因 此, 根 据 上 市 公 司 收 购 办 法 的 相 关 规 定, 上 述 发 行 对 象 构 成 一 致 行 动 人 本 次 交 易 后, 上 述 发 行 对 象 合 计 持 有 公 司 的 股 份 将 超 过 5% 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 的 相 关 规 定, 上 述 发 行 对 象 为 公 司 关 联 方 因 此, 上 述 发 行 对 象 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 构 成 关
联 交 易 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 中 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 设 立 的 广 发 原 驰 久 远 银 海 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 的 委 托 人 为 公 司 2016 年 度 员 工 持 股 计 划, 资 金 来 源 为 李 慧 霞 连 春 华 王 卒 杨 成 文 詹 开 明 田 志 勇 单 卫 民 翟 峻 梓 游 新 等 9 名 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 及 191 名 员 工 认 购 员 工 持 股 计 划 份 额 的 出 资 因 此, 广 发 原 驰 久 远 银 海 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 关 联 交 易 公 司 独 立 董 事 所 发 表 的 意 见 具 体 详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 上 的 相 关 公 告 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权, 关 联 董 事 李 慧 霞 女 士 王 卒 先 ( 九 ) 关 于 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 与 特 定 对 象 签 署 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 的 议 案 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 公 司 分 别 与 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 平 安 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 ( 代 广 发 原 驰 久 远 银 海 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 广 发 恒 定 24 号 久 远 银 海 定 向 增 发 集 合 资 产 管 理 计 划 ) 就 本 次 非 公 开 发 行 签 署 了 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 表 决 结 果 :7 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权, 关 联 董 事 李 慧 霞 女 士 王 卒 先 ( 十 ) 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 员 工 持 股 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 ;
为 保 证 本 次 员 工 持 股 计 划 的 实 施, 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 员 工 持 股 计 划 的 相 关 具 体 事 宜, 具 体 授 权 事 项 如 下 : 1 授 权 董 事 会 办 理 本 次 员 工 持 股 计 划 的 变 更 和 终 止 ; 2 授 权 董 事 会 对 本 次 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 延 长 做 出 决 定 ; 3 授 权 董 事 会 办 理 本 次 员 工 持 股 计 划 所 购 买 股 票 的 锁 定 和 解 锁 的 全 部 事 宜 ; 4 授 权 董 事 会 办 理 本 次 员 工 持 股 计 划 所 需 的 其 他 必 要 事 宜, 但 有 关 文 件 明 确 规 定 需 由 股 东 大 会 行 使 且 不 允 许 授 权 的 权 利 除 外 ; 5 员 工 持 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 在 存 续 期 内, 若 相 关 法 律 法 规 政 策 发 生 变 化 的, 授 权 董 事 会 按 新 发 布 的 法 律 法 规 政 策 对 本 次 员 工 持 股 计 划 进 行 相 应 调 整 上 述 授 权 自 公 司 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 相 关 事 项 存 续 期 内 有 效 表 决 结 果 :9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 ( 十 一 ) 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 为 保 证 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 项 高 效 有 序 地 进 行, 公 司 董 事 会 拟 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 范 围 内 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 制 定 和 实 施 本 次 非 公 开 发 行 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 日 期 发 行 价 格 若 在 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 本 次 非 公 开 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 董 事 会 有 权 对 发 行 价 格 和 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 ; 2 批 准 并 签 署 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 关 的 各 项 文 件 合 同 及 协 议, 签 署 本
次 非 公 开 发 行 股 票 与 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 过 程 中 的 重 大 合 同 ; 3 聘 请 保 荐 机 构 等 中 介 机 构 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 报 事 宜 ; 4 根 据 实 际 情 况 决 定 本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 具 体 使 用 安 排, 并 根 据 国 家 规 定 以 及 监 管 部 门 的 要 求 和 市 场 情 况 对 募 集 资 金 投 向 进 行 调 整 ; 5 办 理 本 次 非 公 开 发 行 申 报 事 宜, 包 括 但 不 限 于 就 本 次 非 公 开 发 行 事 宜 向 有 关 政 府 机 构 监 管 机 构 和 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 机 构 办 理 审 批 登 记 备 案 核 准 同 意 等 手 续 ; 批 准 签 署 执 行 修 改 完 成 与 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 所 有 必 要 文 件 ; 6 根 据 本 次 非 公 开 发 行 的 实 际 结 果, 增 加 公 司 注 册 资 本 修 订 公 司 章 程 相 应 条 款 及 办 理 工 商 变 更 登 记 ; 7 根 据 本 次 非 公 开 发 行 方 案 的 实 施 情 况 市 场 条 件 政 策 调 整 以 及 监 管 部 门 的 意 见, 在 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 及 股 东 大 会 决 议 允 许 的 范 围 内, 终 止 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 或 对 本 次 非 公 开 发 行 具 体 方 案 进 行 调 整, 调 整 后 继 续 办 理 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 事 宜 ; 8 设 立 本 次 发 行 的 募 集 资 金 专 项 账 户 ; 9 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 有 关 的 其 他 事 项 本 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效, 如 公 司 已 在 该 期 限 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 的 核 准 文 件, 则 该 决 议 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 发 行 完 成 之 日 表 决 结 果 :9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 议 案 ( 十 二 ) 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 及 填 补 措 施 的 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 的 四 川 久 远 银
海 软 件 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 及 填 补 措 施 的 公 告 表 决 结 果 : 9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 特 此 公 告 四 川 久 远 银 海 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 三 月 二 十 九 日