各 位 平 成 22 年 11 月 30 日 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 四 丁 目 20 番 3 号 テ シ タル アト ハ タイシ ンク コンソーシアム 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 矢 嶋 弘 毅 (コード 4281 JASDAQ) 問 い 合 わせ 先 戦 略 統 括 本 部 IR 担 当 株 式 会 社 アイレップ 株 券 等 に 対 する 公 開 買 付 けの 結 果 及 び 子 会 社 の 異 動 に 関 するお 知 らせ デジタル アドバタイジング コンソーシアム 株 式 会 社 ( 本 社 : 東 京 都 渋 谷 区 代 表 取 締 役 社 長 : 矢 嶋 弘 毅 以 下 公 開 買 付 者 又 は 当 社 といいます )は 平 成 22 年 10 月 27 日 開 催 の 取 締 役 会 において 株 式 会 社 アイ レップ(コード 2132 JASDAQ 本 社 : 東 京 都 渋 谷 区 代 表 取 締 役 社 長 : 紺 野 俊 介 以 下 対 象 者 といいます ) の 株 式 及 び 新 株 予 約 権 を 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )により 取 得 することを 決 議 し 平 成 22 年 10 月 28 日 から 本 公 開 買 付 けを 実 施 しておりましたが 本 公 開 買 付 けが 平 成 22 年 11 月 29 日 をもって 終 了 いたしましたので その 結 果 について 下 記 のとおりお 知 らせいたします また 本 公 開 買 付 けの 結 果 対 象 者 は 平 成 22 年 12 月 3 日 付 で 新 たに 当 社 の 連 結 子 会 社 となる 予 定 ですの で 併 せてお 知 らせいたします 記 Ⅰ 本 公 開 買 付 けの 結 果 について 1. 買 付 け 等 の 概 要 (1) 公 開 買 付 者 の 名 称 及 び 所 在 地 デジタル アドバタイジング コンソーシアム 株 式 会 社 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 四 丁 目 20 番 3 号 (2) 対 象 者 の 名 称 株 式 会 社 アイレップ (3) 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 の 種 類 1 普 通 株 式 2 新 株 予 約 権 ⅰ 平 成 16 年 9 月 13 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 及 び 平 成 17 年 3 月 30 日 開 催 の 取 締 役 会 の 決 議 に 基 づき 発 行 された 新 株 予 約 権 ( 以 下 第 1 回 新 株 予 約 権 といいます ) ⅱ 平 成 17 年 9 月 29 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 及 び 平 成 17 年 11 月 1 日 開 催 の 取 締 役 会 の 決 議 に 基 づき 発 行 された 新 株 予 約 権 ( 以 下 第 2 回 新 株 予 約 権 といい 第 1 回 新 株 予 約 権 及 び 第 2 回 新 株 予 約 権 を 本 新 株 予 約 権 と 総 称 します ) 1
(4) 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 買 付 予 定 数 買 付 予 定 数 の 下 限 買 付 予 定 数 の 上 限 8,337( 株 ) 8,337( 株 ) -( 株 ) ( 注 1) 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 (8,337 株 )に 満 たない 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 いません 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 (8,337 株 ) 以 上 の 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 います ( 注 2) 本 公 開 買 付 けを 通 じて 対 象 者 が 保 有 する 自 己 株 式 を 取 得 する 予 定 はありません ( 注 3) 本 公 開 買 付 けにおいては 買 付 予 定 数 の 上 限 は 設 定 しておりませんので 本 公 開 買 付 けにより 公 開 買 付 者 が 取 得 する 対 象 者 の 株 券 等 の 数 の 最 大 数 ( 株 式 に 換 算 したもの)は 17,789 株 となります 当 該 最 大 数 は 対 象 者 の 第 13 期 第 3 四 半 期 報 告 書 ( 平 成 22 年 8 月 13 日 付 提 出 )に 記 載 された 平 成 22 年 6 月 30 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 (27,270 株 )に 同 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 22 年 6 月 30 日 現 在 残 存 する 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 対 象 者 株 式 の 数 (805 株 )を 加 え 平 成 22 年 10 月 27 日 現 在 において 公 開 買 付 者 が 保 有 する 対 象 者 株 式 の 数 (5,704 株 ) 同 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 22 年 6 月 30 日 現 在 において 対 象 者 が 保 有 する 自 己 株 式 の 数 (316 株 ) 及 び 特 別 関 係 者 でもある 髙 山 雅 行 氏 保 有 の 対 象 者 株 式 のうち 髙 山 氏 最 低 不 応 募 株 式 数 ( 当 社 が 平 成 22 年 10 月 27 日 付 で 公 表 した 株 式 会 社 アイ レップ 株 券 等 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ において 定 義 されます )である 4,266 株 を 控 除 した 数 です ( 注 4) 公 開 買 付 期 間 の 末 日 までに 本 新 株 予 約 権 が 行 使 される 可 能 性 がありますが 当 該 行 使 により 発 行 又 は 移 転 される 対 象 者 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 となります (5) 買 付 け 等 の 期 間 平 成 22 年 10 月 28 日 ( 木 曜 日 )から 平 成 22 年 11 月 29 日 ( 月 曜 日 )まで(21 営 業 日 ) (6) 買 付 け 等 の 価 格 普 通 株 式 1 株 につき 金 100,000 円 第 1 回 新 株 予 約 権 1 個 につき 金 1 円 第 2 回 新 株 予 約 権 1 個 につき 金 1 円 2. 買 付 け 等 の 結 果 (1) 公 開 買 付 けの 成 否 本 公 開 買 付 けにおいては 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 下 限 (8,337 株 )に 満 たない 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 わない 旨 の 条 件 を 付 しましたが 応 募 株 券 等 の 総 数 (9,219 株 )が 当 該 買 付 予 定 数 の 下 限 以 上 となりましたので 公 開 買 付 開 始 公 告 及 び 公 開 買 付 届 出 書 に 記 載 のとおり 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 けを 行 います (2) 公 開 買 付 けの 結 果 の 公 告 日 及 び 公 告 掲 載 新 聞 名 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 27 条 の 13 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 ( 昭 和 40 年 政 令 第 321 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 9 条 の4 及 び 発 行 者 以 外 の 者 による 株 券 等 の 公 開 買 付 けの 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 2 年 大 蔵 省 令 第 38 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 30 条 の2に 規 定 する 方 法 により 平 成 22 年 11 月 30 日 に 報 道 機 関 に 対 して 公 表 いたしました 2
(3) 買 付 け 等 を 行 った 株 券 等 の 数 株 券 等 の 種 類 株 式 に 換 算 した 応 募 数 株 式 に 換 算 した 買 付 数 株 券 9,219 株 9,219 株 新 株 予 約 権 証 券 - 株 - 株 新 株 予 約 権 付 社 債 券 - 株 - 株 株 券 等 信 託 受 益 証 券 - 株 - 株 株 券 等 預 託 証 券 - 株 - 株 合 計 9,219 株 9,219 株 ( 潜 在 株 券 等 の 数 の 合 計 ) (- 株 ) (- 株 ) (4) 買 付 け 等 による 株 券 等 所 有 割 合 の 異 動 買 付 け 等 前 における 公 開 買 付 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 5,704 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 20.55%) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 14,661 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 52.82%) 買 付 け 等 後 における 公 開 買 付 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 14,923 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 53.76%) 買 付 け 等 後 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 9,159 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 32.99%) 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 26,954 個 ( 注 1) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 及 び 買 付 け 等 後 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 は 各 特 別 関 係 者 ( 但 し 法 第 27 条 の2 第 1 項 各 号 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 において 府 令 第 3 条 第 2 項 第 1 号 に 基 づき 特 別 関 係 者 から 除 外 される 者 は 除 きます )が 保 有 する 株 券 等 ( 但 し 特 別 関 係 者 で ある 対 象 者 が 保 有 する 自 己 株 式 を 除 きます )に 係 る 議 決 権 の 数 の 合 計 を 記 載 しております ( 注 2) 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 は 対 象 者 の 第 13 期 第 2 四 半 期 報 告 書 ( 平 成 22 年 5 月 14 日 付 提 出 )に 記 載 され た 平 成 22 年 3 月 31 日 現 在 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 です 但 し 本 公 開 買 付 けにおいては 本 新 株 予 約 権 についても 買 付 け 等 の 対 象 とし かつ 対 象 者 の 保 有 する 自 己 株 式 の 応 募 は 予 定 されていなかったため 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 においては 対 象 者 の 第 13 期 第 3 四 半 期 報 告 書 ( 平 成 22 年 8 月 13 日 付 提 出 )に 記 載 された 平 成 22 年 6 月 30 日 現 在 における 発 行 済 株 式 総 数 (27,270 株 )から 同 報 告 書 に 記 載 された 平 成 22 年 6 月 30 日 現 在 の 対 象 者 の 自 己 株 式 数 (316 株 )を 控 除 し 同 報 告 書 に 記 載 された 平 成 22 年 6 月 30 日 現 在 の 本 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 数 の 合 計 (805 株 )を 加 えた 数 (27,759 株 )に 係 る 議 決 権 の 数 (27,759 個 )を 分 母 として 計 算 しております ( 注 3) 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 については 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております (5)あん 分 比 例 方 式 により 買 付 け 等 を 行 う 場 合 の 計 算 該 当 事 項 はありません (6) 決 済 の 方 法 1 買 付 け 等 の 決 済 をする 証 券 会 社 銀 行 等 の 名 称 及 び 本 店 の 所 在 地 日 興 コーディアル 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 三 丁 目 3 番 1 号 2 決 済 の 開 始 日 平 成 22 年 12 月 3 日 ( 金 曜 日 ) 3 決 済 の 方 法 3
公 開 買 付 期 間 終 了 後 遅 滞 なく 本 公 開 買 付 けによる 買 付 け 等 の 通 知 書 を 本 公 開 買 付 けに 係 る 株 券 等 の 買 付 け 等 の 申 込 みに 対 する 承 諾 又 は 売 付 け 等 の 申 込 みをされる 方 ( 以 下 応 募 株 主 等 といいま す )( 外 国 人 株 主 等 ( 外 国 の 居 住 者 である 株 主 等 ( 法 人 株 主 等 を 含 みます )をいいます 以 下 同 じ です )の 場 合 にはその 常 任 代 理 人 ( 日 本 国 内 の 常 任 代 理 人 をいいます 以 下 同 じです ))の 住 所 又 は 所 在 地 宛 に 郵 送 します 買 付 けは 現 金 にて 行 います 買 付 けられた 株 券 等 に 係 る 売 却 代 金 は 応 募 株 主 等 の 指 示 により 決 済 の 開 始 日 以 後 遅 滞 なく 公 開 買 付 代 理 人 から 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 にはその 常 任 代 理 人 )の 指 定 した 場 所 へ 送 金 します 3. 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 及 び 今 後 の 見 通 し 本 公 開 買 付 け 後 の 方 針 につきましては 当 社 が 平 成 22 年 10 月 27 日 付 で 公 表 した 株 式 会 社 アイレップ 株 券 等 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ 記 載 の 内 容 から 変 更 ありません 4. 公 開 買 付 報 告 書 の 写 しを 縦 覧 に 供 する 場 所 デジタル アドバタイジング コンソーシアム 株 式 会 社 ( 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 四 丁 目 20 番 3 号 ) 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 ( 大 阪 市 中 央 区 北 浜 一 丁 目 8 番 16 号 ) Ⅱ 子 会 社 の 異 動 について 1. 異 動 の 理 由 及 び 方 法 本 公 開 買 付 けの 結 果 対 象 者 は 平 成 22 年 12 月 3 日 付 で 当 社 の 連 結 子 会 社 になる 予 定 です 2. 異 動 する 子 会 社 ( 株 式 会 社 アイレップ)の 概 要 (1) 名 称 株 式 会 社 アイレップ (2) 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 渋 谷 二 丁 目 1 番 1 号 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 紺 野 俊 介 (4) 事 業 内 容 SEM サービス(リスティング 広 告 SEO Web 解 析 等 ) (5) 資 本 金 539,140 千 円 ( 平 成 22 年 9 月 30 日 現 在 ) (6) 設 立 年 月 日 平 成 9 年 11 月 17 日 (7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ( 平 成 22 年 3 月 31 日 現 在 ) 髙 山 雅 行 デジタル アドバタイジング コンソーシアム 株 式 会 社 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 株 式 会 社 博 報 堂 DY メディアパートナーズ 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) NCT 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 投 信 口 ) 大 阪 証 券 金 融 株 式 会 社 株 式 会 社 アイレップ 菊 谷 友 志 水 元 公 仁 47.24% 20.92% 6.77% 4.68% 1.83% 1.58% 1.20% 1.16% 0.99% 0.85% (8) 当 社 との 関 係 等 資 本 関 係 当 社 は 対 象 者 の 株 式 5,704 株 ( 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 割 合 は 下 記 3.(1)ご 参 照 )を 保 有 し 4
ており 対 象 者 の 第 二 位 株 主 であります 人 的 関 係 取 引 関 係 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 対 象 者 の 取 締 役 のうち 矢 嶋 弘 毅 は 当 社 の 代 表 取 締 役 を 兼 務 しております ( 注 2) 当 社 は 対 象 者 に 対 してインターネット 広 告 枠 の 販 売 を 行 っております 対 象 者 は 当 社 の 持 分 法 適 用 関 連 会 社 であり 関 連 当 事 者 に 該 当 します (9) 当 該 会 社 の 最 近 3 年 間 の 連 結 経 営 成 績 及 び 連 結 財 政 状 態 決 算 期 平 成 20 年 9 月 期 ( 第 11 期 ) 平 成 21 年 9 月 期 ( 第 12 期 ) 平 成 22 年 9 月 期 ( 第 13 期 )( 注 3) 純 資 産 1,847,744 千 円 1,811,160 千 円 1,982,446 千 円 総 資 産 3,023,377 千 円 2,985,541 千 円 3,862,385 千 円 1 株 当 たり 純 資 産 円 銭 68,832 67 円 銭 67,306 87 円 銭 73,091 19 売 上 高 10,216,930 千 円 9,300,625 千 円 11,531,980 千 円 営 業 利 益 または 営 業 損 失 ( ) 482,432 千 円 112,764 千 円 407,406 千 円 経 常 利 益 または 経 常 損 失 ( ) 486,205 千 円 110,036 千 円 405,166 千 円 当 期 純 利 益 または 当 期 純 損 失 ( ) 273,363 千 円 6,350 千 円 172,434 千 円 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 または 当 期 純 損 失 ( ) 10,105 円 76 銭 236 円 40 銭 6,397 円 59 銭 円 銭 円 銭 円 銭 1 株 当 たり 配 当 金 1,500 00 500 00 1,500 00 ( 注 1) 対 象 者 の 第 13 期 第 2 四 半 期 報 告 書 ( 平 成 22 年 5 月 14 日 付 提 出 ) 第 13 期 第 3 四 半 期 報 告 書 ( 平 成 22 年 8 月 13 日 付 提 出 ) 平 成 22 年 9 月 期 決 算 短 信 ( 平 成 22 年 11 月 12 日 付 公 表 ) 及 び 開 示 された 情 報 に 基 づき 作 成 しており ます ( 注 2) 対 象 者 が 平 成 22 年 11 月 12 日 付 で 公 表 した 役 員 の 異 動 に 関 するお 知 らせ によれば 対 象 者 は 平 成 22 年 12 月 17 日 に 開 催 予 定 の 対 象 者 の 第 13 回 定 時 株 主 総 会 ( 以 下 本 定 時 株 主 総 会 といいます )において 当 社 の 指 名 した 取 締 役 候 補 者 4 名 ( 大 塔 達 也 高 梨 秀 一 櫻 井 康 芳 及 び 新 倉 雄 二 ) 及 び 監 査 役 候 補 者 1 名 ( 寺 井 久 春 )を 対 象 者 の 取 締 役 及 び 監 査 役 に 選 任 する 旨 の 議 案 を 提 出 する 旨 の 決 議 をしております ( 注 3) 1 株 当 たり 配 当 金 については 本 定 時 株 主 総 会 において 決 議 が 予 定 されている1 株 当 たりの 配 当 金 を 記 載 しておりま す 3. 取 得 株 式 数 取 得 価 額 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 割 合 及 び 取 得 前 後 の 所 有 株 式 の 状 況 (1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 5,704 株 ( 議 決 権 の 数 :5,704 個 ) (2) 取 得 株 式 数 9,219 株 (3) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 14,923 株 ( 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 割 合 :20.88%) ( 議 決 権 の 数 :9,219 個 ) ( 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 割 合 :33.74%) ( 取 得 価 額 :921,900,000 円 ) ( 議 決 権 の 数 :14,923 個 ) ( 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 割 合 :54.62%) ( 注 ) 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 割 合 及 び 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 割 合 の 計 算 においては 対 象 者 が 平 成 22 年 5
11 月 12 日 付 で 公 表 した 平 成 22 年 9 月 期 決 算 短 信 に 記 載 された 平 成 22 年 9 月 30 日 現 在 における 発 行 済 株 式 総 数 (27,320 株 )を 分 母 として 計 算 しております なお これらの 計 算 にあたっては 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 して おります 4. 異 動 の 日 程 ( 予 定 ) 平 成 22 年 12 月 3 日 ( 金 曜 日 ) 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 5. 今 後 の 見 通 し 当 該 子 会 社 の 異 動 が 今 後 の 当 社 の 連 結 業 績 に 与 える 影 響 につきましては 現 在 精 査 中 です 今 後 公 表 すべ き 事 実 が 生 じた 場 合 には 速 やかに 公 表 いたします 以 上 6