平 成 25 年 3 月 9 日 各 位 会 社 名 ニ プ ロ 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 佐 野 嘉 彦 (コード 番 号 8086 東 証 大 証 第 1 部 ) 問 合 せ 先 取 締 役 企 画 管 理 部 長 箕 浦 公 人 (TEL 06-6375-6700) 株 式 会 社 グッドマン 株 券 等 に 対 する 公 開 買 付 けの 結 果 及 び 子 会 社 の 異 動 に 関 するお 知 らせ ニプロ 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 又 は 公 開 買 付 者 といいます )は 平 成 25 年 1 月 24 日 の 当 社 取 締 役 会 決 議 において 株 式 会 社 グッドマン(コード 番 号 7535 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 JASDAQ(スタン ダード) 以 下 対 象 者 といいます )の 普 通 株 式 A 種 優 先 株 式 及 び 本 新 株 予 約 権 ( 後 記 Ⅰ. 本 公 開 買 付 けの 結 果 について 1. 買 付 け 等 の 概 要 (3) 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 の 種 類 3で 定 義 します ) を 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 法 といいます )に 基 づ く 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )により 取 得 することを 決 定 し 平 成 25 年 1 月 25 日 よ り 実 施 しておりましたが 本 公 開 買 付 けが 平 成 25 年 3 月 8 日 をもって 終 了 いたしましたので 下 記 のとお りお 知 らせいたします また 本 公 開 買 付 けの 結 果 平 成 25 年 3 月 15 日 ( 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 ) 付 で 対 象 者 は 当 社 の 連 結 子 会 社 となる 予 定 ですので 併 せてお 知 らせいたします 記 Ⅰ. 本 公 開 買 付 けの 結 果 について 1. 買 付 け 等 の 概 要 (1) 公 開 買 付 者 の 名 称 及 び 所 在 地 ニプロ 株 式 会 社 大 阪 市 北 区 本 庄 西 三 丁 目 9 番 3 号 (2) 対 象 者 の 名 称 株 式 会 社 グッドマン (3) 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 の 種 類 1 普 通 株 式 2 A 種 優 先 株 式 3 新 株 予 約 権 (ⅰ) 平 成 17 年 9 月 22 日 開 催 の 対 象 者 第 30 期 定 時 株 主 総 会 決 議 及 び 平 成 17 年 11 月 25 日 開 催 の 対 象 者 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 発 行 された 新 株 予 約 権 ( 以 下 新 株 予 約 権 (イ) といいます ) (ⅱ) 平 成 17 年 9 月 22 日 開 催 の 対 象 者 第 30 期 定 時 株 主 総 会 決 議 及 び 平 成 18 年 1 月 6 日 開 催 の 対 象 者 1
取 締 役 会 決 議 に 基 づき 発 行 された 新 株 予 約 権 ( 以 下 新 株 予 約 権 (ロ) といいます ) (ⅲ) 平 成 17 年 9 月 22 日 開 催 の 対 象 者 第 30 期 定 時 株 主 総 会 決 議 及 び 平 成 18 年 4 月 14 日 開 催 の 対 象 者 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 発 行 された 新 株 予 約 権 ( 以 下 新 株 予 約 権 (ハ) といいます ) (ⅳ) 平 成 17 年 9 月 22 日 開 催 の 対 象 者 第 30 期 定 時 株 主 総 会 決 議 及 び 平 成 18 年 4 月 27 日 開 催 の 対 象 者 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 発 行 された 新 株 予 約 権 ( 以 下 新 株 予 約 権 (ニ) といい 新 株 予 約 権 (イ) 新 株 予 約 権 (ロ) 新 株 予 約 権 (ハ) 及 び 新 株 予 約 権 (ニ) を 総 称 して 本 新 株 予 約 権 といいます ) (4) 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 買 付 予 定 数 買 付 予 定 数 の 下 限 買 付 予 定 数 の 上 限 9,644,746 株 株 株 ( 注 1) 買 付 予 定 数 に 上 限 及 び 下 限 を 設 定 しておりません 従 って 当 社 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 います ( 注 2) 単 元 未 満 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 としております ( 注 3) 本 公 開 買 付 けを 通 じて 対 象 者 が 保 有 する 自 己 株 式 を 取 得 する 予 定 はありません ( 注 4) 公 開 買 付 期 間 の 末 日 までに 本 新 株 予 約 権 の 行 使 により 発 行 又 は 移 転 される 対 象 者 の 普 通 株 式 も 本 公 開 買 付 けの 対 象 としております ( 注 5) 本 公 開 買 付 けにおいては 買 付 予 定 数 の 上 限 を 設 定 しておりませんので 買 付 予 定 数 は 本 公 開 買 付 けにより 公 開 買 付 者 が 取 得 する 対 象 者 の 株 券 等 の 最 大 数 (9,644,746 株 )を 記 載 しております これ は 対 象 者 が 平 成 24 年 11 月 9 日 に 提 出 した 第 38 期 第 2 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 発 行 済 普 通 株 式 総 数 (11,042,926 株 )から 同 日 現 在 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 数 (160,500 株 ) 及 び 本 公 開 買 付 けに 応 募 しない 旨 の 合 意 をしている 伊 藤 忠 商 事 株 式 会 社 が 所 有 する 対 象 者 普 通 株 式 (4,008,000 株 )を 控 除 し 本 日 現 在 対 象 者 が 発 行 するA 種 優 先 株 式 (94,000 株 )の 普 通 株 式 対 価 の 取 得 請 求 権 ( 転 換 予 約 権 )が 本 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 議 した 日 の 前 営 業 日 である 平 成 25 年 1 月 23 日 をA 種 転 換 請 求 日 として 行 使 されることによりA 種 優 先 株 式 1 株 が 普 通 株 式 21.53 株 に 転 換 され たと 仮 定 した 場 合 の 株 式 数 (2,023,820 株 ) 及 び 対 象 者 が 平 成 24 年 6 月 29 日 に 提 出 した 第 37 期 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 5 月 31 日 現 在 の 本 新 株 予 約 権 (7,465 個 )の 目 的 となる 普 通 株 式 総 数 (746,500 株 )を 加 算 した 株 式 数 (9,644,746 株 )です なお 公 開 買 付 者 は 対 象 者 より 平 成 24 年 9 月 30 日 時 点 において その 本 新 株 予 約 権 の 数 及 びその 目 的 となる 普 通 株 式 総 数 に 変 更 はな い 旨 の 報 告 を 受 けております (5) 買 付 け 等 の 期 間 1 届 出 当 初 の 買 付 け 等 の 期 間 平 成 25 年 1 月 25 日 ( 金 曜 日 )から 平 成 25 年 3 月 8 日 ( 金 曜 日 )まで(30 営 業 日 ) 2 対 象 者 の 請 求 に 基 づく 延 長 の 可 能 性 該 当 事 項 はありません (6) 買 付 け 等 の 価 格 2
1 普 通 株 式 1 株 につき 金 337 円 2 A 種 優 先 株 式 1 株 につき 金 7,255 円 3 新 株 予 約 権 (ⅰ) 新 株 予 約 権 (イ) 1 個 につき 金 1 円 (ⅱ) 新 株 予 約 権 (ロ) 1 個 につき 金 1 円 (ⅲ) 新 株 予 約 権 (ハ) 1 個 につき 金 1 円 (ⅳ) 新 株 予 約 権 (ニ) 1 個 につき 金 1 円 2. 買 付 け 等 の 結 果 (1) 公 開 買 付 けの 成 否 本 公 開 買 付 けにおいては 買 付 予 定 数 に 上 限 及 び 下 限 を 設 定 しておりません 従 って 公 開 買 付 開 始 公 告 及 び 公 開 買 付 届 出 書 に 記 載 のとおり 当 社 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 います (2) 公 開 買 付 けの 結 果 の 公 告 日 及 び 公 告 掲 載 新 聞 名 法 第 27 条 の 13 第 1 項 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 ( 昭 和 40 年 政 令 第 321 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 9 条 の4 及 び 発 行 者 以 外 の 者 による 株 券 等 の 公 開 買 付 けの 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 2 年 大 蔵 省 令 第 38 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 30 条 の2に 規 定 する 方 法 により 平 成 25 年 3 月 9 日 に 報 道 機 関 に 公 表 いたしました (3) 買 付 け 等 を 行 った 株 券 等 の 数 株 券 等 の 種 類 1 株 式 に 換 算 した 応 募 数 2 株 式 に 換 算 した 買 付 数 株 券 普 通 株 式 5,892,774 株 A 種 優 先 株 式 2,023,820 株 普 通 株 式 5,892,774 株 A 種 優 先 株 式 2,023,820 株 新 株 予 約 権 証 券 0 株 0 株 新 株 予 約 権 付 社 債 券 - 株 - 株 株 券 等 信 託 受 益 証 券 ( ) - 株 - 株 株 券 等 預 託 証 券 ( ) - 株 - 株 合 計 7,916,594 株 7,916,594 株 ( 潜 在 株 券 等 の 数 の 合 計 ) - (2,023,820 株 ) ( 注 )A 種 優 先 株 式 (94,000 株 )の 応 募 については 当 該 A 種 優 先 株 式 の 普 通 株 式 対 価 の 取 得 請 求 権 ( 転 換 予 約 権 )が 本 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 議 した 日 の 前 営 業 日 である 平 成 25 年 1 月 23 日 をA 種 転 換 請 求 日 として 行 使 されることによりA 種 優 先 株 式 1 株 が 普 通 株 式 21.53 株 に 転 換 されたと 仮 定 した 場 合 の 株 式 数 (2,023,820 株 )として 計 算 しております (4) 買 付 け 等 を 行 った 後 における 株 券 等 所 有 割 合 買 付 け 等 前 における 公 開 買 付 者 の ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 0 個 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 0%) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 40,080 個 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 31.05%) 買 付 け 等 後 における 公 開 買 付 者 の 79,165 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 3
所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 61.34%) 買 付 け 等 後 における 特 別 関 係 者 の ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 40,080 個 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 31.05%) 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 108,806 個 ( 注 1) 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 は 対 象 者 が 平 成 25 年 2 月 14 日 に 提 出 した 第 38 期 第 3 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 です 但 し 買 付 け 等 前 に おける 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 においては 同 報 告 書 記 載 の 単 元 未 満 株 式 の 数 (1,826 株 )に 係 る 議 決 権 の 数 (18 個 ) 及 び 本 日 現 在 対 象 者 が 発 行 するA 種 優 先 株 式 (94,000 株 )の 普 通 株 式 対 価 の 取 得 請 求 権 ( 転 換 予 約 権 )が 本 公 開 買 付 けの 実 施 を 決 議 し た 日 の 前 営 業 日 である 平 成 25 年 1 月 23 日 をA 種 転 換 請 求 日 として 行 使 されることによりA 種 優 先 株 式 1 株 が 普 通 株 式 21.53 株 に 転 換 されたと 仮 定 した 場 合 の 株 式 数 (2,023,820 株 )に 係 る 議 決 権 の 数 (20,238 個 )を 加 えた 129,062 個 を 分 母 として 計 算 しております ( 注 2) 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 については 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております (5)あん 分 比 例 方 式 により 買 付 け 等 を 行 う 場 合 の 計 算 該 当 事 項 はありません (6) 決 済 の 方 法 1 買 付 け 等 の 決 済 をする 金 融 商 品 取 引 業 者 銀 行 等 の 名 称 及 び 本 店 の 所 在 地 ( 公 開 買 付 代 理 人 ) SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 三 丁 目 3 番 1 号 2 決 済 の 開 始 日 平 成 25 年 3 月 15 日 ( 金 曜 日 ) 3 決 済 の 方 法 公 開 買 付 期 間 終 了 後 遅 滞 なく 本 公 開 買 付 けによる 買 付 け 等 の 通 知 書 を 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 にはその 常 任 代 理 人 )の 住 所 又 は 所 在 地 宛 に 郵 送 します 買 付 けは 現 金 にて 行 います 買 付 けられた 株 券 等 に 係 る 売 却 代 金 は 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 にはその 常 任 代 理 人 )の 指 示 により 決 済 の 開 始 日 以 後 遅 滞 なく 公 開 買 付 代 理 人 から 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 にはその 常 任 代 理 人 )の 指 定 した 場 所 へ 送 金 します (7) 公 開 買 付 報 告 書 の 写 しを 縦 覧 に 供 する 場 所 ニプロ 株 式 会 社 大 阪 市 北 区 本 庄 西 三 丁 目 9 番 3 号 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 大 阪 市 中 央 区 北 浜 一 丁 目 8 番 16 号 Ⅱ. 子 会 社 の 異 動 について 4
1. 異 動 の 理 由 本 公 開 買 付 けにより 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 である 平 成 25 年 3 月 15 日 をもって 当 社 は 株 式 会 社 グッドマンの 議 決 権 の 54.16%を 所 有 することとなります また 株 式 会 社 グッドマンの 資 本 金 の 額 は 当 社 の 資 本 金 の 額 の 100 分 の 10 以 上 に 相 当 するため 株 式 会 社 グッドマンは 当 社 の 特 定 子 会 社 に 該 当 することとなります 2. 異 動 する 子 会 社 ( 対 象 者 )の 概 要 (1) 名 称 株 式 会 社 グッドマン (2) 所 在 地 愛 知 県 名 古 屋 市 名 東 区 藤 が 丘 108 番 地 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 余 語 岳 仁 (4) 事 業 内 容 医 療 機 器 の 輸 入 開 発 製 造 販 売 (5) 資 本 金 8,738 百 万 円 ( 平 成 24 年 12 月 31 日 現 在 ) (6) 設 立 年 月 日 昭 和 50 年 9 月 4 日 伊 藤 忠 商 事 株 式 会 社 33.95% 山 本 明 20.55% 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 6.46% 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株 式 会 社 グッドマン 1.36% (7) ( 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 ) 山 本 幾 子 1.30% グッドマン 従 業 員 持 株 会 1.05% ( 注 1) 株 式 会 社 愛 知 銀 行 0.93% 株 式 会 社 みずほ 銀 行 0.68% 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 0.51% 宗 次 徳 二 0.47% (8) 当 社 と 対 象 者 の 関 係 資 本 関 係 当 社 と 対 象 者 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 対 象 者 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 はありません 人 的 関 係 当 社 と 対 象 者 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 対 象 者 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 人 的 関 係 はありません 取 引 関 係 当 社 と 対 象 者 との 間 には 記 載 すべき 取 引 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 対 象 者 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 取 引 関 係 はありません 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 対 象 者 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません また 対 象 者 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません (9) 当 該 会 社 の 最 近 3 年 間 の 連 結 経 営 成 績 及 び 連 結 財 務 状 況 決 算 期 ( 注 2) 平 成 22 年 6 月 期 平 成 23 年 6 月 期 平 成 24 年 3 月 期 連 結 純 資 産 6,966 百 万 円 5,084 百 万 円 4,913 百 万 円 連 結 総 資 産 34,023 百 万 円 26,061 百 万 円 23,940 百 万 円 1 株 当 たり 連 結 純 資 産 326.70 円 226.95 円 233.22 円 連 結 売 上 高 14,659 百 万 円 14,086 百 万 円 10,924 百 万 円 連 結 営 業 利 益 904 百 万 円 1,178 百 万 円 781 百 万 円 5
連 結 経 常 利 益 150 百 万 円 661 百 万 円 584 百 万 円 連 結 当 期 純 利 益 526 百 万 円 324 百 万 円 94 百 万 円 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 34.53 円 8.58 円 4.10 円 1 株 当 た り 配 当 金 普 通 株 式 13.00 円 普 通 株 式 10.00 円 普 通 株 式 10.00 円 A 種 優 先 株 式 403.84 円 A 種 優 先 株 式 150.00 円 A 種 優 先 株 式 113.01 円 ( 注 1) 持 株 比 率 は 対 象 者 が 平 成 24 年 11 月 9 日 に 提 出 した 第 38 期 第 2 四 半 期 報 告 書 大 株 主 の 状 況 に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 対 象 者 普 通 株 式 及 びA 種 優 先 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数 (11,805,926 株 )に 対 する 所 有 株 式 数 の 割 合 です ( 注 2) 対 象 者 は 平 成 23 年 9 月 27 日 開 催 の 第 36 期 定 時 株 主 総 会 の 決 議 により 連 結 決 算 日 を 毎 年 6 月 30 日 から3 月 31 日 に 変 更 しております 当 該 変 更 に 伴 い 平 成 24 年 3 月 期 は 平 成 23 年 7 月 1 日 か ら 平 成 24 年 3 月 31 日 までの9ヶ 月 間 となっております 3. 取 得 株 式 数 取 得 価 額 及 び 取 得 前 後 の 所 有 株 式 の 状 況 0 株 (1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 ( 議 決 権 の 数 :0 個 ) ( 議 決 権 所 有 割 合 :0%) 1 普 通 株 式 5,892,774 株 ( 議 決 権 の 数 :58,927 個 ) ( 発 行 済 普 通 株 式 数 に 対 する 割 合 :53.36%) (2) 取 得 株 式 数 ( 取 得 価 額 :1,985 百 万 円 ) 2A 種 優 先 株 式 94,000 株 ( 議 決 権 の 数 :0 個 ) ( 発 行 済 A 種 優 先 株 式 数 に 対 する 割 合 :100%) ( 取 得 価 額 :681 百 万 円 ) 普 通 株 式 5,892,774 株 ( 議 決 権 の 数 :58,927 個 ) (3) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 A 種 優 先 株 式 94,000 株 ( 議 決 権 の 数 :0 個 ) ( 議 決 権 所 有 割 合 :54.16%) ( 注 1) 発 行 済 普 通 株 式 数 に 対 する 割 合 については 対 象 者 が 平 成 25 年 2 月 14 日 に 提 出 した 第 38 期 第 3 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 25 年 2 月 14 日 現 在 の 発 行 済 普 通 株 式 総 数 (11,042,926 株 )を 分 母 として また 発 行 済 A 種 優 先 株 式 数 に 対 する 割 合 については 対 象 者 が 平 成 25 年 2 月 14 日 に 提 出 した 第 38 期 第 3 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 25 年 2 月 14 日 現 在 の 発 行 済 A 種 優 先 株 式 総 数 (94,000 株 )を 分 母 として 計 算 しております ( 注 2) 議 決 権 所 有 割 合 については 対 象 者 が 平 成 25 年 2 月 14 日 に 提 出 した 第 38 期 第 3 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 (108,806 個 )で 計 算 しております ( 注 3) 議 決 権 所 有 割 合 及 び 発 行 済 株 式 数 に 対 する 割 合 については 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております 4. 異 動 の 日 程 ( 予 定 ) 平 成 25 年 3 月 15 日 ( 金 曜 日 )( 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 ) 6
Ⅲ. 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 及 び 今 後 の 見 通 し 1. 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 本 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 については 当 社 が 平 成 25 年 1 月 24 日 付 で 公 表 した 株 式 会 社 グッドマン 株 券 等 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ に 記 載 の 内 容 から 変 更 ございません 2. 今 後 の 見 通 し 本 公 開 買 付 け 及 び 子 会 社 の 異 動 が 当 社 の 連 結 業 績 へ 与 える 影 響 は 軽 微 です 以 上 7