コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート ガバナンスの状況は以下のとおりです KYOSEI RENTEMU CO.,Ltd. 最終更新日 :2015 年 7 月 6 日株式会社共成レンテム代表取締役社長黒川和雄問合せ先 :0155-33-1380 証券コード :9680 http://www.kyosei-rentemu.co.jp/ Ⅰ コーポレート ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成 企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 コーポレート ガバナンスに関する基本的な考え方当社は 法令の遵守 内部統制の確立 顧客対応の向上 環境の重視 労働安全 衛生の徹底 人権擁護 社会貢献など企業の社会的責任を全うし 株主 顧客 取引先 社員 地域社会等のステークホルダーから信頼され 収益力の拡大ならびに経営体質の強化 改善を図り 長期的かつ安定した利益還元を維持することが 事業活動において不可欠であると認識しております この基本的考えのもと コーポレート ガバナンスを強化し充実させるため 経営の公正性と透明性の向上 的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めております 1. 取締役会について (1) 取締役会は 少数精鋭による公正 的確かつ迅速な経営判断が必要と考え 取締役には豊富な経験 知識と経営感覚にすぐれ 指導者としてふさわしい人格 識見を有する者を選任し 激動する経営環境の変化に機敏に対応すべく 原則毎月 1 回のほか 必要に応じ開催し 法令 定款及び取締役会規程等に定められた事項を審議 決定しております (2) 取締役は 企業理念 行動基準 および役員規程に従い 当社における企業倫理の遵守および浸透を率先垂範しております (3) 現在 取締役は社内取締役 4 名 社外取締役 1 名の計 5 名で構成しております 2. 監査役会について (1) 当社は 企業規模 経営実態から監査役制度を採用しております 監査役は 経営に対する監査機能を十分に発揮するため 取締役会には原則全員が出席のうえ 取締役の業務の執行状況を検証 監視しております (2) 監査役会は 今後も監査役の過半数を社外監査役とし その透明性を担保してまいります また 監査役は常勤監査役を除く 2 名のうち 1 名を 常任 監査役に指定し 常勤監査役の業務を補佐しております (3) また 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え予め補欠監査役 1 名を選任しております (4) 出席監査役は 取締役の意思決定に関し 次の事項を判断基準として監視し検証しております 1. 事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じないこと 2. 合理的な意思決定過程を経ること 3. 意思決定内容が法令または定款に違反しないこと 4. 意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないこと 5. 意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること (5) 監査役は 代表取締役と相互の意思疎通を図るため 定期的に意見交換し また 監査役会は年 2 回定期的に内部監査室および会計監査人と協議の場を設け情報 意見交換を行ない 監査の実効性確保に努めております 3. 役員報酬及び監査報酬について平成 27 年 3 月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬 ならびに会計監査人に対する監査報酬は次のとおりであります (1) 役員報酬 : 取締役 ( 社外取締役を除く ) に支払った報酬 :74,680 千円監査役 ( 社外監査役を除く ) に支払った報酬 :- 社外役員に支払った報酬 :14,820 千円合計 89,500 千円 (2) 監査報酬 : 公認会計士法第 2 条第 1 項に規定する業務に基づく報酬 :16,600 千円それ以外の業務に基づく報酬 :- 千円 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 大株主の状況 氏名又は名称 所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社アクティオ 1,495,000 18.42 ユニバーサル株式会社 850,000 10.47 日立建機株式会社 385,000 4.74 コマツレンタル道東株式会社 379,000 4.67 北越工業株式会社 172,128 2.12 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL( 常任代理人ゴールドマン サックス証券株式会社 ) 165,000 2.03 第一熱源株式会社 150,000 1.84 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 138,920 1.71 株式会社北洋銀行 131,472 1.62 共成レンテム従業員持株会 129,666 1.59
支配株主 ( 親会社を除く ) の有無 親会社の有無 なし 補足説明 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京第二部 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における ( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレート ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特になし
Ⅱ 経営上の意思決定 執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート ガバナンス体制の状況 1. 機関構成 組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 取締役関係 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 1 名 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 0 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 ( ) a b c d e f g h i j k 三木祐三 他の会社の出身者 会社との関係についての選択項目 本人が各項目に 現在 最近 において該当している場合は 過去 に該当している場合は 近親者が各項目に 現在 最近 において該当している場合は 過去 に該当している場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント 会計専門家 法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には 当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d e 及びfのいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) k その他 会社との関係 (2) 三木祐三 氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 株式会社アクティオホールディングスのスーパーシニアフェローであります 選任の理由 会計 財務に関する豊富な経験 知識を有しており 当社の経理部門を中心とした管理部門への有益な助言を頂くために社外取締役として選任しております 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 なし 監査役関係 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名
監査役の人数 3 名 監査役 会計監査人 内部監査部門の連携状況 監査役と会計監査人は 年 2 回定期的に協議の場を設け 情報 意見交換を行うと同時に 随時会計監査人の監査実施時に必要とする事項について協議しております 当社は内部監査室を設置しており 内部監査室長は年 2 回 ( 原則 11 月 5 月 ) 定期的に実施されている監査役会および会計監査人との協議の場である 三者懇談会 に同席し 情報 意見交換しております また 内部監査室長は その実施した業務執行状況の内部監査結果を その都度代表取締役及び監査役にしております 更に 監査役は 内部監査室が実施する営業所等の監査に同行しております 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 ( ) a b c d e f g h i j k l m 野家鉄弘 他の会社の出身者 岩井正尚 他の会社の出身者 好地利武 他の会社の出身者 会社との関係についての選択項目 本人が各項目に 現在 最近 において該当している場合は 過去 に該当している場合は 近親者が各項目に 現在 最近 において該当している場合は 過去 に該当している場合は a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント 会計専門家 法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には 当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f g 及びhのいずれにも該当しないもの ) の業務執行者 ( 本人のみ ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ ) m その他 会社との関係 (2) 野家鉄弘 岩井正尚 好地利武 氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 平成 3 年 ~ 平成 9 年までの 6 年間 他の会社の代表取締役でありました 独立役員として指定しております 平成 5 年以来 自ら税理士事務所を経営しております 独立役員として指定しております 当社の主要株主で筆頭株主である株式会社アクティオの監査役をしております 選任の理由 会社の代表取締役として豊富な経験 知識を有しており 当社の監査体制の充実 強化を図るために社外監査役として選任しております また 同氏は 独立役員選任基準を満たしていることから 独立役員として指定しております 税理士の資格を有しており 財務及び会計に関する高い知見を有していることから 当社の監査体制の充実 強化を図るために社外監査役として選任しております また 同氏は 独立役員選任基準を満たしていることから 独立役員として指定しております 会社の取締役財務部長を経験された後 監査役に就任されております 当社の監査体制の充実 強化を図るために社外監査役として選任しております 独立役員関係 独立役員の人数 2 名
その他独立役員に関する事項 インセンティブ関係 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 当社取締役の報酬は 年俸制により支給する額のみとし 役員賞与も廃止する等インセンティブ付与は実施しておりません ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 平成 27 年 3 月期における当社取締役 ( 社外取締役を除く ) に対する報酬は 74,680 千円 社外取締役及び社外監査役に対する報酬は 14,820 千円であります 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 なし 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制 1. 当社は 監査役会を設置しておりますが 専従スタッフは配置せず 監査役業務の補助は総務部の社員が適宜対応しております 2. 社外取締役 ( 社外監査役 ) は 原則毎月 1 回開催される取締役会に出席しており その招集通知は原則 1 週間前に受け取れるよう総務部から発信しております 必要に応じ直接内容説明もおこなっております 2. 業務執行 監査 監督 指名 報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート ガバナンス体制の概要 ) 1. 経営会議は 取締役会の決定した基本方針に基づいて 全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関し協議するために 代表取締役 ( 議長 ) 以下全取締役 常勤監査役 各部長 各室長 リーダーで構成し 原則毎月 1 回開催しております 会議では 各部署における事業計画と実績との差異の検証及びその対策等について実務的な検討 方針の決定を行なっております 2. 常務会は 経営の基本方針に関する重要事項の審議を主たる目的として 代表取締役社長及び社内取締役 (2 名 ) で構成し 必要に応じて随時開催しております 3. 当社は 内部監査規程を定め 代表取締役の直轄組織として内部監査室 ( 人員 1 名 ) を設置しております 内部監査室長は代表取締役の命により会計 業務監査を年間計画に基づき実施し 監査結果を代表取締役と監査役にしております 改善事項があれば内部監査室長は具体的に指示し その改善結果を確認しております 4. 当社は 会計監査人について 新日本有限責任監査法人 ( 公認会計士の氏名等 : 指定有限責任社員 / 業務執行社員 : 安藤俊典 柴本岳志 ) と監査契約を締結しております 監査報酬は 公認会計士法第 2 条第 1 項に規定する業務に基づく報酬として 16,600 千円であります 5. 監査役の機能強化に向けた取組状況 については 監査役 会計監査人 内部監査部門の連携状況 当該社外監査役を選任している理由 及び 社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制 をご参照ください 3. 現状のコーポレート ガバナンス体制を選択している理由当社においては 取締役 5 名のうち1 名が社外取締役 監査役 3 名は全員社外監査役であり 社外役員はそれぞれの専門的な知識 経験から経営に参画 助言できる体制を取っており 十分なガバナンス体制が構築されていると考えております
Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 その他 株主総会における事業等の内容について プロジェクターを用いたビジュアル化を図りました 株主総会後に 総会の内容 決議事項をホームページに掲載しました 株主総会開催日の 14 日前に 有価証券書を提出しました 2.IR に関する活動状況 補足説明 代表者自身による説明の有無 IR 資料のホームページ掲載 決算情報 株主総会 ( 写真付 ) 組織変更情報 営業所イベント情報 社員採用情報等各種情報を掲載しております IR に関する部署 ( 担当者 ) の設置 管理本部長が担当責任者で 業務は総務部と経営企画室が担当しております 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 企業理念および行動基準を定めステークホルダーに対する考え方 基準を社内に周知しております
Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は 内部統制システムをコーポレート ガバナンスを機能させるための重要なインフラと位置づけ 1. 経営の有効性と効率性を高めること 2. 財務の信頼性を確保すること 3. 事業運営に関する法令 規則や社内規程 ルールを遵守することが目的であると強く認識し 内部統制の一層の強化 改善に努め 次のとおり取り組んでおります 1. 役員 社員の法令遵守に関する体制について (1) 当社は 役員 社員の業務執行に当たり法令等を遵守するため 企業理念 行動基準 コンプライアンス マニュアルおよび就業規程を定め その実践的運用とその徹底を図っております (2) 代表取締役の直轄組織として内部監査室と法務 リスク対策室を設置し 内部監査室は 社員の業務執行状況の内部監査を行ない 法務 リスク対策室は必要な調査 監督および社員の法令 社内規程集等の周知 浸透を図り コンプライアンス教育 啓発を行っております (3) 役員 社員は 重要な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合 内部監査室および法務 リスク対策室にし内部監査室および法務 リスク対策室は当該された事実について監査 調査 監督し 代表取締役と協議のうえ必要と認める場合 適切な対策を実行することとしております なお 当社における法令遵守上疑義のある行為等については 社員が直接通報を行う手段を確保する方法として 内部通報規程を設けています 2. 役員 社員の危機管理に関する体制について (1) 当社は 企業価値を高め 企業活動の継続的発展の実現に影響を及ぼす危機に対処すべく次の諸規程を定めると同時に リスクの未然防止 リスク発生後の対策 リスク管理についての社員教育等のため 法務 リスク対策室を設置しております 1. 危機管理規程 : 当社の経営の安定および成長に影響を及ぼす危機が発生した場合の基本的対策 組織 責任 権限について定めております 2. 情報セキュリティ危機管理規程 : 当社の情報セキュリティに関する事件 事故が発生した場合の顧客および経営遂行上への影響を最小限にとどめるため その対応 方法について定めております 3. 重要事実管理規程 : 当社役員 社員のインサイダー取引を未然防止するため 重要事実の管理および株式等の売買に関する行動基準を定めております 4. 営業秘密管理規程 : 営業秘密の不正な取得 使用および開示 その他営業秘密の不当な取扱いを未然に防止するため 会社の営業秘密の管理について定めております 5. 安全衛生管理規程 : 労働基準法 労働安全衛生法に基づき安全衛生管理を徹底し 労働災害を未然に防止するために必要な事項を定めております (2) 役員 社員は 日常業務を通じてリスク発生原因となる情報や状況の変化を事前に把握し リスク回避 移転に努めておりますが やむを得ず未然防止することができなかった場合には 直ちに 代表取締役を本部長とする対策本部を設置して情報収集 分析し 対策および再発防止策の検討に取り組み 危機解決に必要な行動を社員に指示 命令する体制を確立することとしております 3. 情報の管理に関する体制について (1) 当社は 役員 社員がその業務執行に係る文書 ( 電磁的記録を含む 以下同じ ) その他重要な情報は 稟議規程 文書保存規程および情報セキュリティ管理規程に基づき それぞれ担当職務ごとに適切に作成 保管 管理し 必要に応じ閲覧可能な状態を維持しております (2) 特に 次の文書は取締役会議長が保存および管理を監査 監督する責任者となり 総務部長および法務 リスク対策室長が補佐し 万全を期しております 1. 株主総会議事録と関連資料 2. 取締役会議事録と関連資料 3. 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過または指示事項と関連資料 4. 取締役を決定者とする決定書類および付属書類 5. その他取締役の職務の執行に関する重要な書類 4. 会計監査人の内部統制に関する事項について会計監査人は実施した会計監査の結果について 代表取締役および監査役会にするとともに 経営および組織に関する諸問題について 代表取締役に適宜助言しております 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は反社会的勢力や団体とは 一切の関係を遮断することを当社の基本的行動基準に掲げ 役職員に対しその周知徹底を図りつつ その言動に常に注意を払い 当社に対する不当な営業妨害 強引な書籍等の購入勧誘 寄付強要等には毅然と対応できる体制を管理本部内に確立し 断固拒否しております 加えて 外部専門機関である 暴力追放推進センター に加盟し協力体制を構築しております
Ⅴ その他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 2. その他コーポレート ガバナンス体制等に関する事項 適時開示体制の概要 1. 適時開示の担当部署当社に係る重要な会社情報に関しては 総務部が担当部署として必要情報を収集し 解析 検討しております 2. 適時開示の方法東京証券取引所の適時開示情報伝達システム (TDnet) 及び当社ホームページに掲載することとしております 3. 適時開示に係る体制担当部署である総務部は 常務会 取締役会での審議を要請し その審議結果により開示等の指示を受け 開示をすることとしております
( 平成 27 年 6 月 30 日現在 ) 株主総会 選任 解任選任 解任選任 解任 選任 解任 監督 取締役会 ( 取締役 5 名 ) 監査 監査 監査役会監査役 3 名うち常勤監査役 1 名うち社外監査役 3 名監査 選任 解任 会計監査人 助言 監査 指示 内部監査室 (1 名 ) 代表取締役 (1 名 ) 建議 答申 選任 選任 答申 指示 情報セキュリティー委員会 経営会議取締役 5 名監査役 3 名部長 室長 副部長 リーダー 18 名 法務 リスク対策室 (1 名 ) 諮問 答申 諮問 選任 内部統制委員会 コンプライアンス部会 リスクマネージメント部会 財務部会 会計監査 常務会代表取締役社長 1 名常勤取締役 2 名 調査 監査 指導 営業本部 管理本部 本部 監査