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1 資料 7 ー 1 株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会事務局提出資料 ~ 株主総会招集通知等の電子化 ~ 平成 27 年 12 月 24 日

2 株主総会招集通知等の電子化 < 目次 > 1. 本研究会の検討事項 2. 早期 Web 開示情報が機関投資家に届くプロセス 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 4. 米国の Notice & Access 制度 5. カナダの Notice & Access 制度 6. 日本の個人株主の状況と招集通知等の提供の原則電子化に向けた対応策 1

3 1. 本研究会の検討事項検討事項 1: 株主総会招集通知等の原則電子化に向けた課題と方策 ( 第一回資料の抜粋 ) 1) 早期 ( 発送前 )Web 開示 招集通知情報の早期 ( 発送前 )Web 開示は 株主の検討期間確保の観点から有益であるが 開示情報の質への影響にも配慮する必要がある この円滑な実施を進めるには何が求められるか 企業における早期 ( 発送前 )Web 開示の取組状況はどうか 機関投資家による早期 ( 発送前 )Web 開示情報の利用状況はどうか 株主の検討期間確保等の観点から 更なる改善等が期待される点は何か 等 2) 原則電子化 ~ 米国の Notice & Access 制度を参考に 招集通知関連書類 ( 計算書類 事業報告等 ) の提供は原則電子的に行い 希望する株主に対しては書面で送付する といった米国制度と同様の対応を採用する上での課題や必要な措置は何か 米国の Notice & Access 制度の利用実態 効果 課題はどうか 米国制度と同様の対応に関する企業のニーズ等はどうか ~ 現行制度上の取組状況 ( 事前承諾による電子提供 電子化によるみなし提供等 ) ~ IT 利活用促進に係る政府全体の対応方針との関係 ~ グローバルな機関投資家の視点 IT 普及 インフラの整備状況 個人投資家の状況との関係 ~ 統合的な情報開示 投資家が必要とする情報を効果的かつ効率的に提供することとの関係 米国と同様の制度導入に向けた課題と必要な措置として どのようなオプションがありうるか等 2

4 1. 本研究会の検討事項 2. 早期 Web 開示情報が機関投資家に届くプロセス 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 4. 米国の Notice & Access 制度 5. カナダの Notice & Access 制度 6. 日本の個人株主の状況と招集通知等の提供の原則電子化に向けた対応策 3

5 2. 早期 ( 発送前 )Web 開示情報が機関投資家に届くプロセス ( まとめ ) 全ての上場会社は招集通知を発送日までに TDnet に事前登録する必要がある 早期 Web 開示した場合 上場会社が TDnet 上で指定した公開日に 各証券取引所 HP 及び招集通知一覧サイト (Arrow Force) に掲載される 各証券取引所 HP に掲載された招集通知は 証券コード等の入力検索により閲覧等が可能 Arrow Force は プッシュ型通知 の機能を備えており 利用者が保有銘柄を事前登録することによって 当該銘柄の招集通知が掲載されたタイミングで新着情報メールが通知される仕組みになっている ICJ 参加企業の招集通知は 発送日に 議決権電子行使プラットフォーム (ICJ) に掲載される ICJ を利用する機関投資家は 招集通知がプラットフォームに掲載されたタイミングで行使可能銘柄の通知をプッシュ型で受け取るとともに 同サイトの画面上で招集通知を参照しながら議決権行使の指図を行うことができる 自社 HP (TD ネットで指定した公開日 ) 各証券取引所 HP 各取引所 HP 上の 上場会社情報サービス 等 閲覧 検索 閲覧 全上場会社 招集通知 公開日を登録 適時開示情報伝達システム TDnet 1 同日掲載 招集通知一覧サイト Arrow Force 2 保有銘柄を事前登録検索 閲覧 ( 主に機関投資家のみ ) 新着情報メール 機関投資家等 ICJ 参加企業のみ掲載 議決権電子行使プラットフォーム (ICJ) Proxy Edge 3 検索 閲覧 (ICJ 参加者のみ ) 行使可能銘柄を通知 ( 招集通知発送日 ) 1 招集通知は TD ネットから情報ベンダー (Bloomberg 日経等 ) にも自動的に配信される 2 ICJ が運営する全上場会社の招集通知一覧サイト 機関投資家等は一定の ID 数までは無料で閲覧可能 ( 個人は利用不可 情報ベンダー会社等は有料で利用可能 ) 3 ICJ/Broadridge 社が運営する機関投資家向けの議決権行使サイト 世界中で 5,000 社を超える機関投資家が利用 4

6 1. 本研究会の検討事項 2. 早期 Web 開示情報が機関投資家に届くプロセス 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 4. 米国の Notice & Access 制度 5. カナダの Notice & Access 制度 6. 日本の個人株主の状況と招集通知等の提供の原則電子化に向けた対応策 5

7 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 :(1) 現行制度の利用状況 1 事前承諾による電子提供 ( 電子通知 ) の利用状況 日本では 取締役会設置会社における株主に対する招集通知 ( 参考情報を含む ) の発送は 書面によって行われるのが原則であるが 電磁的方法での提供に同意した株主に対しては 電磁的方法により通知を発することができる ( 会社法 299 条 3 項 301 条 以下 本制度を 電子通知 という ) 本制度を採用している会社は 2015 年は 44 社 であり 全体の 2.6% に留まる また これらの会社において 実際に電磁的方法により招集通知等を提供した株主の割合は 1% 未満と 1~2% 未満が大半 ( 約 7 割 ) を占めており 利用度は高くない 電磁的方法による通知としては 電子メールによる情報の送付 インターネットによるウェブサイトの閲覧又は磁気ディスク等のファイルへの情報を記録させたものの交付によることが認められる ( 会社法第 2 条第 34 号 会社法施行規則第 222 条 ) 電磁的方法による招集通知送信採用の有無 (2015 年総会 ) % 表示以外は社数 資本金 ( 円 ) 回答 5 億未満 5 億以上 10 億未満 20 億以下 億超計割合 採用した 採用していない予で次は採定は回な用採のいの用総予の会定 ( 出所 ) 旬刊商事法務株主総会白書 2015 年版 ( 商事法務研究会 /1 臨時増刊号 ) その他 無回答 回答社数 % 1.2% 94.4% 1.3% 0.5% 100.0% 2% 未満約 7 割 電子送付率 ( 採用企業 ) 6

8 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 :(1) 現行制度の利用状況 1 事前承諾による電子提供 ( 電子通知 ) の利用状況 電子通知を採用する目的としては 株主の利便性を高めるため招集通知の受取方法の選択肢を増やす という点が挙げられるが 利用者数 ( 利用率 ) は僅少 なお 電子通知を受けた個人株主の議決権行使率は 書面で郵送された個人株主よりもやや高い傾向 電子通知後に書面提供を依頼する株主はごくわずか 電子通知採用企業に対するヒアリング概要導入趣旨 主に個人株主の利便性を高める方策の1つとして 招集通知の受け取り方法の選択肢を増やすために導入したもの 必ずしも電子化によるコスト削減を狙ったものではない 電子通知利用率 議決権行使率 書面請求の状況 電子通知利用率 ( 電子通知の承諾を得た株主数 / 議決権を有する総株主数 ) は 12%( 議決権ベースでは1~2% 程度 ) という企業もある一方で 1% 未満 ~2% の企業が多い 総じて 昨今の利用者数は延び悩んでいる 議決権行使比率は 電子通知を受けた個人株主の方が個人株主全体の行使比率より若干高い傾向にある * A 社 :+1.8%( 議決権ベース ) B 社 : +7%( 株主数ベース ) 電子通知に承諾した株主から書面請求が来るケースはごくわずか ( 年数件程度 ) 運用方法 電子通知の申し込み方法は 株主名簿管理人が運営する電子投票サイト等から申し込む なお メール送信業務 メールアドレスの管理等も株主名簿管理人が株主名簿と紐づけて実施している メルアド変更等により メールが届かなかった場合は 株主名簿管理人から別途招集通知を郵送している 議決権行使書を別途郵送するケースあり (A 社 : 総会参加のIDとして郵送 B 社 : 株主優待券と行使書が一枚になっているため ) メール送信のタイミングは招集通知の発送日の午前 0 時 ~ 午前中の間が多い 7

9 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 :(1) 現行制度の利用状況 1 事前承諾による電子提供 ( 電子通知 ) の利用状況 電子通知の利用促進策としては 海外における植樹により株主にインセンティブを与えるケースや 中間配当時のお知らせに電子通知の案内を同封しているケースが見られた 電子通知は株主の利便性を高めるための必要コストであり コスト削減策ではないとの意見があった また 今後の課題としては 株主が1 社毎に電子通知に係る手続き登録や議決権行使を行う手間の問題や メールアドレスの管理面などが指摘された 電子通知採用企業に対するヒアリング概要 ( つづき ) 利用促進策 電子通知に切り替えるインセンティブとして電子通知に同意株主数と同じ本数の植林を海外で行う取組を実施 電子通知の登録案内を招集通知に記載又は中間配当のお知らせに同封 費用対効果 電子通知に係るコストは 主に電子投票サイトを運営する株主名簿管理人に対するものからなるが 株主の利便性を高めることが目的であるため 電子通知はそのための必要コストとの認識 ( コスト削減策ではない ) また 電子通知の登録者が数 % 程度では印刷等のコスト削減効果はない 電子通知利用者が少ない上に書面請求を行う株主の数が正確に読めない以上 結局例年と同じ数量の招集通知を印刷することとなっている 課題 電子通知普及に当たっての課題としては 株主自身が電子通知を登録する際 保有する銘柄について1 社毎に ID パスワード等の登録を行う手間が発生する点が挙げられる 特に 多数の銘柄を保有している株主においては大きな手間がかかるため 郵送で受け取る時と比べて電子通知へのインセンティブは働かないのではないか ネット経由での議決権行使でも同様の手間が生じる 株主は一旦承諾しても承諾した事実を忘れてしまう 株主のメールアドレスが頻繁に変わることも問題 8

10 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 :(1) 現行制度の利用状況 2Web 開示によるみなし提供制度の利用状況 Web 開示によるみなし提供制度 ( 以下 Web みなし開示 という ) とは 事業報告 個別注記表および連結計算書類など 株主総会の招集通知とともに株主に提供すべき資料に表示すべき事項の一部について インターネット上のホームページに掲載するとともに 当該ホームページのアドレス等を株主に通知すれば 当該事項に係る情報が株主に提供されたものとみなすこととして 物理的な書面等による提供を省略することを認める制度 2015 年における Web みなし開示の利用率は約 45% であり うち 8.6% が 2015 年総会から新規に実施 資本金規模別にみると 規模が大きいほど利用率が高い傾向 WEB みなし開示 の実施 (2015 年総会 ) % 表示以外は社数 回答 WEB 開示に係る定款規定あり実従実今実施前施回施資本金 ( 円 ) かかせららず 5 億未満 5 億以上 10 億未満 20 億以下 30 億以下 50 億以下 100 億以下 300 億以下 500 億以下 1000 億以下 1000 億超計 割合 に W 規係 E 定る B な定開し款示 % 8.6% 46.3% 8.2% 0.5% 100.0% 無回答 回答社数 45.0% 実施 ( 出所 ) 旬刊商事法務株主総会白書 2015 年版 ( 商事法務研究会 /1 臨時増刊号 ) 9

11 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 :(1) 現行制度の利用状況 2Web 開示によるみなし提供制度の利用状況 Web みなし開示の対象書類をみると 利用企業 ( 全体の約 45%) の 9 割以上が 個別注記表 と 連結注記表 を Web 上で開示している 上記以外の書類を Web 上で開示している会社の割合は 5~20% 未満となっている WEB みなし開示の対象 (2015 年総会 複数回答 )( 該当なし 937 社を除く ) 資本金 ( 円 ) 回答 株主総会参考書類 事業報告 算株書主資本等変動計 個別注記表 動連計結算株書主資本等変 連結注記表 連結計算書類 % 表示以外は社数そ無の回他答 回答社数 5 億未満 5 億以上 10 億未満 20 億以下 30 億以下 50 億以下 100 億以下 300 億以下 500 億以下 1000 億以下 1000 億超計割合 % 19.3% 16.9% 97.0% 17.3% 94.1% 5.2% 0.8% 0.4% 100.0% 連結株主資本等変動計算書 連結注記表を除く ( 出所 ) 旬刊商事法務株主総会白書 2015 年版 ( 商事法務研究会 /1 臨時増刊号 ) 10

12 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 :(1) 現行制度の利用状況 2Web 開示によるみなし提供制度の利用状況 改正会社法の利用状況 年 5 月施行の改正会社法施行規則により新たに Web みなし開示の対象となった項目についてみると 1 株主資本変動書 ( 前項参照 Web みなし開示企業の 17.3%) 2 新株予約権に関する事項 ( 事業報告の Web みなし開示企業の 31.8%) 3 株式に関する事項 ( 同 31.8%) の利用率が相対的に高い また 事業報告について 会社法改正項目の利用につき詳細に質問している全国株懇連合会の調査結果をみると 新株予約権に関する事項が 24.8% と同様に高い傾向にあり その他の書類は 2.0%~11.9% の利用率となっている 事業報告書の WEB みなし開示 の具体的内容 ( 商事法務資料 ) (2015 年総会 複数回答 )( 該当なし 1556 社を除く ) % 表示以外は社数 資本金 ( 円 ) 回答 5 億未満 5 億以上 10 億未満 20 億以下 億超計 割合 事株項式会社の現況に関す 株式に関する事項 項新株予約権等に関する 会社役員に関する事項 会計監査人に関する事 体業制務等のの適整正備をに確関保すするる事た項め 基株本式方会針社の支配に関す 事特項定完全子会社に関す 関親す会る社事等項との間の取引 重株要式な会事社項の状況に関す る 事 項 の る る に る % 31.8% 31.8% 31.1% 36.5% 70.9% 39.2% 6.8% 6.8% 8.1% 2.0% 1.4% 100.0% その他 事業報告書の Web みなし開示 の具体的内容 ( 全国株懇連合会資料 ) (2015 年総会複数回答 )( 該当無し 1,235 社を除く ) 調査項目社数構成比 A 財産および損益の状況 5 5.0% B 主要な事業内容 9 8.9% C 主要な営業所および工場 % D 従業員の状況 9 8.9% E 主要な借入先 7 6.9% F その他株式会社の現況に関する重要な事項 5 5.0% G 会社の株式に関する事項 9 8.9% H 会社の新株予約権に関する事項 % I 会社役員に関する事項 2 2.0% J 社外役員に関する事項 9 8.9% K 会計監査人の状況 % L 内部統制システムに関する事項 % M 株式会社の支配に関する基本方針 % N その他 1 1.0% 合計 下線部分が会社法改正によりWEB 開示の対象範囲が拡大した事項 ( 両表共通 ) ( 出所 ) 旬刊商事法務株主総会白書 2015 年版 ( 商事法務研究会 /1 臨時増刊号 ) 株主総会等に関する実態調査集計表 ( 平成 27 年 10 月 全国株懇連合会 ) 11 無回答 回答社数

13 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 :(2) 更なる電子化に向けた要請統合的開示 / 投資家が必要とする情報の効果的 効率的な提供との関係 持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進研究会 の報告書では 機関投資家は 財務データを加工に適した形で入手 利用しているところ 書面やPDFで提供される招集通知添付書類 ( 計算書類等 ) は電子的な加工が難しいため使い難い といった指摘がなされている また 株主総会招集通知等の電子化は 望ましい年度開示等のあり方とも密接に関連 例えば 有価証券報告書又はそれに相当する情報を総会前に提供する場合は 情報量が増えて郵送や印刷に係る日数や費用がかかるため 電子化の更なる活用が必要と指摘されている 招集通知情報 ( 事業報告 計算書類等 ) の電子化や その他の電子化情報との統合的な開示を実現することで これらのデータの利便性を高めれば 議案検討 対話の質も向上すると期待される 持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進研究会報告書 ( 平成 27 年 4 月 23 日公表 ) 抜粋 第二章議論 分析 問題提起 つの制度開示 ( 会社法 金融商品取引法 取引所規則 ) の併存に関する論点 27 さらに 機関投資家の財務情報の利用実態としては 速報としての決算短信 確報としての有価証券報告書に係る財務データを 財務データベンダー経由で加工に適した形で入手 利用しているのが主であり TD-NET や EDINET のような電子化されていない会社法の計算書類の財務情報の活用は限定的であるとの実例が紹介された ( 中略 ) 機関投資家としての見方では 計算書類の財務情報は 有価証券報告書との比較では情報量が少なく また電子的な加工にも難しいことが一因ではないかとの指摘もあった 望ましい年度開示のあり方について 64 また 有価証券報告書又はその中の情報を ( 計算書類 事業報告とともに ) 株主総会前に開示することになると 情報量や監査事項等が増えるため 電子化の更なる活用や株主総会日を変更する必要があるとの指摘もあった 第三章今後の方向性と具体的方策 時間軸におけるモジュール型開示のあり方 3 特に事業報告 計算書類等の電子化を促進し その他の電子化情報を組み合わせて統合的な開示を実現すべきである また これら情報をデータとして活用しやすくすることも重要である 12

14 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 :(2) 更なる電子化に向けた要請 IT 利活用促進に係る政府全体の対応方針との関係 本年 6 月 30 日 IT 総合戦略本部は 政府として 対面 書面が義務付けられている法制度を見直し IT の活用を原則とする との基本方針を打ち出している また 同日閣議決定された 日本再興戦略 2015 においても これまでの対面 書面原則を転換し 原則 IT をルール化する制度上の措置を講ずることをうたっている こうした IT 利活用促進に係る政府全体の対応方針も踏まえ 招集通知添付書類の提供を原則として電子的に行う上での課題や必要な措置について検討し 結論を得ることが求められている IT 利活用に係る基本指針 ( 概要 ) ( 平成 27 年 6 月 30 日 IT 総合戦略本部決定 ) IT 利活用の加速化のため 法制度に関し IT の活用を原則とすることを明示 また 法改正等の基本となる 5 つの基本原則 を提示 この原則には 以下の内容が含まれている 電磁的処理の原則 (IT 優先の原則 ) IT を極力優先し 行政手続等における IT の利用に関し 電磁的方法による処理が可能な業務は 原則として電磁的に処理すること 安全 安心な情報の高度な流通性の確保の原則明確な理由が無い限り 情報の高度な電磁的流通を確保すること 日本再興戦略 改訂 2015 ( 抜粋 ) ( 平成 27 年 6 月 30 日 閣議決定 ) 第一総論 Ⅱ. 改訂戦略における鍵となる施策 1. 未来投資による生産性革命 (2) 新時代への挑戦を加速する ii) セキュリティを確保した上での IT 利活用の徹底セキュリティ強化策に全力を挙げて取り組みつつ 新時代の到来を見据え IT の利活用を徹底する 全てのものがインターネットにつながり サイバー空間で国民生活や企業活動の多くが行われる時代には 電子的なやり取りはもはや例外ではなく むしろ原則となる したがって 申請 届出等の手続について これまでの対面 書面原則を転換し 原則 IT をルール化する制度上の措置を講ずる ( 注 )Ⅳ. 改訂戦略の主要施策例の 1.(2)ⅱ には 上記も踏まえ IT 利活用を推進するための新たな法制上の措置 について 次期通常国会から順次関係法案の提出を目指す と盛り込まれている 第二 3つのアクションプラン一.1.(3) ⅰ)3 イ ) 株主総会プロセスの見直し等 IT 利活用促進に係る政府全体の対応方針も踏まえ 米国における制度 ( Notice & Access 制度) も参照しつつ 招集通知添付書類の提供を原則として電子的に行う上での課題や必要な措置について来年中に検討し 結論を得る 13

15 1. 本研究会の検討事項 2. 早期 Web 開示情報が機関投資家に届くプロセス 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 4. 米国の Notice & Access 制度 5. カナダの Notice & Access 制度 6. 日本の個人株主の状況と招集通知等の提供の原則電子化に向けた対応策 14

16 4. 米国の Notice & Access 制度 : (1) 概要米国における株主総会資料の電子化 (Notice & Access 制度 ) の経緯 目的 米国の Notice & Access 制度は 株主への委任状説明書等 ( 日本における招集通知の参考書類 事業報告 計算書類 議決権行使書に該当 ) の提供方法として 2009 年度から本格導入されたもの 委任状説明書等 (1 委任状説明書 2 委任状様式 3 アニュアルレポ - ト ) の提供方法の変遷 (1) 1995 年 ; SEC による解釈通達により 委任状説明書等を電子的に交付することが可能となる ( 但し 個々の株主による事前の同意が必要であったため 普及するまでには至らず ) 2005 年 ; SEC は 委任状説明書等をウェブサイトにおいて開示し その旨を株主総会開催日前に株主に通知することにより 個々の株主の同意を得ることは不要とする (Notice & Access) 規則改正案を採択 2007 年 ; SEC 規則を改正し 2009 年 ( 一部の企業については 2008 年 ) より制度導入 それぞれ 日本の 1 参考書類 2 議決権行使書 3 事業報告 計算書類に該当 Notice&Access 制度導入の主な目的 効果 (2) 1. インターネットの効能 (versatility)( 対話の効率化等 ) 株主メリット N&A の導入目的の 1 つは インターネットを活用することにより 株主とのコミュニケーション ( 対話 ) の効率化等 ( 効率化の結果 企業側も議決権行使促進に関するコスト削減が可能 ) を図ることであり 株主にとって以下のメリットが考えられる a) データ化された資料の方が検索が容易になる b) データのダウンロードにより 表計算ソフト ( スプレッドシート等 ) や分析ツール等を活用した分析を通じて 企業間の比較が容易になる c) インターネットコミュニケーションツールの発展により 株主と企業との対話のみならず 株主間のコミュニケーションを促進し得る d) 企業の web サイトに情報を集約することにより 株主は株主総会以外の重要情報 ( ニュースやレポート等 ) にアクセスする機会を得る 2. 紙プロセスのコスト削減 企業メリット 議決権行使に係る書類 ( アニュアルレポート等 ) の印刷費用及び郵送費用の削減効果 3. 環境保護 社会メリット 紙の生産や郵送は 木材 化石燃料 化学製品 ( 漂白剤 インク等 ) 等を使用するため それらを低減することによる環境保護効果 ( 出所 )(1) あずさ監査法人調べ (26 年度経済産業省委託調査 企業と投資家の対話及び企業情報開示のあり方に関する調査研究 ) (2)Securities and Exchange Commission SEC Release Nos (Shareholder choice regarding proxy materials, July ) 15

17 4. 米国の Notice & Access 制度 : (1) 概要米国の Notice & Access 制度の概要 米国のNotice & Access 制度は 上場会社等が株主総会の委任状説明書等 ( 注 1) をWebサイトに掲載した上で 当該 Webサイトのアドレス 総会開催日時 場所 議案情報サマリー等が記載された通知のみを株主に郵送すること (Notice Only Option) を認める制度 上場会社等は 従来どおり 招集通知及び委任状説明書等を紙媒体で株主に送付すること (Full Set Delivery Option) を選択することも可能 また 上場会社等は 紙媒体で全ての書類を送付する株主と通知のみを送付する株主を選択できる なお 株主から委任状説明書等を書面又は電子データで送付するよう請求を受けた場合 上場会社等は請求を受けた日から3 営業日以内に株主に送付しなければならない ( 注 2) 注 1: 日本における招集通知の参考書類 事業報告 計算書類 議決権行使書に該当注 2: 米国では紙媒体又は電子データを請求する際に来年度以降も紙媒体又は電子データで受領する旨を希望すれば 来年度以降に新たな申し込みは不要 日本の現行制度における招集通知関係書類の取扱い 日本の会社法上 株主総会の招集にあたり a) 招集通知 b) 株主総会参考書類 c) 招集通知添付書類 ( 事業報告 計算書類等 ) d) 議決権行使書を原則 1 2 として書面によって株主に通知しなければならないとされている 1: 株主の事前の同意がある場合は 等の電磁的な方法による提供が可能 2:web 開示によるみなし提供の制度により 株主に提供すべき資料の一部について web サイトに掲載し そのアドレス等を株主に通知すれば株主に提供されたものとみなされる Notice & Access 制度を採用した場合 ( イメージ ) 上場企業等がNotice & Access 制度を採用した場合 株主は 以下 1~4が記載された通知を郵送で受け取り 当該 Webサイトにアクセス又は紙媒体 ( 又は電子データ ) を請求し 議決権行使を実施することとなる 1 総会日時 場所等の情報 2 招集通知関係書類が掲載されているWebアドレス 3 紙媒体又は電子データの請求方法 4 議案内容の概要等 16

18 ( 参考 )Notice & Access 制度 (Notice Only Option) による通知のイメージ 1 *** 議決権行使のお願い *** 議決権行使関連書類に関する重要なお知らせ 総会情報 ABC Company 会社のロゴ 総会種別 : 定時総会対象株主 : 年 月 日現在の株主開催日時 : 月 日 ( ) 時開催場所 : ABC 本社 ABC Common Way 7 th Floor Heartland, NY, ABC 社の株式を保有している株主にお送りしています これは議決権行使書ではありません この通知は議決権行使関連書類の概略をお示ししています 詳細な議決権行使関連情報はインターネットの にアクセス頂くか 紙媒体の資料の請求を行ってください ( 裏面をご参照ください ) 議決権を行使するのに先立ち 議決権行使関連書類にお目通し頂くことを推奨いたします 議決権行使関連書類の入手方法並びに議決権行使の方法は裏面をご覧ください ( 出所 ): 米国 Broadridge 社 HP にある Registered Notice Sample の内容を仮訳 編集 17

19 ( 参考 )Notice & Access 制度 (Notice Only Option) による通知のイメージ 2 - 議決権を行使する前に -( 議決権行使関係書類へのアクセス方法 ) 下記議決権行使関連書類は 閲覧 もしくは 請求 できます招集通知と参考書類アニュアルレポート オンラインでの閲覧方法 : 次のページに記載の 12 桁の管理番号を使用して にアクセスしてください 紙媒体又は による受信の請求 受領方法 : 議決権行使関係書類を紙媒体又は による受信を希望する株主は その旨を請求しければなりません 請求による料金は一切発生しません 以下の請求方法から選択してください 1) インターネットによる請求 : 2) 電話による請求 : ) による請求 で請求する場合は 管理番号 ( 次項参照 ) を件名に入力し 本文はブランクの状態で送信してください この に宛てられた請求 問い合わせ等は投資助言を行うアドバイザーには共有されません 議決権行使関連書類をタイムリーにお届けするために 2016 年 月 日までに請求してください - 議決権行使の方法 -( 以下の方法から 1 つを選択してください ) 株主総会への出席による投票 : 株主は出席により議決権行使を行うことが可能です 株主総会に出席するための手続きは議決権行使関連書類に記載の内容をご確認くださいインターネットによる投票 : 1 にアクセスしてください 12 桁の管理番号が必要です郵送による投票 : 請求した紙媒体の議決権行使関連書類に含まれる議決権行使書を返送してください 1 では 個人株主が保有する全ての銘柄について 議決権行使関係書類の受取方法をNotice Only Option 又はFull Set Delivery Optionから電磁的方法 ( 等 ) への変更手続や議決権の電子行使を一括して実施することが可能 ( 出所 ): 米国 Broadridge 社 HPにあるRegistered Notice Sample の内容を仮訳 編集 18

20 ( 参考 )Notice & Access 制度 (Notice Only Option) による通知のイメージ 3 議案内容 ( 概略 ) 取締役会は株主の皆様が賛成することを推奨しています 第 1 号議案 : 取締役選任の件第 7 号議案 :xxxxx 取締役候補者 01) 候補者 1 第 8 号議案 :xxxxx 02) 候補者 2 03) 候補者 3 第 9 号議案 :xxxxx 第 2 号議案 : 会計監査人選任の件第 3 号議案 :xxxxx 第 4 号議案 :xxxxx 第 5 号議案 :xxxxx 第 10 号議案 :xxxxx 第 11 号議案 :xxxxx 第 12 号議案 :xxxxx 管理番号 : 第 6 号議案 :xxxxx ( 出所 ): 米国 Broadridge 社 HP にある Registered Notice Sample の内容を仮訳 編集 19

21 4. 米国の Notice & Access 制度 : (2) 利用実態 Notice & Access 制度の採用企業数の推移 米国における Notice & Access 制度の採用企業数は年々増加傾向にあり 2015 年度は 2,342 社 ( 上場会社の約 39%) が当該制度を利用している Notice & Access 制度 : 採用企業数の推移 Notice & Access 制度 : 採用率の推移 ( 社数 ) 2,500 2,000 1,500 1, ,363 1,601 1,673 1,813 1,904 2,133 2,342 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 20% 23% 25% 29% 31% 36% 39% % 5% 9% 0 0% FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15 FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15 ( 注 ) ( 注 ) FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15 採用社数 653 1,363 1,601 1,673 1,813 1,904 2,133 2,342 FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15 採用率 9% 20% 23% 25% 29% 31% 36% 39% ( 注 )2008 年度はテストグループとして 大規模早期提出会社 のみ Notice & Access 制度が義務づけられたため採用数が少ない 大規模早期提出会社とは 議決権付株式及び無議決権株式につき 直近第 2 四半期の最終営業日において 世界規模の時価総額が 700 百万ドル以上の会社などを言う ( 出所 ) Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2015, Broadridge 20

22 4. 米国の Notice & Access 制度 : (2) 利用実態 Notice & Access 制度の採用企業割合の推移 ( 企業規模別 ) Notice & Access 制度の採用企業を株主数でみた企業規模別でみると 株主数が多い会社ほど当該制度の利用率が高い傾向にある 2014 年度は 15 万名以上の株主を有する会社の約 8 割が Notice & Access 制度を採用している (%) 株主数でみた企業規模別の Notice & Access 採用企業数の割合 ( 会社規模 株主数別 ) ( 出所 ) Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2014, Broadridge, September

23 4. 米国の Notice & Access 制度 : (2) 利用実態株主総会関連書類の提供の電子化状況 米国では 機関投資家への株主総会関連書類の提供は 通常 電子プラットフォームを介してなされている 米国の個人株主 ( 注 ) のうち Notice & Access 制度により 通知のみ (Mailed Notices=Notice Only Option: 株主総会関連書類は Web で参照 ) を受け取った個人株主の割合は年々増加しており 2015 年度は株式数ベースで 25.7% 株主数ベースで 33.5% また 等の電磁的な方法 ( E-delivery: 株主の事前同意が前提 ) により 株主総会関連書類一式 ( の場合は web アドレスが通知される ) を受け取った個人株主も年々増加しており 2015 年度は株式数ベースで 36.8% 株主数ベースで 45.7% すなわち 米国では 株式数ベースで約 6 割 株主数ベースで約 8 割の個人株主が 電子化された方法で株主総会関連書類を受領していることとなる 100% 80% 60% 40% 20% 個人株主 ( 注 ) に対する総会関連書類の提供状況 株式数ベース 11.5% 20.5% 67.9% 19.5% 16.6% 21.1% 21.6% 24.2% 23.6% 25.7% 24.5% 27.5% 56.0% 55.9% 30.2% 30.6% 32.1% 36.6% 36.8% 48.7% 47.8% 43.6% 39.8% 37.5% 100% 個人株主 ( 注 ) に対する総会関連書類の提供状況 株主数ベース 20.0% 32.2% 31.1% 33.3% 34.1% 35.5% 34.6% 33.5% 80% 62.3% 21.3% 電子化 79.2% 60% 24.9% 28.8% 電子化 33.3% 37.4% 39.7% 42.8% 45.7% 40% 20% 58.7% 42.8% 40.1% 33.4% 28.5% 24.8% 22.6% 20.7% 0% 0% FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15 FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15 Full Package E-Delivery Mailed Notices Full Package E-Delivery Mailed Notices Full Package: 郵送による株主総会関連書類一式の送付 E-Delivery: による株主総会情報の通知 Mailed Notices: notice による株主総会情報の通知 ( 注 )Broadridge 社 ( 米国株式の総会委任状の約 85% を処理している ) がサービスを提供している個人株主を指す ( 出所 ) Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2015, Broadridge 22

24 4. 米国の Notice & Access 制度 : (2) 利用実態 Notice & Access 制度の採用企業における書面郵送の状況 Notice & Access 制度の採用企業による書面郵送の状況 ( 事前同意した株主への E-delivery は除く ) をみると 総会関連書類全てを書面で郵送している割合は 2014 年度は株式数ベースで約 4 割 株主数ベースで約 2 割 ( 前頁参照 ) 全てを書面送付する場合の手続きとしては 主に 1 事前登録 (Prior Consent) 2 資料請求 (Fulfillment) 3 区分送付 (Stratification) の 3 つのタイプに分けられる 2014 年度において 招集通知 (Notice) 送付後に書面請求された割合は 1% に満たない 1 事前登録 書面送付を事前登録している株主 : 株式ベース 18.5% 株主数ベース 15.5% 2 資料請求 notice のみの通知を受けた後に書面を請求した株主 : 株式ベース 0.5% 株主ベース 0.2% 3 区分送付 発行企業が保有株式数等に応じて送付対象とした株主 : 株式ベース 19.6% 株主ベース 4.7% 100% N&A 採用企業 書面による郵送状況 ( 株式数ベース ) N&A 採用企業 書面による郵送状況 ( 株主数ベース ) 100% 80% 60% 40% 67.1% 62.7% 62.0% 59.3% 59.8% 59.4% 61.4% 通知のみ 区分送付 20% 19.1% 19.4% 23.8% 21.4% 21.2% 19.6% 17.2% 1.1% 1.4% 0.6% 0.8% 0.9% 0.8% 0.5% 14.5% 16.8% 18.0% 16.2% 18.0% 18.6% 18.5% 資料請求 0% 事前登録 FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FP Prior Consent FP Fulfillment FP Stratification Mailed Notices 83.8% 81.6% 80.7% 79.7% 77.9% 80.0% 79.6% Mailed Notices( 通知のみ ) : 招集通知 (notice) のみによる株主総会情報の通知 FP Stratification ( 区分送付 ) : 発行企業側が保有株式数等に応じて送付対象株主を定めた上で 書面にて株主総会関連書類全てを送付 FP Fulfillment ( 資料請求 ) : 招集通知 (notice) による通知を受けた後に株主総会関連書類全ての書面送付を請求 FP Prior Consent ( 事前登録 ) : 株主総会関連書類全てを書面にて送付するよう事前に登録 ( 出所 ) Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2014, Broadridge, September 2014 における FP Prior Consent, FP Fulfillment, FP Stratification, Mailed Notices の合計を Notice & Access の全体数と見做して作成 総会関連書類全てを書面送付80% 60% 40% 20% 0% 通知のみ 区分送付 6.0% 5.5% 5.1% 5.5% 6.1% 4.7% 4.7% 0.8% 0.6% 0.4% 0.3% 0.3% 0.3% 0.2% 資料請求 9.4% 12.3% 13.7% 14.5% 15.7% 15.0% 15.5% FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 事前登録 FP Prior Consent FP Fulfillment FP Stratification Mailed Notices 23

25 4. 米国の Notice & Access 制度 : (2) 利用実態 Notice & Access 制度の採用企業が全ての書類を郵送する場合の実務 Notice & Access 制度の採用企業が総会関連書類全てを書面で郵送する場合の実務 ( 事前登録や資料請求等 ) は Broadridge 社等のサービスプロバイダーが代行して行っている Broadridge 社のサービス提供事例 年間を通じた受領方法の選択サービス 事前登録 Broadridge 社は 同社が運営するサイト Proxyvote.com において 年間を通じて 株主が株主総会関連資料の受領方法を選択できるサービスを提供している このサイトを通じて 株主は 等による受領 又は 紙媒体での受領を予め設定できるようになっている つまり 株主は招集通知 (notice) が届く前に紙媒体での受領を選択できることが可能 また 紙媒体から 等の電磁的な受領方法への変更などを 年間を通じて選択できる なお 一度受領方法を選択すれば 株主本人が変更しない限り その効力は継続される ( 毎年登録する必要はない ) 書面請求対応サービス 招集通知 (Notice) 送付後の資料請求 Broadridge 社は Notice & Access 制度の制度上の要請に応えるため 株主総会から 1 年が経過するまでの間 株主からの書面請求に対応できるよう 株主総会関連資料の管理と送付に関するシステム Inventory Management & Fulfillment system を構築している 同システムを活用し 発行企業から事前に株主総会関連書類の紙媒体を入手した上で 1 株主から書面請求があった場合に 3 営業日以内に郵送したり 2 株主総会関連書類の在庫が一定数を下回った場合に自動的に発行企業に通知するといったサービスを提供している ( 出所 )Broadridge 社 HP Notice and Access FAQs for Shareholders Inventory Management and Fulfillment 24

26 4. 米国の Notice & Access 制度 : (3) 効果 Notice & Access 制度によるコスト削減効果 ( 印刷 郵送費用 ) 米国における Notice & Access 制度採用企業全体の印刷 郵送費用の削減額 ( 仮に採用企業が総会関連書類を全て書面で郵送した場合との比較 ) は 2015 年度は 352 百万ドル 当該削減額を単純に採用企業数 (2015 年度の採用企業数 :2,343 社 ) で除すると 2015 年度は 1 社あたり 15.0 万ドル (2015 年 6 月の為替レート (1 ドル = 約 124 円 ) で換算すると 約 1,864 万円 ) なお 1 通あたりの印刷 封入 郵送単価は上昇している (100 万ドル ) Notice & Access 制度の導入による全社の印刷 郵送コスト削減累計額 ( 推定 ) 株主総会関連書類の 1 通当たりの印刷 封入 郵送単価 ( 推定 ) の推移 $0.00 -$50 -$100 -$150 -$200 -$250 -$300 -$350 -$400 FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15 -$152 -$245 -$238 -$272 -$282 -$297 -$318 -$352 $7.20 $7.00 $6.80 $6.60 $6.40 $6.20 $6.00 $5.80 $5.60 $5.40 $5.20 $6.93 $6.81 $6.57 $6.65 $6.65 $5.96 $5.90 $5.89 FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15 ( 出所 ) Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2015, Broadridge 25

27 4. 米国の Notice & Access 制度 : (3) 効果 Notice & Access 制度によるコスト削減効果 ( 郵送部数 ) Notice & Access 制度による郵送部数 ( 総会関係書類の全てを郵送した部数 ) の削減効果について 米国の個別企業の事例をみると 制度採用前に比べ 概ね 8 割以上の部数が削減されてている A 社 - 時価総額 :USD B (32 兆 8,152 億円 ) N&A への移行効果 ( 郵送部数削減効果 ) 3,000,000 部 500,000 部 (Full Delivery) 83.3% 内訳一般株主 2,834,000 部 497,500 部 RSP 参加株主 166,000 部 2,500 部 RSP=Retirement Savings Plan (401k プランなどの確定拠出型年金プラン ) B 社 - 時価総額 :USD M (916 億円 ) N&A への移行効果 ( 郵送部数削減効果 ) 33,000 部 6,000 部 (Full Delivery) 81.8% C 社 - 時価総額 :USD M (203 億円 ) N&A への移行効果 ( 郵送部数削減効果 ) 3,000 部 500 部 (Full Delivery) 83.3% ( 出所 ) 米国 Morrow 社 ( 議決権行使促進会社 ) へのヒアリング結果に基づく なお 日本円はヒアリング当時の為替レート (1 ドル = 約 120 円 ) により換算 26

28 4. 米国の Notice & Access 制度 : (3) 効果米国における個人株主の議決権行使比率 米国における個人株主 ( 注 ) の議決権行使率は 株式数ベースでみると 3 割弱程度 個人株主の議決権行使率について Notice & Access 採用企業と非採用企業を比較すると Notice & Access 採用企業の方が 数 % ポイント程度低い水準で推移 米国における個人株主の議決権行使比率 < 全体 > ( 株式数ベース ) Notice & Access 採用企業と非採用企業における個人株主の議決権行使比率 ( 株式数ベース ) 40.0% 40.0% 35.0% 30.0% 25.0% 31.9% 28.9% 27.0% 29.0% 28.8% 29.7% 29.0% 28.4% 35.0% 30.0% 25.0% 33.0% 30.1% 27.8% 27.3% 26.0% 28.7% 32.4% 25.8% 33.2% 32.6% 31.6% 30.5% 27.3% 27.3% 26.4% 26.5% 20.0% 20.0% 15.0% 15.0% 10.0% 10.0% 5.0% 5.0% 0.0% FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15 0.0% FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15 N&A 採用企業 N&A 非採用企業 ( 注 )Broadridge 社 ( 米国株式の総会委任状の 85% を処理している ) がサービスを提供している個人株主を指す ( 出所 ) Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2015, Broadridge 27

29 4. 米国の Notice & Access 制度 : (3) 効果 Notice & Access 採用企業における個人株主の議決権行使比率の内訳 Notice & Access 採用企業における個人株主の議決権行使比率 ( 約 26-27%) の内訳をみると 招集通知 (notice) のみを受け取った株主や全てを 等で受け取った株主の行使率が 2 割程度であるのに対し 総会関連書類全てを書面で受け取った株主の行使率は 5 割程度と高い傾向 特に 書面送付を自ら請求した株主における議決権行使比率は高い 100.0% N&A 制度採用企業における個人株主の議決権行使率の内訳 ( 株式数ベース ) 90.0% 80.0% 70.0% 60.0% 55.5% 51.2% 52.1% 46.6% 50.0% 45.2% 42.1% 50.0% 50.9% 40.0% 100.0% 90.0% 80.0% 70.0% 60.0% 50.0% 40.0% N&A 制度採用企業から総会関連書類全てを書面で受け取った個人株主の議決権行使率の内訳 ( 株式数ベース ) 89.3% 85.5% 85.3% 82.5% 80.0% 78.0% 71.5% 79.2% 73.9% 73.0% 68.4% 68.2% 70.1% 66.7% 30.0% 20.0% 10.0% 0.0% 26.9% 14.5% 15.3% 22.8% 21.5% 20.7% 18.1% 18.2% 19.9% 21.4% 18.7% 20.4% 19.5% 18.1% 18.2% 18.2% FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 FY '15 Full Package : 郵送による株主総会関連書類一式の送付 E-Delivery : による株主総会情報の通知 Mailed Notices : notice による株主総会情報の通知 30.0% 33.9% 31.8% 29.1% 20.0% 26.7% 26.4% 22.9% 30.6% 10.0% 0.0% FY '08 FY '09 FY '10 FY '11 FY '12 FY '13 FY '14 Prior Consent ( 事前登録 ): 書面送付するよう事前に登録した株主 Fulfillment ( 資料請求 ): 通知を受けた後に書面送付を請求した株主 Stratification ( 区分送付 ): 発行企業側が保有株式数等に応じて書面送付した株主 ( 出所 ) Analysis of Distribution and Voting Trends Fiscal year Ending June 30, 2015, Broadridge, 28

30 1. 本研究会の検討事項 2. 早期 Web 開示情報が機関投資家に届くプロセス 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 4. 米国の Notice & Access 制度 5. カナダの Notice & Access 制度 6. 日本の個人株主の状況と招集通知等の提供の原則電子化に向けた対応策 29

31 5. カナダの Notice & Access 制度カナダにおける株主総会資料の電子化 (Notice & Access 制度 ) の経緯 目的 カナダの Notice & Access 制度は 株主への委任状説明書等 ( 日本における招集通知の参考書類 事業報告 計算書類 議決権行使書に該当 ) の提供方法として 2013 年度から本格導入されたもの 米国との違いは 個人株主の議決権行使率の低下を防ぐため Notice に議決権行使書の同封を義務づけたこと Notice & Access 制度の導入 2012 年 11 月 29 日 ; Canadian Securities Administration (CSA) が Notice & Access 制度の導入に向けて法改正の通達を発行 2013 年 2 月 11 日 ; Notice & Access に関連する法を改正 2013 年 3 月 1 日 ; Notice & Access の適用開始 Notice & Access 制度の導入目的 効果 米国と同様 インターネットを活用することによる株主とのコミュニケーションの効率化 紙プロセスのコスト削減 環境保護等を目的として導入 米国 Notice & Access 制度との相違点 1. 議決権行使書 (VIF Voting Instruction Form) 並びに返信用封筒を Notice に同封 米国 N&A の導入企業において個人株主による議決権行使率が低下したことを受けて カナダでは notice に VIF 並びに返信用封筒を同封 VIF を同封することで 個人株主に対して議決権行使を意識付ける目的もあった 2. 電子行使 郵送返信による行使 米国 N&A のもとでは notice を受け取った株主は原則的に議決権行使を行う際にはインターネットにて行う必要がある ( もしくは 紙ベースの資料を取り寄せる必要がある ) カナダ N&A のもとでは VIF が notice に同封されているため 株主は郵送もしくはインターネットのどちらかから議決権を行使することが可能となっている 電話 FAXによる行使も可能 ( 提供方法は企業側が選択 ) であり 株主側の議決権行使の選択肢が多くなっている ( 出所 )Broadridge HP 等 30

32 5. カナダの Notice & Access 制度 Notice & Access 制度の採用状況 / 個人株主の議決権行使比率 カナダにおける Notice & Access 制度の採用率は 2014 年度は 11.3% カナダの個人株主の議決権行使率は全体で 41% 米国とは異なり Notice & Access 制度を採用している企業の議決権行使比率の方が 7% ポイント高くなっている 採用状況 Notice & Access 採用企業数 :416 社 (2014 年度 ) 上場企業数 (Toronto Stock Exchange 及び TSX Venture Exchangen): 3,673 社 Notice & Access 制度の採用率 :11.3% 個人株主の議決権行使比率 60% 50% 40% 30% 20% 10% カナダにおける個人株主の議決権行使比率 < 全体 > ( 株式数ベース ) 42% 43% 41% 60% 50% 40% 30% 20% 10% Notice & Access 制度の採用企業と非採用企業における個人株主の議決権行使比率 <2014 年度 > ( 株式数ベース ) 46.2% 39.2% 0% % N&A N&A ( 出所 ) Industry and Investor Intelligence, Broadridge, 2014 非採用企業 採用企業 31

33 5. カナダの Notice & Access 制度招集通知関連書類全ての書面郵送の請求状況 / コスト削減効果 Notice & Access 制度の採用企業において 招集通知 (Notice) 送付後に総会関連書類全てを書面で郵送するよう請求した株主の割合はごくわずか ( 約 0.1%) Notice & Access 採用企業全体における印刷 郵送費用の削減効果は740 万カナダドルという試算あり Notice & Access 採用企業において株主総会資料を請求した株主の比率 請求 0.098% (million) US$12.00 US$10.00 US$8.00 Notice & Access 採用企業 ( 全体 ) における印刷 郵送コスト削減効果 $10.2 推定コスト削減効果全体で 740 万ドル US$6.00 未請求 % US$4.00 US$2.00 $2.8 US$0.00 非採用企業 採用企業 ( 出所 ) Industry and Investor Intelligence, Broadridge,

34 1. 本研究会の検討事項 2. 早期 Web 開示情報が機関投資家に届くプロセス 3. 招集通知関連書類の提供の原則電子化 4. 米国の Notice & Access 制度 5. カナダの Notice & Access 制度 6. 日本の個人株主の状況と招集通知等の提供の原則電子化に向けた対応策 33

35 6. 日本の個人株主の状況と招集通知等の提供の原則電子化に向けた対応策日本の個人株主の株式保有比率 日本における株式保有比率をみると 個人 その他 の割合は約 2 割弱 海外と比べると 例えば米国 (4 割弱 ) より低いが 英 独 仏国 ( 約 1 割 ) よりは高い水準 日本における株式保有比率の推移 主要国における株式所有構造 ( 出所 ) 東京証券取引所 2014 年度株式分分布調査 34

36 6. 日本の個人株主の状況と招集通知等の提供の原則電子化に向けた対応策日本の個人株主の議決権行使状況 日本の個人株主の議決権行使比率 ( 議決権個数ベース ) は 証券代行 3 社 ( 企業総数 2,639 企業 ) のデータを見ると 31%~36% となっている ( 参考 ) 米国 : 約 3 割 カナダ : 約 4 割 日本の議決権行使比率 ( 議決権個数ベース ) 所有者区分個人金融機関国内法人 一般法人外国人 外国法人等証券会社 ( 金融商品取引業者 ) 合計企業数 議決権行使率 31.3~36.1% 78.8~88.1% 37.4~52.2% 66.2~72.2% 21.5~25.6% 56.6~59.3% 2,639 社 ( 出所 ) 証券代行からのデータ提供を経済産業省で集計 1 証券代行 3 社のデータ ( 総会前日までの集計 ) に基づく 2 A 社 :2015 年 6 月総会分 B 社 :2015 年 1 月 ~6 月総会分 C 社 :2014 年 12 月 ~2015 年 11 月総会分 35

37 6. 日本の個人株主の状況と招集通知等提供の原則電子化に向けた対応策米国の議決権行使確保策 (Stratification: 区分送付 ) 米国では Notice & Access 制度の採用企業における議決権行使比率の低下が課題として指摘されているが カナダでは 議決権行使書と返信用封筒 を同封するといった方策を講じている 他方 米国では 議決権行使率の確保策として 発行企業が保有株式数等に応じて招集通知関連書類を全て書面郵送する対象株主を選定する例が見られる ( 区分送付 (stratification) という ) 区分送付の対象となるのは 主に大口株主 発行企業によって異なるものの 一般的に 1 万株以上の株式を保有する個人株主に総会関係書類全てを郵送するケースが多い また 招集通知 (Notice) のみの送付対象となっていた株主であって議決権行使の実績がある株主に対し 次年度以降 総会関係書類全てを郵送している例もある 区分送付の典型例 ( Broadridge 社の提供サービスの例 ) 例 1 Full Package の郵送タイプが異なるケース 保有する株数が 10,000 株以上の株主 USPS (United States Postal Service) の First Class Mail にて郵送 保有する株数が 10,000 株未満の株主 USPS の Standard Mail にて郵送 例 2 Full Package と Notice を使い分けるケース 保有する株数が 10,000 株以上の株主 Full Package にて郵送 (USPS の First Class Mail) 保有する株数が 10,000 株未満の株主 Notice を郵送 (USPS の Standard Mail) A 社における区分送付 - 時価総額 :USD B 前年度の株主総会で議決権を行使しなかった株主 前年度に行使した株主 紙ベースの株主総会資料 (or 招集通知 ) を請求した株主 通知 を送付 議決権関連書類一式を送付 ( 出所 ) 例 12:Broadridge Corporate Issuer Services 2015 A 社の事例 : 米国 Morrow 社 ( 議決権行使促進会社 ) へのヒアリング結果に基づく 36

38 6. 日本の個人株主の状況と招集通知等の提供の原則電子化に向けた対応策 ( 参考 ) 日本における議決権行使書 委任状の回収率向上策 日本では 議決権行使書の回収率を向上させるため 招集通知の早期発送や 電子投票制度の採用 電話での送付依頼などが実施されている 議決権行使書 委任状の回収率向上策の有無及び内容 ( 複数回答 ) 社数 割合 対策有 A 招集通知に送付願同封 % B 別送のハガキで送付依頼 % C 電話で送付依頼 % D 招集通知封筒に送付願記載 % E 招集通知の早期発送 % F 電子投票制度の採用 % G 返送期限等を強調 % H 機関投資家等への議案の事前説明 % I 図書カード等の金券の進呈 4 0.2% J その他 % 計 1, % K 対策無 % 合計 1, % ( 出所 ) 株主総会等に関する実態調査集計表 ( 平成 27 年 10 月 全国株懇連合会 ) 37

39 6. 日本の個人株主の状況と招集通知等の提供の原則電子化に向けた対応策日本の個人株主の年齢層とインターネット利用率 日本証券業協会の調査によると 個人投資家の過半数は 60 歳以上のシニア層 60 歳以上のインターネット利用は拡大傾向 現在の 50 歳代の利用率を踏まえると 今後 時間の経過とともにシニア層のインターネット利用は更に拡大すると見込まれる また 米国やカナダの Notice & Access 制度は 書面による郵送を請求できる仕組みとなっている インターネットを利用しない 利用を希望しない株主についても 当該仕組みに係る実務の整理や周知をしっかりと行うことで対応できるのではないか 個人投資家 ( 回答者 ) の年齢層 年齢階層別にみたインターネットの利用状況 100% 80% 60~79 歳のインターネット利用は拡大傾向 60% 40% 20% ( 参考 ) 昨年調査 60 歳以上の個人投資家 53.1% ( 出所 ) 日本証券業協会 平成 26 年個人投資家の証券投資に関する意識調査 ( 出所 ) 総務省 平成 26 年通信利用動向調査 38

40 0 定めがない場合 - としている 1 電磁的方法 = 事前に同意した株主に対して 等で株主総会関連資料を通知する制度 ウェブサイト = 法令で定められた一定の事項について HP に掲載することを認める制度 2 電磁的方法により送付した場合 株主総会参考書類及び議決権行使書面については 株主の請求があったときは これらの書類を当該株主に交付しなければならない 3 Notice & Access の Notice Only Option の場合 会社は通知 (Notice of Internet Availability of Proxy Materials) を株主総会の 40 日以上前 ( 米国 ) もしくは 30 日以上前 ( カナダ ) に送付する また 請求を受けた日から 3 営業日以内に書面コピーもしくは電子コピーを株主に送付する 4 州法で禁止されていない限り ( 米国 ) 通知 (Notice of Internet Availability of Proxy Materials) は 招集通知と組み合わせる ( 組み込む ) ことができるため 別途招集通知を送付する必要はない 5 上記以外 の日数は招集通知 ( 狭義 ) に関する規定 Full Delivery Option や N&A 制度非採用の場合の参考資料の送付期限について法令上の明記は無いが 少なくとも Full Delivery Option の場合は 株主総会の 40 日以上前 ( 米国 ) 又は 30 日以上前 ( カナダ ) に送付する必要はない 6 電磁的方法若しくはウェブサイトでの提供に同意した株主に対して 当該方法で提供することができる ただし 株主のハードコピーに関する権利が別途定められており 会社は請求を受けた日から 21 日以内に送付することとなっている 7 個別通知を要求する株主及び名簿上の株主に関して 電磁的方法での提供について定款で定めた場合には 当該方法に制限することができる 8 ウェブサイトで提供する場合 株主が要求する場合に送付する義務はない 9 株主が要求する場合 書面又は電磁的方法によって送付する 39 ( 出所 ) 各国法令等に基づく あずさ監査法人調べ ( 参考 ) 電磁的方法で送付 提供した場合の書面請求の対象 送付期限 日本及び諸外国において 株主総会関係資料を電磁的方法で送付 提供した後 書面請求が認められている場合がある その場合の書類の対象範囲及び送付期限をまとめると下表のとおり 書面請求を受けてから 米国 カナダは 3 営業日以内 英国は 21 日以内 仏国は総会の 5 日前までに送付しなければならない 日本は参考書類及び議決権行使書に係る送付義務の定めはあるが 発送期限の規定はない 日本 1 米国 3 カナダ 3 英国 6 独国仏国 電磁的な送付 提供方法 電磁的方法ウェブサイト Notice & Access 電磁的方法 Notice & Access 電磁的方法 電磁的方法ウェブサイト 電磁的方法ウェブサイト 電磁的方法ウェブサイト うち書面請求可能電磁的方法 Notice & Access Notice & Access 電磁的方法ウェブサイト - ウェブサイト 招集通知 要否 4 4 要不要 7 日数 日以内 7 参考情報 要否要の場合あり 2 要要要不要 8 要 9 日数 3 営業日以内 3 営業日以内 21 日以内 8 株主総会の招集から総会の 5 日前 関連条文 会社法第 301 条 2 項 302 条 2 項 Code of Federal Regulations a-16 NATIONAL INSTRUMENT Companies Act Code de Commerce R ( 参考 ) 招集通知 参考情報の送付時期 ( 総会の開催日前からの日数 ) 2 週間以上前 Notice Only Option: 40 日以上前 上記以外 : 10 日以上 60 日以内 5 Notice Only Option: 30 日以上前 上記以外 : 21 日以上前 21 日以上前 ( 上場会社の招集通知の場合 20 営業日前 ) 招集通知 :30 日以上前に公告 参考情報 : 招集通知の発送日以降に備置 招集通知 ( 公告等 ) (1 回目 )35 日以上前 (2 回目 )15 日以上前 参考情報 21 日以上前 ( に開示 )

41 ( 参考 ) 諸外国における株主総会における定足数 議決権の数 1 定足数 日本 普通決議原則 : 議決権の過半数例外 : 定款で排除可 1 特別決議原則 : 議決権の過半数例外 : 定款で議決権の 1/3 まで引き下げ可 米国 原則 : 議決権の過半数例外 : 定款で議決権の 1/3 まで引き下げ可 会社法第 309 条第 1 項, 第 2 項 Delaware General Corporation Law 議決権の数 一株一議決権 2 一株一議決権 3 会社法第 308 条第 1 項 Delaware General Corporation Law 212(a) 1 役員を選任し 又は解任する株主総会の決議の定足数については 定款の定めによっても議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 未満にすることはできない ( 会社法 341 条 ) 2 単元未満株式 ( 会社法第 308 条第 1 項但書 ) 相互保有株式 ( 会社法第 308 条第 1 項括弧書 ) 自己株式 ( 会社法第 308 条第 2 項 ) 議決権制限株式 ( 会社法第 108 条第 1 項第 3 号 ) 等 一株一議決権の例外がある 3 自己株式 (Delaware General Corporation Law 160(c)) 議決権種類株式 (Delaware General Corporation Law 151(a)) 等 一株一議決権の例外がある 英国独国仏国 1 定足数 a. 一人株主の場合 一人 b. a 以外の場合 二人 Companies Act 普通総会 : 資本金の 1/5 超 2 特別総会 : 資本金の 1/4 超 2 Code de Commerce L , Code de Commerce L 議決権の数 a 又はb 3,4 a. 一人一議決権 b. 一株一議決権 一株一議決権 5 一株一議決権 6 Companies Act Aktiengesetz 12(2) Code de Commerce L Ⅰ 1 法律上定足数は存在しないが 定款により定足数を定めることはできる (Aktiengesetz 133(1)) 2 規制市場における株式の取引が認められていない会社は 定款により定足数を引き上げることができる (Code de Commerce L , Code de Commerce L ) 3 英国での議決権行使は 挙手又は請求があれば投票によりなされる 4 自己株式 (Companies Act (2)) 等 一株一議決権の例外がある 5 自己株式 (Aktiengesetz 71b) 無議決権優先株式(Aktiengesetz 12(1)) 非上場会社は議決権の上限を設定できる(Aktiengesetz 134(1)) 等 一株一議決権の例外がある 6 自己株式 (Code de Commerce L ) 株式を2 年以上保有する株主の議決権を2 倍にする (Code de Commerce L ) 議決権の上限を設定できる(Code de Commerce L ) 等 一株一議決権の例外がある 40 ( 出所 ) 各国法令等に基づく あずさ監査法人調べ