実際の株主総会プロセスはどのように見られているか 決めるプロセス ( 決議の場 ) 株主総会は 法律 ( 会社法 ) で決められたことを最低限行い 法定書類の記載事項をきちんと開示するところが出発点との企業における認識 上場企業においては 議決権行使の結果は 事前にわかっている場合がほとんどとの指摘

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1 資料 6 株主総会のあり方検討分科会取りまとめに向けた検討等 議論のためのたたき台 2015 年 2 月 2. これまでの議論 分析 問題意識 からの抜粋本分科会における方向性 ( 案 ) に向けた検討等 株主総会プロセスについて 株主総会は どのような役割を担っているか また そのためにはどのようなプロセスの改善が必要か 対話 の機会としての株主総会プロセスを考える重要性についての指摘 株主総会はどのような場なのか という点についての議論 意思決定機能としての株主総会と会議体としての株主総会を分けて考えるべきとの指摘 株主総会のこうした 2 つの側面に係る指摘について どのように考えるか 各国における株主総会のあり方 変遷から考えると会議体としての総会が存在すべき根拠はあるのか との指摘 ( e.g. 米国における電子株主総会 ) これに関し 以下のような指摘 検討がなされた 1 会議体としての株主総会については 実際上 どのような位置づけ 意義があるものと認識されているのか あるいはすべきか 2 意思決定機関としての株主総会の機能は ( 取締役等他の機関との関係で ) どのようなものか あるいはどうあるべきか 1

2 実際の株主総会プロセスはどのように見られているか 決めるプロセス ( 決議の場 ) 株主総会は 法律 ( 会社法 ) で決められたことを最低限行い 法定書類の記載事項をきちんと開示するところが出発点との企業における認識 上場企業においては 議決権行使の結果は 事前にわかっている場合がほとんどとの指摘 特に機関投資家は 事前に議決権行使を行っており 株主総会には出席せず 事前に議決権行使結果が判明している点や機関投資家の株主総会への出席の傾向については 他国でも同様の傾向 株主総会の 決めるプロセス という側面では 当日だけではなく 事前の議決権行使プロセスが重要と認識した上で こうしたプロセスにおいて特に重視すべきことは何か また こうした点に力点を置いていくための方策としてどのようなことが考えられるか 対話 のプロセス 株主総会プロセスを広く 対話 のプロセスと捉える見方 特に 事前 ( 株主総会に至るプロセス ) の 対話 の重要性に係る指摘 また 企業は 株主総会における議案も含め 機関投資家への説明 意見聴取 (IR) を様々な形で実施 機関投資家も ( 株主総会の当日よりも ) 株主総会前の事前ミーティングを重視 株主総会の当日における 対話 の意義に係る指摘 株主総会の当日は 特に個人株主に対して会社を理解してもらう場としてとらえているとの指摘 株主総会そのものは 決議事項に加え 報告事項と経営陣による説明 ( 取締役の説明義務 ) があるが それとは別の説明会実施 個人株主を念頭に置いた土日開催 個人向けに工夫した説明資料作成等の取組例 個人株主も 株主総会を 対話 のプロセス として捉えた場合 当該プロセスにおいて特に重視すべきことは何か また こうした点に力点を置いていくための方策としてどのようなことが考えられるか 特に 会議体としての総会について 個人株主を念頭に置いた場合に望ましいあり方はどのようなものか また その実現のための方策としてどのようなことが考えられるか 2

3 1 ( 機関投資家と異なり ) それ以外に企業から直接説明を聞く場がなく 2 総会において経営者の非言語情報 ( 姿勢等 ) を得 企業を理解できる という点から 株主総会に出席 ( お土産 株主優待もあるが ) これらの比重やあり方は企業の規模によって異なる 特に大規模な会社 ( 株主数が多い 機関投資家比率が高い ) では 株主総会の当日よりも機関投資家との事前の対話や議決権行使の重要性が高いとの指摘 したがって 会社法の運用ルール等も大規模企業と中小企業 あるいは上場企業と非上場 ( 閉鎖企業 ) とで異なる方法を検討すべきではないかとの意見 株主総会に至るプロセスでの議案 ( 議決権行使 ) 検討や 対話 を行う環境はどうか 質の高い判断や 対話 を行うことができるようになっているのかとの問題提起 現状の実務等 ( 株主総会に至るプロセスの ) 実務は前述 招集通知やその添付書類の作成 印刷 送付 展開等に相応の期間が必要である中 決算日から 3 ヶ月以内に株主総会を開催しているため 機関投資家等が招集通知を受け取ってから株主総会の当日までの期間 すなわち機関投資家等が議案を精査 検討し 事前に議決権行使 ( 指図 ) を行うための期間が非常に短いとの指摘 株主数が極めて多い大規模な企業について 株主総会プロセスに係る運用のルール等を変える必要があるとすると どのようなことが考えられるか 現状では 機関投資家等にとって議案を精査 検討する期間が短いことを踏まえ 株主の意見を適切に反映するという観点から その検討期間の確保のためにどのような方策が考えられるか 3

4 実際 機関投資家等が招集通知を受け取ってから株主総会の当日まで ( 機関投資家が事前に議決権行使 ( 指図 ) をするため ) の期間は 諸外国に比べて短い状況 すなわち 事実として 1 決算後から招集通知を発送するまでの期間については 諸外国と比べて最も短い ( 早いタイミングでの通知送付 ) 2 しかしながら 招集通知発送から株主総会の当日までの期間は 諸外国と比べて短いとの指摘 この背景として 各国 ( 欧米アジア諸国 ) と比較して早いタイミングでの株主総会開催という事実 この短い期間において 招集通知関係書類を紙で作成 印刷し 送付 展開等するのに時間がかかるという事実 このプロセスの効率化とともに検討期間の確保という観点から 招集通知関連書類や議決権行使の電子化について議論 1 招集通知情報の早期 ( 発送前 )WEB 開示 コーポレートガバナンス コードの基本的考え方でも その活用を慫慂 企業の実務面で 幾つかの懸念 株主送付前に開示することの是非や記載内容の変更があった場合のリスク等 * 一方 既に実施している企業において 特段の問題は生じていないとの見解も示された * 法的な解釈に関するガイダンス等の示唆 * 早期 ( 発送前 )WEB 開示は 招集通知やその添付書類の記載情報そのものを開示するものではなく その記 1 招集通知情報の早期 ( 発送前 )WEB 開示について 早期 WEB 開示 特に発送前 WEB 開示について これをより促進するための課題 方策は何か また どのように実現すべきか 4

5 載情報を 予告 として提示しているとの整理の適否等 こうした懸念等が解消された場合 招集通知やその添付書類の記載情報が紙で送付されるよりも早く開示されるという利点があるが ⅰ) 記載内容の変更の可能性等のリスクがあること ⅱ) 結局 紙での送付は行うことから正式なプロセスに必要な費用 期間は変わらない といった問題は継続するとの指摘 2 招集通知関係書類の電子化 制度 実態は前述 日本は WEB 開示によるみなし提供の制度と株主の事前の同意を前提とする電磁的方法による提供の制度 法務省令改正で WEB 開示によるみなし提供の範囲は拡大 諸外国においても 招集通知本体は紙 計算書類 事業報告等の参考資料の電子化が論点 特に米国は進展 独仏も制度が異なるが 公告制度の下で電子化の許容範囲が広い 日本においても米国型を目指した検討をすべきではとの提案 すなわち 招集通知本体のみ紙で後は WEB サイトに掲載 必要な株主には紙で送付という意見も出された 2 招集通知関係書類の電子化について 実務負担の増加を押さえつつ 株主の検討期間を国際的に見ても十分確保するためには Web 開示を含め 電磁的方法をより活用する方向で検討すべきか また どのような方法により実現を図るべきか 電子化は 開示情報の統合や充実の観点からも重要 単純に招集通知やその添付書類の電子化による効率化のみならず 統合的 一体的な情報開示 提供の視点からも促進すべき課題 株主総会日の設定をめぐって様々な観点からの問題提起 * コーポレートガバナンス コードでも規定 5

6 ( 事実として ) 諸外国と比較して 決算日から総会日までの期間が短い この状況が 対話 の質を高める上での制約となっているとの指摘 議案検討 株主総会前の 対話 のための期間が短い これと相まって 株主総会の開催日の 6 月末への集中が 特に機関投資家における議案の検討の質 負担に影響 ( 現在のスケジュールを前提とすると ) 有価証券報告書の情報等 投資家にとって有用な情報を統合された形で株主総会の資料として活用することが難しい ( 諸外国はアニュアルレポートに一本化 ) これに付随して 株主総会の少なくとも 2 週間前 ( 会社法における期限 ) に招集通知 計算書類 事業報告を発出するため 諸外国と比較して早いタイミングでの監査報告が求められる 近年の不正対応 ( 金融商品取引法 ) 等の監査の質向上に向けた要請に応える上でのリスクとなり得る これに加えて 金商法監査との二重監査 時期のずれがもたらす問題点 ( 前掲 ) また 仮に株主総会の資料の電子化を原則とする米国型を採用した場合でも 紙での送付を要請する株主に対する送付期間は別途必要 全体として 対話 や企業情報開示の充実を行うためにも 決算日 招集通知から株主総会の当日までの期間を十分に確保することの必要性が指摘された 6

7 決算日から株主総会の当日までの期間を確保するための株主総会の開催日を設定するための方法について検討された なぜ日本の株主総会 (3 月期決算企業は上場企業の約 8 割 ( 全国株懇連合会 株主総会等に関する実態調査集計表平成 26 年 10 月 )) は 6 月下旬に集中しているのか 会社法上 企業が ( 議決権行使を行う株主の ) 基準日を定めた場合 その 3 ヶ月以内に株主総会を開催しなければならない 現在の実務では その基準日を決算日と一致させている この結果 総会が 6 月末に集中 なお こうした基準日の設定の仕方は 法の要請というわけではない 株主の意見を適切に反映するという観点から 決算期から株主総会の当日までの期間を確保するためには どのような方法が望ましいか 望ましい方法の実現に向けて 具体的にどのような検討が必要か したがって 決算日から株主総会の開催日までの期間を欧米並みに十分確保するためには 1 現行法下では 基準日を決算日以降の日に定め その 3 ヶ月以内に株主総会を開催する 例えば 4 月末に基準日を設定した場合は 7 月末までに開催 5 月末の基準日であれば 8 月末までに総会を開催すればよい 2 もう一つの意見として 現行の基準日の 3 ヶ月という期限を例えば 4 ヶ月に伸ばすことで 株主総会日までの期間を確保してはどうかとの意見も出された 株主総会を 6 月以降とする場合 その時期については各社における取締役会の人事等との関係も考慮されるだろうとの指摘があった また 一般的に決算日から 3 ヶ月以内 ( 会計監査人設置会社の特例の適用を前提 ) とされる税申告と 7

8 の関係も指摘されたが 通常の場合問題は生じないことが確認された それでは基準日を決算日とは別の日に定める場合 どのような考え方をとるべきか との検討がなされた そもそも議決権行使に係る基準日とは 株主総会における議決権を行使する株主を特定する日であり 株主総会に 出席 する株主が誰であるかを確定させる点に意義 なお ここでの 出席 とは 単に株主総会の会場に居合わせるという意味ではなく 株主総会という会議体の構成員として 議決権行使などその構成員に認められている権利行使を行うことを前提として参加するということ 日本の場合 株主総会に 出席 できる ( 議決権行使を行える ) 株主は 株主総会の開催日の約 3 ヶ月前の株主 諸外国と比較すると ( 前掲 ) その期間は長くなっている 日本と類似した基準日の制度がある米国 加国では 株主総会の約 2 ヶ月前の株主が 議決権行使できることとなっている 欧州諸国においても 株主総会において議決権を行使する株主を特定するための基準日が存在し 英国では株主総会の 2 日前 独仏でも総会の 3 から 6 日前 ( 記名株式を想定 ) の株主が議決権行使できることとなっている 議決権行使の基準日と株主総会の開催日との間隔は諸外国と比較すると長いため 株主の権利保護等の視点を踏まえると 一般的にはこの間隔は短い方が望ましいとの認識でよいか 議決権行使の基準日と株主総会の開催日との間隔やその設定方法に関して どのようなあり方が望ましいか 設定方法の具体的な検討や周知などはどのような方法で行うべきか この点について 日本の基準日の設定実務については 決算期から株主総会の開催日までの期間が 13 ヶ月しかないという側面と 23 ヶ月もあるという側面の 2 つがあるとの指摘 1 決算と監査に要する期間を考えると 定時株主総会の 8

9 招集通知から株主総会の開催日前の期間 ( 招集期間 ) が 2~3 週間程度になる 議案の精査 検討に十分な時間をとることができない 2 株主総会の開催日においてすでに株主でない者が議決権を行使する一方 株主である者が議決権を行使できないケースが増える 株主総会の意思決定が不適切な者となるおそれ 2 に関連して 日本では 3 ヶ月も前の株主が株主総会で議決を行い 3 ヶ月の間に株主になった者は議決権を行使できないため その権利の空白期間が非常に長いとの指摘 対話 を十分に行う観点 株主の権利の尊重という観点から こうした基準日設定の実務は 他国と比べて制約的とみられるおそれがあるとの指摘 こうした問題に対応するため 基準日設定の方法として 以下の 2 つの案が提起された 1 米国型 : 株主総会の開催日から 2 ヶ月前を基準日に設定 3 月決算の会社の場合 例えば 5 月末を議決権の基準日とし 7 月中に定時株主総会を開催する 招集期間を 1 ヶ月以上とると同時に 基準日と総会日の間隔を 2 ヶ月以内とすることが可能 ( 早期 Web 開示をすれば 議案の精査期間は 2 ヶ月程度とることも可能 ) 2 英国型 :3 月決算の会社の場合 たとえば 招集通知を発送する株主を確定するための基準日を 5 月末日とし 別途 総会日の直前 ( イギリスの場合 48 時 9

10 間前 ) を議決権の基準日とする 基準日株主と総会日の株主との乖離を最小限にできるメリットあり 他方 現行制度において実務上実現できるか 要検討 これとともにもう一つの基準日として 配当基準日についても議論が行われた 日本の特徴等 日本は 配当基準日を決算日とするため 株主総会における決議の約 3 ヶ月前の株主に配当を受取る権限 一方 諸外国では 英国を除き 配当決定機関の決議以後に基準日が設定されている 日本のこうした実務に係る懸念点として 配当落ち ( 予測配当額に基づく権利落ちの価格での株式売買の必要性 ) や他人の財布から引き出すお金を決めさせている ( 配当決議に係るインセンティブの歪みを生じさせているとの指摘 ) という問題 これに関し 実務の対応としては 現在は 議決権行使基準日と配当基準日を同一の日とすることで管理している点 税金計算等配当の実務的な準備のために 1 ヶ月ほどかかっているとの現状実務が報告された 配当基準日については 会社法上 決算日とする必然性はないとの指摘があった その上で 上記問題点も踏まえた基準日設定について 議決権行使の基準日とも関連して 以下のような考え方が提起された 1 議決権行使に関する基準日と同一とする案 現行制度において対応可能 配当の基準日を決算日とは別に設定することが可能であることを前提に 配当の基準日を決算日と異なる日に設定する場合の具体的な方法としては どのようなものが考えられるか 10

11 基準日を二つ設定する必要がない インセンティブ問題はなお存在 配当効力発生日を別途設定することで 配当関連業務の作業期間は確保可能 2 株主総会の開催日以後に基準日を設定 ( 欧州型 ) インセンティブの問題は解消 基準日は議決権行使とは別に設定 配当効力発生日により実務期間は確保できる なお 配当基準日が現在よりも後日になることやそれにより支払日が変わり得ることについて 長期投資家としては影響がないといった意見 投資家 ( 個人株主含む ) により様々な見方はあるのではといった意見 株主総会における株主の 出席 に関する問題としては もう一つ 実質株主の総会参加に関する論点が提起された 名義上の株主ではない機関投資家等の株主総会への参加について 具体的にどのようなことが求められているのか 問題提起として 実質株主から要請があった場合 企業側に基本的な対応方針がない点が指摘された 機関投資家は 通常の場合 実際に総会に出席することは難しく 優先順位も低いとの指摘 他方 海外の機関投資家も状況は同じであるが 参加したい場合にできるようにしてほしいとの声も紹介された 論点として 株主総会の当日における議決権行使を認めることを前提とした 出席 も含め 名義株主でない者が株主総会に参加する場合としてどのようなニーズ 状況が想定されるか議論 関連する論点が コーポレートガバナンス コードでも記載 上記の求めに対応する場合 どのような点が障害になっているのか 上記の点を解決するために どのように検討を行うべきか 11

12 単に傍聴 見学なのか 質問するのか 議決権行使するのか 議決権行使の場合 その可否 その前提として実質株主が名義株主とならない ( なれない ) 理由 条件 その上で名義株主でない株主の議決権行使について 企業側からは それを出席させることの法的リスクに係る指摘 逆に名義株主を代理する ( 実質 ) 株主を出席させないことの法的リスクも指摘 定款で 株主 に制限しているケースが多いが その場合の取扱いとそれ以外の場合 判例での立場 定款の見直しも検討する可能性 慎重にすべきとの意見 どのような場合が想定されるのか 企業側が対応できないと問題となることも踏まえ ガイドラインの検討の必要性の示唆 株主総会における決議 ( 議案 ) についても意見が出された 諸外国と比較して 株主総会での決議事項が広いことが 株主総会の運営や 対話 の質にも影響を与えているのではないかとの問題提起 特に日本においては 定款に留保すれば株主総会で何でも決められてしまう側面がある点の指摘 米国では総会権限は取締役選任に集中 多くは取締役会が決定する したがって それ以外の事項については 米 株主総会において決議する事項 ( 議案 ) の範囲については その機能のあり方を踏まえ どのようなあり方が望ましいか 12

13 国の総会では株主の声を聞くという位置づけ 一方 日本では 定款変更を前提にしてしまうと それ以外も広く決議事項となってしまうため 株主総会が株主との 対話 の場というよりは 決議を滞りなく進めるもの との意識になっているのではないかとの指摘 米独等諸外国における株主総会の権限と取締役会等との関係に関する議論 日本の法制度との相違点についての指摘 各国が検討を続けてきた課題が日本では真剣さをもって検討されてきたのかという意見 これとともに 日本の取締役会の性質 スーパーバイザリーボードへの転換の中でさらに株主総会との関係も問われてくるとの指摘 議案に関連して 株主提案権についても意見が出された 株主の意思を反映するための重要なツール 建設的な 対話 のために活用すべきとの全体的意見 株主提案権の行使等については 建設的な 対話 の促進という観点からは どのようなあり方が望ましいか しかしながら これまで企業価値を高める方向での適切 有効な使い方がされてきたかという点についての疑問 ( 前述 ) 一方 株主提案権の発動要件等が適切かについて 諸外国との比較も含めて意見が出された 発動要件の海外との違い 株式数と割合との重みの違い ( 単元導入等によるずれ ) 機関投資家 外国投資家からも共益権の行使として合理的なものとすることの示唆 13

14 大規模な ( 株式数が多い ) 企業とそれ以外の企業とでは状況が異なるとの指摘 〇上記のような制度 実務環境の下で 企業と投資家およびそれに関係するプレイヤーの 対話 に対する意識と行動のあり方についても議論がなされた * スチュワードシップ コード ガバナンス コードの規定と背景となる状況 * 伊藤レポートの問題提起 対話 情報開示のあり方についての議論 企業側や投資家に求められる姿勢 実力 平時からの継続的な 対話 の内容 中長期的な経営者の視点 ガバナンス ( 理由 取締役 経営者の選び方 実際の活動等 ) 対話 をするための ( 法的 ) 制約への懸念 セーフハーバー インサイダー情報との関係 株主総会プロセス等に関わるプレイヤーに期待される役割についても議論 信託銀行 弁護士 議決権行使助言会社が対話型になっていないとの指摘 今後期待される役割 実務上の課題 海外との比較等 対話 に係るプレイヤーには どのような姿勢 実力が求められるか また その姿勢や実力について どのように充実させていくべきか 平時からの継続的な 対話 の内容として 特に重要なものは何か こうしたプレイヤーによる 対話 を促進していく上で 制約になる要素はあるか あるとすると どのような点の明確化が求められるか 特に株主総会プロセス等に関わるプレイヤーについて その専門的知見やノウハウ等も踏まえ 対話 を促進する上ではどのような役割が求められ また期待されるか どのようにそうした役割 期待に応えていくべきか 14

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