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いとはさわなか
5 years ago
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各位平成 23 年 5 月 9 日会社名スリープログループ株式会社本社所在地東京都新宿区西新宿七丁目 21 番 3 号代表者代表取締役水口雄 ( コード番号 2375 東証マザーズ ) 問合せ先取締役常務執行役員山崎晋一 ( T E L 0 3 6 8 3 2 3 2 6 0 ) 当社前代表取締役の不正行為に関する社内対策委員会の最終報告について平成 22 年

1 各位平成 23 年 5 月 9 日会社名スリープログループ株式会社本社所在地東京都新宿区西新宿七丁目 21 番 3 号代表者代表取締役水口雄 ( コード番号 2375 東証マザーズ ) 問合せ先取締役常務執行役員山崎晋一 ( T E L ) 当社前代表取締役の不正行為に関する社内対策委員会の最終報告について平成 22 年 12 月 14 日開示第三者調査委員会の調査報告書の公表と社内対策委員会 ( 仮称 ) の設置について並びに平成 23 年 3 月 15 日開示当社前代表取締役の不正行為に関する社内対策委員会の中間報告についてでお知らせいたしました当社前代表取締役 ( 以下前代取と言う ) の不正行為に関しまして社内対策委員会による最終報告がまとまりましたので報告書を別添させていただくと共に下記の通りお知らせいたします尚第三者調査委員会及び社内対策委員会の調査により判明した前代取の不正行為による財務諸表に与える影響につきましては既に適切に会計処理を行ったうえ開示済みです記第 1 社内対策委員会の概要 1 設置の経緯当社の前代表取締役である高野研氏 ( 以下前代取という ) について平成 22 年 11 月 5 日その不正行為を示唆する資料を添付した匿名の社内メールによる内部告発に基づいて監査役の指導により社内調査が開始されましたその結果当社の子会社で購入していた株式会社日本振興銀行 ( 以下日本振興銀行という ) の株式について実質的には当社の資金負担で前代取が 100% 株主であり且つ代表取締役でもある自らの資産管理会社である KT パートナーズ株式会社 ( 以下 KTP という ) に売却されたにもかかわらず表面上第三者に売却され資金も第三者へ融資されたように装う不正行為の可能性が確認されました監査役は上記問題を監査役会で審議したうえ平成 22 年 11 月 18 日の当社の取締役会で報告しこれにより同日前代取が辞任して新代表取締役が選任されるとともに上記問題を調査するために第三者調査委員会 ( 以下第三者委員会という ) の設置及び委員の選任が議決されました第三者委員会は直ちに組成され同月 19 日から調査を開始いたしました第三者委員会の調査は平成 22 年 11 月 19 日から同年 12 月 13 日までの 25 日間行われ同月 14 日に調査報告書が完成し当社はこれを開示いたしました当社内対策委員会はかかる第三者委員会の調査報告に基づき次項以下に述べる役割及び目的をもって平成 22 年 12 月 20 日の当社取締役会決議において設置が決定された委員会であります

2 2 役割及び目的 (1) 前代取の不正な業務執行についての事実関係の認定と評価に留まらず当社として行うべき社内関係者への処置対外的な責任追及 ( 民事面刑事面 ) の可否及び要否についても検討し当社としての具体的対応を策定し取締役会に報告すること (2) 現在も当社 ( 又は当社子会社 ) の債権として残存する各種債権 ( 貸付金社債損害賠償請求等 ) についてそれぞれの債権回収の可否可能性及び回収のために取りうる手段について検討し取締役会に報告すること (3) 第三者委員会が調査範囲とした前代取が関与する平成 21 年から平成 22 年にかけて行われた TPG の子会社による日本振興銀行株式引受同株式の売却及びこれらに関連する取引の経緯 KTP による日本振興銀行株式の購入株式購入資金の調達の経緯これらの調査過程で発見された前代取の不正な業務執行以外に法令違反コンプライアンス違反不適切な業務執行が存在する場合には継続して調査を行い取締役会に報告すること (4) 第三者委員会の提言する再発防止策についての具体的に取りうる対策を検討し当該対策の実現のために必要なロードマップスケジュール等を作成し取締役会に報告すること (5) 第三者委員会の提言以外に会社独自の取り組みとして再発防止コンプライアンスのために必要な対応対策を検討し取締役会に報告すること 3 社内対策委員会における調査 (1) 調査の方法第三者委員会の調査報告において指摘のあった社内関係者に対し社内対策委員会より改めて事情聴取を行うその他社外関係者への事情聴取社内書類の検証等必要な調査を行ったなお調査の中で前代取への事情聴取など必要な場合は当社顧問弁護士の協力を仰いでいる (2) 調査の結果第三者委員会の報告内容以外の不正行為があることを確認しその主要なものとして前代取の指示による契約者を偽装して行われた不正な生命保険加入を確認し当該生命保険契約を解約しましたなお当該生命保険契約の解約による決算数字への影響につきましては平成 22 年 10 月期決算にて適切に会計処理済みである第 2 再発防止策の概要並びにその改善実施状況 1 不正行為の発覚 ( 平成 22 年 11 月 18 日 ) から社内対策委員会設置 ( 平成 22 年 12 月 20 日 ) までの当社の対応 1 第三者委員会の調査を円滑に進めるための社内情報窓口の設置及び同調査に対する社内全体での協力 ( 平成 22 年 11 月 ) 2 コンプライアンス委員会の体制強化 ( 平成 22 年 11 月 ) 3 情報セキュリティ運営委員会の強化 ( 平成 22 年 11 月 ) 4 前内部監査室長の異動と内部監査体制の強化 ( 平成 22 年 11 月平成 22 年 12 月 ) 2 第三者委員会による再発防止策の提言への対応とその改善実施状況当社は第三者委員会より提案のあった再発防止策に当たっては監視監督機関の機能強化および役職員のコンプライアンス意識の向上を最優先すべきとの指摘を受け取締役会及び当社内対策委員会が中心となり推進してまいりました第三者委員会による再発防止の提言への対応とその改善実施状況をまとめると以下のとおりであります (1) 経営陣の刷新経営指導体制の一新 ( 人事組織 ) とスリム化 ( 経営陣子会社を含む企業体組織 ) を図

3 りコンプライアンスの重要性を継続的に周知徹底していく方針で整備改善をいたしますまた一連の不正取引に関わった関係者への処分を決定いたしました (ⅰ) 社内処分の概要当社は一連の不正取引に関係する取締役及び執行役員並びに従業員に対して 1 諭旨解雇処分 1 名 2 執行役員の任を解く者 1 名 3 月額報酬 50% 5 ケ月分自主返納 1 名 4 月額報酬 20% 5 ケ月分自主返納 1 名 5 執行役員代行への降格及び月額報酬 10% 5 ケ月分自主返納 1 名 6 月額報酬 10% 2 ケ月分自主返納 1 名 7 月額報酬 5 0% 1 ケ月分自主返納 2 名の処分を取締役会において承認しております (ⅱ) 経営管理体制の刷新前代取については当社の代表取締役の辞任届を受領し平成 22 年 11 月 18 日をもって当社における役員を辞任しておりますまた上記 (ⅰ) の結果中間報告書提出現在 FP 部門を中心とする不正取引に関わった者の影響力は実質的に排除されております (2) 安定株主の確保業容の拡大および安定的な成長が望める業務提携もしくは資本提携を構築するよう安定株主のあり方を取締役会にて継続的に検討しております (3) 所有と経営の分離による機能強化今後特定の株主に依存しないようなまた関連当事者取引等に対するチェック機能を強化することにより所有と経営の分離を明確にし経営に関する監視監督機能を更に強化いたします (4) 企業風土や組織の改編 (i) 取締役会の機能強化平成 23 年 1 月 25 日開催の臨時取締役会にて取締役会規程を見直し取締役会に付議すべき取引金額の引き下げを行いより実質的な議論を可能といたしました今後取締役会の有効性を高め活発な議論検討が行われる企業風土をつくるとともに透明度の高い企業風土になるよう努めていくことを取締役会にて確認いたしました (ⅱ) 監査役会の機能強化旧体制の監査役 4 名のうち 3 名が退任をし平成 23 年 2 月 25 日付の定時株主総会において新たに選任された 2 名を加えた 3 名の体制として機動的かつ効果的な業務監査体制へ刷新し同日開催の監査役会にて今期の監査役監査計画書が決議されておりますまた監査役会内部監査室財務経理担当部署及び法務担当部署の 4 者の密接な連携情報共有を図るため定期的な会議を開催し不正行為の未然防止に努めております (ⅲ) 執行役員会の機能強化執行役員制度については平成 23 年 3 月 15 日付にて執行役員会の体制変更を行っておりスリム化により機動性を活かしそれぞれの執行責任を果たすと同時に牽制機能が発揮できる体制とし取締役会に付議すべき取引金額を引き下げましたまた執行役員会の役割の見直しを含めてより透明度の高い企業風土を作り上げるとともに財務経理担当部署執行役員による支出に関する厳格な管理を実施することといたしました (ⅳ) 内部監査機能の強化適時適切に不正の兆候等を把握できるよう内部監査業務の要員を 1 名増員し体制を強化するとともに内部監査規程改定と今期の内部監査計画を承認しておりますまた業務会計法務における内部監査体制を整備するとともに内部監査室と監査法人との情報交換のための定期的な会議を設けて意見交換を行うことといたしましたこれにより独立した立場でのモニタリング機能の強化を図り内部統制の精度向上を図ることといたしました

4 (ⅴ) 従業員および役員に対するコンプライアンス教育全役職員のコンプライアンス意識の向上のためスリープログループコンプライアンス委員会の体制を強化し子会社においてもコンプライアンス委員会を定期的に行い潜在リスクの検討および防止体制の構築を行う体制にいたしました同時に業務遂行に不可欠なコンプライアンス教育の一環として平成 23 年 2 月 14 日及び 2 月 17 日に全グループマネージャーを対象に稟議契約書関係等のコンプライアンス研修行いまた平成 23 年 4 月 28 日には TPG 取締役執行役員子会社社長及び TPG 所属の各部室長を対象として新日本有限責任監査法人の社内コンプライアンス講師を招き役員向けのコンプライアンス経営研修を行ないました (ⅵ) 稟議システムの効果的運用平成 23 年 4 月 28 日開催の執行役員会にてシステムに関する中長期計画が決議されておりその中で稟議システムの見直しについても計画が策定されており稟議システムの運用面の評価におきましては内部監査項目として内部監査室にてモニタリングを行ってまいりますまたオンライン承認システムについて稟議起案者の制限稟議起案時の事前検討の十分性権限規程との整合性執行役員会および取締役会への上程可否などの諸条件を追加検討できるよう稟議システムの効果的運用を中期的な計画の下に推し進めることといたしました (ⅶ) 主要な諸規程の改定取締役会運営ガイドラインの決議事項の付議基準の修正および内部監査規程の修正について以下のとおり早急に対応いたしましたまた内部監査室がその整備運用の徹底状況を確認する体制にいたしました主要な規程の改定 : 平成 23 年 1 月 25 日取締役会規程改定平成 23 年 1 月 26 日内部監査規程改定平成 23 年 4 月 13 日執行役員会規程改定平成 23 年 4 月 28 日職務権限規程改定職務分掌規程改定 (4 月 1 日付の新組織にあわせ改定 ) 3 当社が独自に検討する再発防止策の内容とその改善実施状況今回第三者委員会により提示のあった再発防止策以外に今後当社が全社的に対応すべき再発防止策の具体的な内容は以下のとおりであります (1) 業務プロセスの見直し 1 職務分掌 / 職務権限設定の見直し不正防止債権回収の安全性の確保財産の保全の観点から平成 23 年 4 月 28 日開催の執行役員会にて職務権限規程および職務分掌規程改定が決議され規程を整備いたしました同時に内部監査室によるモニタリングを強化し徹底的な見直しを図ることといたしました (2) コンプライアンス重視の企業風土の醸成 1 再発防止に取り組む経営姿勢の明確化平成 22 年 12 月 14 日付にて開示している第三者調査委員会の調査報告書の公表と社内対策委員会 ( 仮称 ) の設置についてを受けて代表取締役より全社員に対しその概要の説明と再発防止策に取り組む今後の会社の姿勢を示し社外に対しては平成 23 年 3 月 1 日付にて会社ホームページに代表取締役のメッセージが掲載されており今後の信頼回復への取り組み姿勢を公表し内部統制システムの徹底及び経営陣内部の活発なコミュニケーションを図ることといたしました 2 内部通報窓口の周知徹底平成 22 年 12 月 2 日開催のコンプライアンス委員会より社内不正の兆候を適時に把握できる体制の構築に向け既に設置している内部通報窓口を従業員へ改めて周知徹底

5 するよう指示されております 3 社内規程の整備と違反者への罰則の整備社内規程を整備し不正を抑止防止する環境づくりのため適時適切に違反者への罰則を行うこととしておりますまた就業規則の制裁に関する定めに基づき規定を逸脱する行為に対しては懲罰が発令されております (3) 財務経理のモニタリングの強化 1 財務経理部門による財務諸表の報告フォーマットの変更異常点を早期に把握検証できるよう取締役会執行役員会への財務諸表の報告フォーマットの変更を行うこととし取締役会等に新報告フォーマットにて連結及び各連結対象子会社の事業計画に対する実績 ( 単月累計 ) が報告されております 2 独立した立場での内部監査室による会計監査の実施ならびに財務諸表の報告状況のモニタリング機能の有効性を検証することとし今期の内部監査計画書において会計監査項目の重要監査項目として評価を行います次ページは再発防止策に対する整備状況とその改善実施状況の評価を一覧化したものであります

6 4 再発防止策の改善実施状況平成 23 年 3 月 15 日開示の再発防止策の実施状況スケジュールに基づき本報告書提出現在の改善実施状況は以下のとおりであります再発防止策実施状況 A. 第三者委員会による再発防止策の提言への対応 (ⅰ) 取締役会の機能強化平成 23 年 1 月 25 日開催の臨時取締役会にて取締役会規程改定が決議されている (ⅱ) 監査役会の機能強化平成 23 年 2 月 25 日付にて監査役会の体制変更を行っており同日開催の監査役会にて今期の監査役監査計画書が決議されている (ⅲ) 執行役員会の機能強化平成 23 年 3 月 15 日付にて執行役員会の体制変更を行っておりスリム化により機動性を活かしそれぞれの執行責任を果たすと同時に牽制機能が発揮できる体制とした (ⅳ) 内部監査機能の強化平成 23 年 1 月 1 日付人事異動により内部監査の要員を 1 名増員し体制を強化すると共に 1 月 26 日開催の執行役員会にて内部監査規程改定と今期内部監査計画書が決議されている (ⅴ) 従業員および役員に対するコンプライアンス教育 (ⅵ) 稟議システムの効果的運用 (ⅶ) 主要な諸規程の改定 B. 当社が独自に検討する再発防止策 (1) 業務プロセスの見直し 1 職務分掌職務権限設定の見直し (2) コンプライアンス重視の企業風土の譲成 1 再発防止に取組む経営姿勢の明確化 2 内部通報制度の見直し平成 23 年 2 月 14 日 17 日の2 日間に分け全グループマネージャーを対象にコンプライアンスも含めた基礎的な知識を再確認するための社内研修が行われておりまた平成 23 年 4 月 28 日には TPG 取締役執行役員子会社社長及び TPG 所属の各部室長を対象として外部講師によるコンプライアンス研修が行われている平成 23 年 4 月 28 日開催の執行役員会にてシステムに関する中長期計画が決議されておりその中で稟議システムの見直しについても計画が策定されている平成 23 年 1 月 25 日取締役会規程改定平成 23 年 1 月 26 日内部監査規程改定平成 23 年 4 月 13 日執行役員会規程改定平成 23 年 4 月 28 日職務権限規程職務分掌規程改定 (4 月 1 日付新組織に合わせ改定 ) 平成 23 年 4 月 28 日開催の執行役員会にて職務権限規程および職務分掌規程改定が決議されている平成 22 年 12 月 14 日付にて開示している第三者調査委員会の調査報告書の公表と社内対策委員会 ( 仮称 ) の設置についてを受けて代表取締役より全社員に対しその概要の説明と再発防止策に取り組む今後の会社の姿勢が示されているまた社外に対しては平成 23 年 3 月 1 日付にて会社ホームページに代表取締役のメッセージが掲載されており今後の信頼回復への取り組み姿勢が公表されている平成 22 年 12 月 2 日開催のコンプライアンス委員会にて内部通報窓口について協議されておりその後窓口の引受け先が変更されているまた社員に対し内部通報窓口のあらためての周知徹底が行われている 3 社内規程の整備と違反者への罰則の整備就業規則に制裁に関する定めがあり規定を逸脱する行為に対しては懲罰が発令されている (3) 財務経理のモニタリングの強化 1 取締役会等への財務諸表提出フォーマットの見直し 2 財務諸表に対するモニタリング機能の有効性取締役会等に新報告フォーマットによる連結及び各連結対象子会社の事業計画に対する実績 ( 単月累計 ) が報告されている今期の内部監査計画書において会計監査項目の重要監査項目として評価を行うこととされている

7 第 3 前代表取締役への責任追及について平成 23 年 5 月 6 日開示の前代表取締役に対する訴訟の提起に関するお知らせに記載のとおりであります第 4 現在も当社 ( 又は当社子会社 ) の債権として残存する各種債権 ( 貸付金社債損害賠償請求等 ) についてそれぞれの債権回収の可否可能性及び回収のために取りうる手段と方針について不正行為に起因して発生した各種債権については回収可能性に疑義が生じており未回収となった場合には当社に損害が生じるおそれがあることからそれぞれの債権回収の可否及び可能性について当社は会計監査人と協議のうえ慎重に検討を行いました検討の結果これらの各種債権の回収可能性については資金等が最終的に流出した先である前代取及び KTP が実質的な回収先であり前代取及び KTP については不正取引発覚以降においては資力がない可能性が高いことから回収できない可能性が高いと判断いたしましたこの検討結果に基づき当社は回収可能性に懸念があるこれらの各種債権の全額について貸倒引当金計上等の必要な会計処理を行った平成 22 年 10 月期有価証券報告書を提出しております同有価証券報告書提出後当社は支払督促等の通常の債権回収行為を継続して行うと共に一部債務者に対しては補完的な回収行為として当社顧問弁護士を介しての法的手続実行等を行っておりますなお前代取に対してはより実効性の高い回収行為として前述のとおり平成 23 年 5 月 6 日に損害賠償請求の訴訟提起を行っております第 5 社内対策委員会ついて平成 23 年 5 月 9 日開催の当社取締役会において本報告に基づく社内対策委員会の最終報告が行われ平成 22 年 12 月 20 日の当社取締役会決議において設置が決定された社内対策委員会の役割および目的については今後コンプライアンス委員会の最重要課題とし包含して各課題に取組むとの決議がなされておりますまた当社取締役会は今回の過去の有価証券報告書の注記事項の訂正という事態を真摯に受け止め上場企業として重大な責任があることを反省するとともに今後二度と本件のような不適切な経理処理が発生しないように当社及び連結子会社の全役員並びに従業員が一丸となり本報告に記載した再発防止策への取り組みを継続的に運用し更に徹底していくことで株主及び取引先をはじめとする関係各位の信頼回復に鋭意努力することを確認いたしました以上

8 平成 23 年 5 月 9 日社内対策委員会最終報告書平成 22 年 12 月 14 日開示第三者調査委員会の調査報告書の公表と社内対策委員会 ( 仮称 ) の設置について並びに平成 23 年 3 月 15 日開示当社前代表取締役の不正行為に関する社内対策委員会の中間報告についてでお知らせいたしました当社前代表取締役 ( 以下前代取と言う ) の不正行為に関しまして下記のとおり社内対策委員会による最終報告がまとまりましたのでお知らせいたしますスリープログループ社内対策委員会委員長天明寛副委員長田中良一委員山崎晋一委員古小路勝利委員名田弘幸委員土屋雅臣

9 スリープログループ社内対策委員会最終報告書目次第 1 社内対策委員会の概要設置の経緯役割及び目的社内対策委員会における調査...10 第 2 再発防止策の概要並びにその改善実施状況不正行為の発覚 ( 平成 22 年 11 月 18 日 ) から社内対策委員会設置 ( 平成 22 年 12 月 20 日 ) までの当社の対応第三者委員会による再発防止策の提言への対応とその改善実施状況...11 (1) 経営陣の刷新...11 (2) 安定株主の確保...11 (3) 所有と経営の分離による機能強化...11 (4) 企業風土や組織の改編当社が独自に検討する再発防止策の内容とその改善実施状況... 5 (1) 業務プロセスの見直し... 5 (2) コンプライアンス重視の企業風土の醸成... 5 (3) 財務経理のモニタリングの強化再発防止策の改善実施状況... 6 第 3 前代表取締役への責任追及について... 7 第 4 現在も当社 ( 又は当社子会社 ) の債権として残存する各種債権 ( 貸付金社債損害賠償請求等 ) についてそれぞれの債権回収の可否可能性及び回収のために取りうる手段と方針. について... 7 第 5 社内対策委員会ついて... 7

10 第 1 社内対策委員会の概要 1 設置の経緯当社の前代表取締役である高野研氏 ( 以下前代取という ) について平成 22 年 11 月 5 日その不正行為を示唆する資料を添付した匿名の社内メールによる内部告発に基づいて監査役の指導により社内調査が開始されましたその結果当社の子会社で購入していた株式会社日本振興銀行 ( 以下日本振興銀行という ) の株式について実質的には当社の資金負担で前代取が 100% 株主であり且つ代表取締役でもある自らの資産管理会社である KT パートナーズ株式会社 ( 以下 KTP という ) に売却されたにもかかわらず表面上第三者に売却され資金も第三者へ融資されたように装う不正行為の可能性が確認されました監査役は上記問題を監査役会で審議したうえ平成 22 年 11 月 18 日の当社の取締役会で報告しこれにより同日前代取が辞任して新代表取締役が選任されるとともに上記問題を調査するために第三者調査委員会 ( 以下第三者委員会という ) の設置及び委員の選任が議決されました第三者委員会は直ちに組成され同月 19 日から調査を開始いたしました第三者委員会の調査は平成 22 年 11 月 19 日から同年 12 月 13 日までの 25 日間行われ同月 14 日に調査報告書が完成し当社はこれを開示いたしました当社内対策委員会はかかる第三者委員会の調査報告に基づき次項以下に述べる役割及び目的をもって平成 22 年 12 月 20 日の当社取締役会決議において設置が決定された委員会であります 2 役割及び目的 (1) 前代取の不正な業務執行についての事実関係の認定と評価に留まらず当社として行うべき社内関係者への処置対外的な責任追及 ( 民事面刑事面 ) の可否及び要否についても検討し当社としての具体的対応を策定し取締役会に報告すること (2) 現在も当社 ( 又は当社子会社 ) の債権として残存する各種債権 ( 貸付金社債損害賠償請求等 ) についてそれぞれの債権回収の可否可能性及び回収のために取りうる手段について検討し取締役会に報告すること (3) 第三者委員会が調査範囲とした前代取が関与する平成 21 年から平成 22 年にかけて行われた TPG の子会社による日本振興銀行株式引受同株式の売却及びこれらに関連する取引の経緯 KTP による日本振興銀行株式の購入株式購入資金の調達の経緯これらの調査過程で発見された前代取の不正な業務執行以外に法令違反コンプライアンス違反不適切な業務執行が存在する場合には継続して調査を行い取締役会に報告すること (4) 第三者委員会の提言する再発防止策についての具体的に取りうる対策を検討し当該対策の実現のために必要なロードマップスケジュール等を作成し取締役会に報告すること (5) 第三者委員会の提言以外に会社独自の取り組みとして再発防止コンプライアンスのために必要な対応対策を検討し取締役会に報告すること 3 社内対策委員会における調査 (1) 調査の方法第三者委員会の調査報告において指摘のあった社内関係者に対し社内対策委員会より改めて事情聴取を行うその他社外関係者への事情聴取社内書類の検証等必要な調査を行ったなお調査の中で前代取への事情聴取など必要な場合は当社顧問弁護士の協力を仰いでいる (2) 調査の結果第三者委員会の報告内容以外の不正行為があることを確認しその主要なものとして前代取の指示による契約者を偽装して行われた不正な生命保険加入を確認し当該生命

11 保険契約を解約しましたなお当該生命保険契約の解約による決算数字への影響につきましては平成 22 年 10 月期決算にて適切に会計処理済みである第 2 再発防止策の概要並びにその改善実施状況 1 不正行為の発覚 ( 平成 22 年 11 月 18 日 ) から社内対策委員会設置 ( 平成 22 年 12 月 20 日 ) までの当社の対応 1 第三者委員会の調査を円滑に進めるための社内情報窓口の設置及び同調査に対する社内全体での協力 ( 平成 22 年 11 月 ) 2 コンプライアンス委員会の体制強化 ( 平成 22 年 11 月 ) 3 情報セキュリティ運営委員会の強化 ( 平成 22 年 11 月 ) 4 前内部監査室長の異動と内部監査体制の強化 ( 平成 22 年 11 月平成 22 年 12 月 ) 2 第三者委員会による再発防止策の提言への対応とその改善実施状況当社は第三者委員会より提案のあった再発防止策に当たっては監視監督機関の機能強化および役職員のコンプライアンス意識の向上を最優先すべきとの指摘を受け取締役会及び当社内対策委員会が中心となり推進してまいりました第三者委員会による再発防止の提言への対応とその改善実施状況をまとめると以下のとおりであります (1) 経営陣の刷新経営指導体制の一新 ( 人事組織 ) とスリム化 ( 経営陣子会社を含む企業体組織 ) を図りコンプライアンスの重要性を継続的に周知徹底していく方針で整備改善をいたしますまた一連の不正取引に関わった関係者への処分を決定いたしました (ⅰ) 社内処分の概要当社は一連の不正取引に関係する取締役及び執行役員並びに従業員に対して 1 諭旨解雇処分 1 名 2 執行役員の任を解く者 1 名 3 月額報酬 50% 5 ケ月分自主返納 1 名 4 月額報酬 20% 5 ケ月分自主返納 1 名 5 執行役員代行への降格及び月額報酬 10% 5 ケ月分自主返納 1 名 6 月額報酬 10% 2 ケ月分自主返納 1 名 7 月額報酬 50% 1 ケ月分自主返納 2 名の処分を取締役会において承認しております (ⅱ) 経営管理体制の刷新前代取については当社の代表取締役の辞任届を受領し平成 22 年 11 月 18 日をもって当社における役員を辞任しておりますまた上記 (ⅰ) の結果中間報告書提出現在 FP 部門を中心とする不正取引に関わった者の影響力は実質的に排除されております (2) 安定株主の確保業容の拡大および安定的な成長が望める業務提携もしくは資本提携を構築するよう安定株主のあり方を取締役会にて継続的に検討しております (3) 所有と経営の分離による機能強化今後特定の株主に依存しないようなまた関連当事者取引等に対するチェック機能を強化することにより所有と経営の分離を明確にし経営に関する監視監督機能を更に強化いたします (4) 企業風土や組織の改編 (i) 取締役会の機能強化平成 23 年 1 月 25 日開催の臨時取締役会にて取締役会規程を見直し取締役会に付議すべき取引金額の引き下げを行いより実質的な議論を可能といたしました今後取締役会の有効性を高め活発な議論検討が行われる企業風土をつくるとともに透明度の高い企業風土になるよう努めていくことを取締役会にて確認いたしました (ⅱ) 監査役会の機能強化旧体制の監査役 4 名のうち 3 名が退任をし平成 23 年 2 月 25 日付の定時株主総会にお

12 いて新たに選任された 2 名を加えた 3 名の体制として機動的かつ効果的な業務監査体制へ刷新し同日開催の監査役会にて今期の監査役監査計画書が決議されておりますまた監査役会内部監査室財務経理担当部署及び法務担当部署の 4 者の密接な連携情報共有を図るため定期的な会議を開催し不正行為の未然防止に努めております (ⅲ) 執行役員会の機能強化執行役員制度については平成 23 年 3 月 15 日付にて執行役員会の体制変更を行っておりスリム化により機動性を活かしそれぞれの執行責任を果たすと同時に牽制機能が発揮できる体制とし取締役会に付議すべき取引金額を引き下げましたまた執行役員会の役割の見直しを含めてより透明度の高い企業風土を作り上げるとともに財務経理担当部署執行役員による支出に関する厳格な管理を実施することといたしました (ⅳ) 内部監査機能の強化適時適切に不正の兆候等を把握できるよう内部監査業務の要員を 1 名増員し体制を強化するとともに内部監査規程改定と今期の内部監査計画を承認しておりますまた業務会計法務における内部監査体制を整備するとともに内部監査室と監査法人との情報交換のための定期的な会議を設けて意見交換を行うことといたしましたこれにより独立した立場でのモニタリング機能の強化を図り内部統制の精度向上を図ることといたしました (ⅴ) 従業員および役員に対するコンプライアンス教育全役職員のコンプライアンス意識の向上のためスリープログループコンプライアンス委員会の体制を強化し子会社においてもコンプライアンス委員会を定期的に行い潜在リスクの検討および防止体制の構築を行う体制にいたしました同時に業務遂行に不可欠なコンプライアンス教育の一環として平成 23 年 2 月 14 日及び 2 月 17 日に全グループマネージャーを対象に稟議契約書関係等のコンプライアンス研修行いまた平成 23 年 4 月 28 日には TPG 取締役執行役員子会社社長及び TPG 所属の各部室長を対象として新日本有限責任監査法人の社内コンプライアンス講師を招き役員向けのコンプライアンス経営研修を行ないました (ⅵ) 稟議システムの効果的運用平成 23 年 4 月 28 日開催の執行役員会にてシステムに関する中長期計画が決議されておりその中で稟議システムの見直しについても計画が策定されており稟議システムの運用面の評価におきましては内部監査項目として内部監査室にてモニタリングを行ってまいりますまたオンライン承認システムについて稟議起案者の制限稟議起案時の事前検討の十分性権限規程との整合性執行役員会および取締役会への上程可否などの諸条件を追加検討できるよう稟議システムの効果的運用を中期的な計画の下に推し進めることといたしました (ⅶ) 主要な諸規程の改定取締役会運営ガイドラインの決議事項の付議基準の修正および内部監査規程の修正について以下のとおり早急に対応いたしましたまた内部監査室がその整備運用の徹底状況を確認する体制にいたしました主要な規程の改定 : 平成 23 年 1 月 25 日取締役会規程改定平成 23 年 1 月 26 日内部監査規程改定平成 23 年 4 月 13 日執行役員会規程改定平成 23 年 4 月 28 日職務権限規程改定職務分掌規程改定 (4 月 1 日付の新組織にあわせ改定 )

13 3 当社が独自に検討する再発防止策の内容とその改善実施状況今回第三者委員会により提示のあった再発防止策以外に今後当社が全社的に対応すべき再発防止策の具体的な内容は以下のとおりであります (1) 業務プロセスの見直し 1 職務分掌 / 職務権限設定の見直し不正防止債権回収の安全性の確保財産の保全の観点から平成 23 年 4 月 28 日開催の執行役員会にて職務権限規程および職務分掌規程改定が決議され規程を整備いたしました同時に内部監査室によるモニタリングを強化し徹底的な見直しを図ることといたしました (2) コンプライアンス重視の企業風土の醸成 1 再発防止に取り組む経営姿勢の明確化平成 22 年 12 月 14 日付にて開示している第三者調査委員会の調査報告書の公表と社内対策委員会 ( 仮称 ) の設置についてを受けて代表取締役より全社員に対しその概要の説明と再発防止策に取り組む今後の会社の姿勢を示し社外に対しては平成 23 年 3 月 1 日付にて会社ホームページに代表取締役のメッセージが掲載されており今後の信頼回復への取り組み姿勢を公表し内部統制システムの徹底及び経営陣内部の活発なコミュニケーションを図ることといたしました 2 内部通報窓口の周知徹底平成 22 年 12 月 2 日開催のコンプライアンス委員会より社内不正の兆候を適時に把握できる体制の構築に向け既に設置している内部通報窓口を従業員へ改めて周知徹底するよう指示されております 3 社内規程の整備と違反者への罰則の整備社内規程を整備し不正を抑止防止する環境づくりのため適時適切に違反者への罰則を行うこととしておりますまた就業規則の制裁に関する定めに基づき規定を逸脱する行為に対しては懲罰が発令されております (3) 財務経理のモニタリングの強化 1 財務経理部門による財務諸表の報告フォーマットの変更異常点を早期に把握検証できるよう取締役会執行役員会への財務諸表の報告フォーマットの変更を行うこととし取締役会等に新報告フォーマットにて連結及び各連結対象子会社の事業計画に対する実績 ( 単月累計 ) が報告されております 2 独立した立場での内部監査室による会計監査の実施ならびに財務諸表の報告状況のモニタリング機能の有効性を検証することとし今期の内部監査計画書において会計監査項目の重要監査項目として評価を行います次ページは再発防止策に対する整備状況とその改善実施状況の評価を一覧化したものであります

14 4 再発防止策の改善実施状況平成 23 年 3 月 15 日開示の再発防止策の実施状況スケジュールに基づき本報告書提出現在の改善実施状況は以下のとおりであります再発防止策実施状況 A. 第三者委員会による再発防止策の提言への対応 (ⅰ) 取締役会の機能強化平成 23 年 1 月 25 日開催の臨時取締役会にて取締役会規程改定が決議されている (ⅱ) 監査役会の機能強化平成 23 年 2 月 25 日付にて監査役会の体制変更を行っており同日開催の監査役会にて今期の監査役監査計画書が決議されている (ⅲ) 執行役員会の機能強化平成 23 年 3 月 15 日付にて執行役員会の体制変更を行っておりスリム化により機動性を活かしそれぞれの執行責任を果たすと同時に牽制機能が発揮できる体制とした (ⅳ) 内部監査機能の強化平成 23 年 1 月 1 日付人事異動により内部監査の要員を 1 名増員し体制を強化すると共に 1 月 26 日開催の執行役員会にて内部監査規程改定と今期内部監査計画書が決議されている (ⅴ) 従業員および役員に対するコンプライアンス教育 (ⅵ) 稟議システムの効果的運用 (ⅶ) 主要な諸規程の改定 B. 当社が独自に検討する再発防止策 (1) 業務プロセスの見直し 1 職務分掌職務権限設定の見直し (2) コンプライアンス重視の企業風土の譲成 1 再発防止に取組む経営姿勢の明確化 2 内部通報制度の見直し平成 23 年 2 月 14 日 17 日の2 日間に分け全グループマネージャーを対象にコンプライアンスも含めた基礎的な知識を再確認するための社内研修が行われておりまた平成 23 年 4 月 28 日には TPG 取締役執行役員子会社社長及び TPG 所属の各部室長を対象として外部講師によるコンプライアンス研修が行われている平成 23 年 4 月 28 日開催の執行役員会にてシステムに関する中長期計画が決議されておりその中で稟議システムの見直しについても計画が策定されている平成 23 年 1 月 25 日取締役会規程改定平成 23 年 1 月 26 日内部監査規程改定平成 23 年 4 月 13 日執行役員会規程改定平成 23 年 4 月 28 日職務権限規程職務分掌規程改定 (4 月 1 日付新組織に合わせ改定 ) 平成 23 年 4 月 28 日開催の執行役員会にて職務権限規程および職務分掌規程改定が決議されている平成 22 年 12 月 14 日付にて開示している第三者調査委員会の調査報告書の公表と社内対策委員会 ( 仮称 ) の設置についてを受けて代表取締役より全社員に対しその概要の説明と再発防止策に取り組む今後の会社の姿勢が示されているまた社外に対しては平成 23 年 3 月 1 日付にて会社ホームページに代表取締役のメッセージが掲載されており今後の信頼回復への取り組み姿勢が公表されている平成 22 年 12 月 2 日開催のコンプライアンス委員会にて内部通報窓口について協議されておりその後窓口の引受け先が変更されているまた社員に対し内部通報窓口のあらためての周知徹底が行われている 3 社内規程の整備と違反者への罰則の整備就業規則に制裁に関する定めがあり規定を逸脱する行為に対しては懲罰が発令されている (3) 財務経理のモニタリングの強化 1 取締役会等への財務諸表提出フォーマットの見直し 2 財務諸表に対するモニタリング機能の有効性取締役会等に新報告フォーマットによる連結及び各連結対象子会社の事業計画に対する実績 ( 単月累計 ) が報告されている今期の内部監査計画書において会計監査項目の重要監査項目として評価を行うこととされている

15 第 3 前代表取締役への責任追及について平成 23 年 5 月 6 日開示の前代表取締役に対する訴訟の提起に関するお知らせに記載のとおりであります第 4 現在も当社 ( 又は当社子会社 ) の債権として残存する各種債権 ( 貸付金社債損害賠償請求等 ) についてそれぞれの債権回収の可否可能性及び回収のために取りうる手段と方針について不正行為に起因して発生した各種債権については回収可能性に疑義が生じており未回収となった場合には当社に損害が生じるおそれがあることからそれぞれの債権回収の可否及び可能性について当社は会計監査人と協議のうえ慎重に検討を行いました検討の結果これらの各種債権の回収可能性については資金等が最終的に流出した先である前代取及び KTP が実質的な回収先であり前代取及び KTP については不正取引発覚以降においては資力がない可能性が高いことから回収できない可能性が高いと判断いたしましたこの検討結果に基づき当社は回収可能性に懸念があるこれらの各種債権の全額について貸倒引当金計上等の必要な会計処理を行った平成 22 年 10 月期有価証券報告書を提出しております同有価証券報告書提出後当社は支払督促等の通常の債権回収行為を継続して行うと共に一部債務者に対しては補完的な回収行為として当社顧問弁護士を介しての法的手続実行等を行っておりますなお前代取に対してはより実効性の高い回収行為として前述のとおり平成 23 年 5 月 6 日に損害賠償請求の訴訟提起を行っております第 5 社内対策委員会ついて平成 23 年 5 月 9 日開催の当社取締役会において本報告に基づく社内対策委員会の最終報告が行われ平成 22 年 12 月 20 日の当社取締役会決議において設置が決定された社内対策委員会の役割および目的については今後コンプライアンス委員会の最重要課題とし包含して各課題に取組むとの決議がなされておりますまた当社取締役会は今回の過去の有価証券報告書の注記事項の訂正という事態を真摯に受け止め上場企業として重大な責任があることを反省するとともに今後二度と本件のような不適切な経理処理が発生しないように当社及び連結子会社の全役員並びに従業員が一丸となり本報告に記載した再発防止策への取り組みを継続的に運用し更に徹底していくことで株主及び取引先をはじめとする関係各位の信頼回復に鋭意努力することを確認いたしました以上

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<4D F736F F D E68E4F8ED292B28DB888CF88F589EF82CC92B28DB895F18D908F9182CC8CF6955C82C982C282A282C45F8DC58F495F205F315F2E646F63> 各位平成 22 年 12 月 14 日会社名スリープログループ株式会社本社所在地東京都新宿区西新宿七丁目 21 番 3 号代表者代表取締役水口雄 ( コード番号 2375 東証マザーズ ) 問合せ先専務執行役員天明寛 ( T E L 0 3-6 8 3 2-3 2 6 0 ) 第三者調査委員会の調査報告書の公表と社内対策委員会 ( 仮称 ) の設置について当社は平成 22 年 11 月