Microsoft PowerPoint - 会社とは

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2 目次 1 会社とは? 2 会社の種類 3 株式会社とは 4 会社を作るメリット 5 個人事業者が会社を作るメリット 6 個人事業者のままでいるメリット 7 株式会社の仕組み 8 小さい会社に適した機関パターン 9 取締役と代表取締役の責任 10 代表取締役の選定 取締役の義務 責任 11 株主の権利 12 株式の責任 13 株式の譲渡制限 14 公開会社と非公開会社 15 その他の機関 16 会計参与を設置する効果 17~19 株式会社設立の流れ 20 発起人 定款とは 21 会社設立に必要なもの 22 会社設立に必要な費用 23 会社の基本的な事項の決定 24 発起人 会社の名前 本店所在地の決定 25 会社の事業目的の決定 26 資本金と株式の詳細の決定 27 決算期の設定 28 決算公告方法の選択 29 電子広告の注意点 30 演習

3 会社とは? 1 会社の役割 2 法人と自然人 営利を目的として商業行為を行う集団経済活動を行った利益を還元することで社会全体が成り立つ 営利法人 公益法人 中間法人 特定非営利法人 1

4 会社の種類 株式会社合資会社 LLP 合名会社 合同会社 何が違うの? 95% 社員構成 出資者の責任 損益配分業務執行機関が異なる 株式会社 損益配分 業務執行機関が異なる2

5 株主 株式会社とは購入 ( 出資 ) 個人 株券 個人 株券 発行 株券 個人 株券 個人 株券 個人 株券 個人 株券 3

6 会社を作るメリット 1 社会的信用 会社の存在を第三者に主張できる 2 営業面 個人事業者の場合取引すらできない場合も 3 資金調達 法人の場合しっかりとした書類を提出できる 4 税金など 4

7 個人事業者が会社を作るメリット 1 融資の条件が有利になる 2 消費税の免税措置が受けられる 3 決算期を変更できる 4 次世代への事業が継続しやすくなる 5

8 個人事業者のままでいるデメリット 責任面 = 無限責任 利益損失の繰越 = 法人は 7 年間繰り越せる 同業者の動向をつかみ 法人化に乗り遅れない 6

9 株式会社の仕組み 機関と機関設計 = 取締役 監査役 会計参与 株主総会など 株主と株主総会 運営や管理について決議 取締役 代表取締役 取締役会 株主から委任されて会社の経営を行う 監査役 監査役会 会計参与 会計監査人会計監査人 チェック係 7

10 小さい会社に適した機関パターン 株主総会株主総会株主総会株主総会 取締役 取締役 取締役 取締役 監査役 取締役会 取締役会 + + 監査役 会計参与 8

11 取締役と代表取締役の責任 取締役の人数 1 名以上 取り締まり役会を置くなら3 名以上 取締り役の職務 1 業務執行権 2 代表権 2 名以上いる場合それぞれが持つ一人に集中する場合他は持てない 9

12 代表取締役の選定 取締役会のない場合 定款やお互いの決議 株主総会の決議で行う 取締役の責任 損害賠償責任を会社に対して負う場合がある会社に対する責任 取締役の義務 違法な配当 利益供与 利益相反取引 競業取引 1 善管注意義務 会社に対して 2 忠実義務 総株主の同意がある場合には責任を免除できる 法令に対して 10

13 株主の権利株式は会社のオーナーとしての地位 1 配当などの経済的利益を受けられる権利 2 議決権などの会社経営の監督をする権利 本来経営側と出資者は別であるが 株主は経営を監督する権利を持っている 11

14 株式の責任 = 出資額を上限とした有限責任 出資株主 100 万円 出資 株主 100 万円 会社 倒産 出資株主 100 万円 最悪の場合 株主は出資額を回収できない可能性があるが それ以上の負担はない それ以負担はな 12

15 現在では株券を発行しないのが普通 紛失 盗難を防ぐ 株式の譲渡制限 株式を譲渡するときに 株主は株主総会の許可をもらわなければならない 譲渡制限の具体的な方法 譲渡制限すると定款に定める 例当会社の株式を譲渡する場合には株主総会の承認を受けなければならない 変更 代表取締役の承認を受けなければならない 13

16 公開会社株式譲渡制限会社 ( 非公開会社 ) 株式会社は公開会社と株式譲渡制限会社に分かれる 1 株でも公開していれば公開会社 会社法での公開会社の意味 上場している 上場していない 公開会社公開会社株式譲渡制限会社 14

17 その他の機関 会計参与 会計参与の権限 1 会計帳簿や資料のチェック 2 会社の業務や財産の調査 3 株主総会などで意見を述べる 会計参与の義務 1 取締役と共同して計算書類を作成する 2 株主総会や取締役会で計算資料の内容を説明する 3 会計参与報告書の作成 4 計算書類などの備え置き 15

18 会計参与を設置する効果 金融機関等に対して正確性をアピールできる 監査役 監査役の権限 1 会計監査 2 業務監査 取締役の職務遂行を監視して 監査報告書を提出 16

19 会社の意思決定の仕組みを作る立1 週間株式会社設立の流れ 1 発起人の決定発起人を 1 名以上決定 2 会社名 事業目的などの決定会社設立に必要となる基本的な項目を決定する設3 機関決定 で4 発起人の印鑑証明書の準備発起人全員分を準備ま5 株式払込口座の確認 発起人名義の預金口座を準備 6 法人印の作成代表社印 角印 銀行印など 7 定款の作成会社運営に必要なルールを決める定款を作成

20 日ま8 定款の認証作成した定款を公証役場で認証を受ける 前9 設立時株式発行事項の決定株主 出資額等を確認する出資額等を確認する設定款に記載してあれば 書類作成は 10 発起人による株式引受同意不要 なかれば本人同意所を作成立11 株式の払い込み 出資者に指定した口座に払い込んでもらう 株主名簿の作成で株主名簿の作成 12 取締役の選任 定款に記載してあれば書類作成は不要 なければ設立取締役及び本店所在地決議所の作成 13 取締りによる調査 会社の資本金の調査 払込証明書 資本金計上証明書の作成

21 立日立設立登記後に可能になる設日以法人設立届け出書他立か月以内14 設立登記登記申請書の作成設登記所で設立登記を行う 設立登記を行って会社設立となる 15 会社名の銀行口座開設 会社名義での契約等は 各種契約等 降16 各種届出税務署や県税事務所へ必要書類を 速やかに提出設2速やかに提出

22 発起人とは 定款とは 会社を設立する企画者 仕事 1 定款を作成すること 2 株主を募集すること ルール 3 株主に出資金を払い込ませること 20

23 会社設立に必要なもの 用意するもの 1 発起人の実印 6 役員の実印 ( 発起人を兼ねている場合の実印と同じでも可 ) 2 発起人の印鑑証明 3 設立する会社の代表者印 4 代表者の実印 ( 発起人の実印と同じでも可 ) 7 役員の印鑑証明 ( 発起人を兼ねている場合の印鑑証明と同じでも可 ) 8 株式の払込口座 ( 発起人名義のもの ) 5 代表者の印鑑証明 9 株式の払込口座の通帳コピー ( 発起人の印鑑証明と同じでも可 ) ( 払込後のもの ) 21

24 会社設立の費用 1 資本金任意の金額 ( 最低 1 円より ) 2 登録免許税 15 万円 3 定款認証 5 万円 4 印紙代 4 万円 5 謄本交付手数料 ( 約 2 千円 ) 6 印鑑作成代 22

25 会社の基本的な事項の決定 項目 概要 1 発起人会社の設立を行う人 1 名以上 2 商号 会社の名前 3 本店所在地 設立登記までに事務所を決定 4 事業目的開発時の業務 + 将来行いたい業務 5 資本金の額 1 円以上 1 株当たりの発行価格 設立時発行株数 6 株式発行総数 会社として発行できる株式の総数 7 株式発行価格 1 株あたりの株式の価格 8 設立時発行株数設立時に発行する株数 9 株式の引き当て設立時の株式 10 決算期決算月の決定 11 決算公告の方法官報 日刊新聞紙 電子広告から選択 23

26 発起人の決定 発起人の人数 発起人の役割と責任 会社の名前の決定 称号選定自由の原則 商号を守るには? 本店所在地の決定 会社の法律上の決定 本店所在地の記載方法 ( 定款 設立登記 ) 24

27 会社の事業目的の決定 事業目的は第三者にも公表される 事業目的の例 1 コンピューターのソフトウェアの開発 2 インターネットのホームページの企画立案 3 インターネットを利用した各種情報提供サービス 4 広告代理店 5 コンピューター教室の経営 6 その他前各号に附帯する一切の業務 事業目的に数の制限はない 25

28 資本金と株式の詳細の決定 資本金と株式 資本金 = 発行株式数 株式の発行価格 現物出資 資本金の決め方 自動車 パソコン 不動産 有価証券など 1 円からでも設立可能に 出資者を決める 26

29 決算期の決定 設立日 決算日 会社設立が 5 月 17 日の場合 第 1 期 6/30 第 2 期 1/31 5/17 4/30 27

30 決算公告方法の選択 決算公告は会社の義務 広告方法官報に記載日刊新聞紙に記載電子広告 (web ページ ) 費用約 6 万円前後約 70 万円前後自社のwebサイトを使う場合には特別な経費は不要 28

31 電子広告の注意点 電子的広告を行う際の要件 1 Web ページ上に貸借対照表の要旨ではなく全体を記載します 2 会社の登記時には記載する web ページの URL を登記します 3 貸借対照表は 5 年間掲載しなければなりません 4 掲載するweb サイトは自社のものではなく他社はなく他社 web サイトでもかまいません トップページから貸借対照表のページにたどりつけるようにします 5 無償でパスワードなどを使わなくてたどりつけるようにします 29

32 演習 1 法人化すると損益は何年繰り越せる? A 7 年 2 会社を設立する時に 発起人は何名以上必要か? A 1 名以上 3 株主の責任は有限責任? A 有限責任 30