契約とは

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ぜんすけさくもと
5 years ago
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1 よく分かる! 会社設立マニュアル行政書士廣木雅之 1

2 1 会社をつくるメリットデメリット起業を考えた場合まず考えるのは個人事業としてスタートするか? 株式会社を設立するか? ということです個人で仕事を始めた場合立場的な弱さというのがついて回ります企業によっては個人とは取引をしないところもありますそのような相手と取引をする場合には法人化は絶対に必要なことになりますしかし体裁のみを整えるという理由だけで会社を作った場合設立費用経費の出費が目立ちデメリットばかりとなります起業当初から法人化のメリットが感じられない場合は個人事業で立ち上げて売上が安定をして経営基盤が確立されてからの法人化でもけっして遅くはありません 1) 会社をつくるメリット社会的な信用が得られる銀行や取引先からの信頼が得られ易い資金調達が容易となる銀行から融資が受けやすくなる所得が大きくなればなるほど節税しやすくなる個人の所得税は所得が多くなればなるほど税率が高くなる 2) 会社をつくるデメリット経費負担が多くなる会計処理が複雑になる個人事業を運営するよりも時間とお金がかかる会社を設立する事により得られる利益 ( 有形無形 ) が会社を運営する事でかかるコスト ( 有形無形 ) を上回る場合には会社を設立するべきだと思います 2

3 2 設立スケジュール 1) 会社の基本事項を決める定款記載事項を考える 2) 発起人と役員の印鑑証明書 (2 通 ) を取得発起人として 1 通取締役分として 1 通印鑑証明書は発行から3ヵ月以内のものが有効です 3) 類似商号調査と事業目的を決める類似商号は登記所又はネットで確認をする事業目的の記載例はネットで確認をする 4) 定款を作成する 5) お金を用意する資本金印紙代手数料免許税等( 約 21 万円又は 25 万円 ) 印鑑を作る 6) 定款認証を受ける定款認証費用( 約 6 万円又は 10 万円 ) 発起人の印鑑証明書を提出する 7) 資本金の払い込み定款の作成日認証日に注意をする既存の個人通帳を使用する既存口座から資本金を引き出し再度同じ口座に資本金相当の金額を振り込む 8) 書類の作成をする払込証明書株式会社設立登記申請書別紙(CD-R FD) 印鑑届書それぞれの書類の作成日の関係に注意をする 3

4 9) 登記申請書の提出をする免許税(15 万円 ~) 登記申請書類等綴り別紙印鑑届書 10) 登記の完了印鑑カードの交付登記事項証明書の取得印鑑証明書の取得 11) 会社名義の銀行口座の開設資本金の移し替え 4

5 3 会社の基本事項を決めるまずは定款に盛り込むべき事項を中心に会社の基本事項を決定します定款とは株式会社の基本事項を記載したものです 1) 商号を決める商号には一定のルールがある 1 学校銀行税理士司法書士などの文字は法令で使用禁止 2 支店営業所など会社の一部門を示す文字は使用不可 3 ローマ字アラビア数字一定の符号スペースは使用可 4 株式会社の文字は必ず入れる 5 文字数に制限はない 6 有名企業の名称は使用不可 2) 本店所在地を決める本店の決め方には2つの方法がある 1 番地まで記載する方法 2 最少行政区画住所の表記は公的な書類に記載されている通りに書く例 : 丁目番号ビル名まで入れる入れないは自由自宅を本店所在地とする事は問題ありませんが賃貸物件の場合は家主に事前確認をするまた持ち家でもマンションの場合管理組合の規約で禁止されている場合がある 3) 事業目的を決める事業目的の記載の仕方やいい回しはネットを利用して他社の記載を参考にして決める ( 念のために登記所で確認をする事をお勧めします ) 定款に記載した目的以外の事業は行うことができません将来的に行う予定の目的も記載をする許認可が必要な業種は目的への記載が必須です 4) 役員を決める取締役が 1 人の場合取締役 = 代表取締役となる法人成年被後見人又は被保佐人などは取締役となれません 5

6 5) 資本金発行価額発行株式数発行可能株式数を決める資本金は1 円からOKです目安として開業資金 +6 月の運転資金資本金が1000 万円未満の会社は消費税が設立 1 2 期目は免税となる * ただし現在は特定期間の給与と売上の両方から判断されます 1 株の発行価額は 1 万円 5 万円 10 万円など通常わかりやすい金額で発行される株式数は資本金 100 万円で1 株の発行価額が1 万円の場合は 100 株です発行可能株式数とは発行できる上限の株式数のことです大きな会社では設立時発行株式の総数は発行可能株式総数の4 分の1を下ることができないと定められている 6) 事業年度株主総会の開催日を決める事業年度は会社の会計上の区切りをつける期間のことです個人事業の場合は1 月 1 日 ~12 月 31 日と決まっていますが法人は1 年を超えない範囲で自由に設定できます定時株主総会の開催は事業年度終了の日から2 月以内ですただし定款上は事業年度終了の日から3 月以内と記載します事業年度のスタートは会社設立日からとするのが一般的です 7) 課税標準額登録免許税を計算する課税標準額 = 資本金の額登録免許税は資本金の額 1000 分の7 の金額ただし 15 万円に満たない場合は 15 万円となる 8) 株式譲渡制限会社とする当会社の株式を譲渡により取得するには株主総会の承認を受けなければならないという条項を入れるこの条項があることで役員 1 名の会社とする事が出来る 9) 公告の方法を決める公告の方法は官報( 約 6 万円 ) 日刊紙( 約 70 万円 ) ホームページ( 年間 1~ 5 万円 ) の 3 種類です株式会社の決算公告は義務づけられていますこれを怠ると100 万円以下の過料に処せられる 10) 取引金融機関を決める会社設立前は個人口座を使う 6

7 会社設立後は長期的な付き合いをすることを前提に決定する 11) 公証役場を決める会社の本店所在地を管轄する法務局または地方法務局の所属の公証人から認証を受ける東京で設立する場合は東京の公証役場で認証を受ける 12) 発起人を決める発起人 = 会社の設立を企画して手続きを行い資本金を出資する人のことです 13) 取締役の任期を決める原則として任期は2 年ですただし株式譲渡制限会社とした場合最長 10 年とする事が出来る役員の任期が到来したら役員の選任をしなおし登記をする必要がある 1 人の会社であれば役員の任期が10 年でも何の問題もありません役員が2 人以上いる場合時間の経過とともに意見が合わなくなりますその場合に正当な理由も無く解任をした場合任期満了までの役員報酬の支払い義務が生じ得ます第 3 者が役員として加わる場合は短い任期を競っている方が良いでしょう 7

8 4 定款作成のポイント最初に定款を作ります会社の概要に基づいて作成します作成した定款は必ず公証役場で事前にチェックを受けて下さい 1) 定款に記載するべき事項絶対的記載事項定款に必ず記載しなければいけない事項 1 商号 2 本店所在地 3 目的 4 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 5 発起人の氏名または名称及び住所相対的記載事項必ず記載しなければいけないというものではありませんが記載しないとその効力が生じない事項 1 株式の譲渡制限 2 現物出資その他定款に記載してもしなくてもよい事項 1 株主総会の招集時期 2 役員の数 3 役員の氏名住所 4 事業年度 5 公告の方法 6 取締役の任期 2) 紙定款の場合用紙サイズ A4サイズ左側をホチキスで留めます作成部数 3 通 ( 公証役場保管用設立登記申請用会社保管用各 1 通 ) 発起人全員が実印で押印をするページのつぎ目には全て契印をする定款を作成したら認証を受ける前に事前の内容確認を受けてください公証役場に連絡を取り指示に従って手続きをして下さい 8

9 発起人全員で手続きに行きます公証役場へ持参をするものは 1 定款 3 部 2 発起人全員の印鑑証明 3 公証役場へ行く発起人の個人の実印 4 印紙代 (4 万円 ) 5 定款認証料 ( 約 5 万 3 千円 ) 3) 電子定款について電子定款とは定款をワードなどで作成しさらにPDF 化した上である特定のソフトを用いて電子署名を付したもののことです申請は法務省のオンライン申請システムを通じて行うものとされています電子定款の最大のメリットは設立に際して印紙税 4 万円が節約できるということですしかし実際に電子定款を作成しようとすると必要なソフトなどの購入に4 万円前後かかりますので 2 万円程度の報酬を支払って行政書士や司法書士が行っている電子定款認証手続きの代行サービスを利用しているのが実情です行政書士等に依頼しないで自分で電子定款を作成する場合手間と時間をある程度費やすことになることになります 9

10 5 設立のための書類作成 1) 払込証明書通帳のコピーを取る( 表紙表紙の裏面実際に払込をしたページ ) ページのつぎ目には全て契印をする使用する印鑑は会社の実印 2) 株式会社設立登記申請書用紙のサイズ A4 横書き使用する印鑑は会社の実印欄外に捨印を押す 3) 別紙の作成登記所で入手する OCR 用紙に一定の事項を記入して作成するただし現在では用紙での提出ではなく FD CD-R での提出が一般的です OCR 用紙に記載した事項がそのまま登記事項証明書に反映をされます定款に記載されている文言をそのままで作成をして下さい 4) 印鑑 ( 改印 ) 届出書登記所で入手する指定用紙に一定の事項を記入して作成します会社の実印と個人の実印を押す欄がありますなお HP 上に書式があります 5) 就任承諾書電子定款の場合就任承諾書の提出が必要です用紙のサイズ A4 横書き使用する印鑑は個人の実印捨印を押す 10

11 6 登記申請について 1) 登記の申請から登記の完了までの流れ 1 設立登記申請 2 登記所のチェック 3 訂正がない場合 / 訂正がある場合 4 登記完了補正 5 登記完了 2) 登記申請書類の準備登記申請書類は以下の順序でセットします 1 株式会社設立登記申請書 2 定款 3 資本金の払込証明書 ( 就任承諾書 ( 電子定款の場合のみこの後ろに差し込みます )) 4 取締役個人の印鑑証明書 1~4までをホチキス留めします ( 登記申請書類等綴り ) 5 会社の印鑑届書登記申請書類等綴りの後ろにクリップで留める別紙を一緒に添えて提出 3) 登記申請書類の提出申請をした日が会社の設立日です補正がある場合登記官の指示に従って補正して下さい補正が修正不可能の場合には却下取下げもあります 4) 登記の完了補正確認日になったら登記完了です 5) 登記事項証明書と印鑑カードの入手 11

12 登記が完了したら各種届出のために必要枚数分入手する備えつけの印鑑カード交付申請書に記入をして印鑑カードを取得する 6) 資本金の会社名義の口座への振替個人の口座に保管されている出資金を株式会社名義口座に振替える株式会社名義の口座開設のための必要書類は金融機関により異なります事前に確認をして下さい 12

Ver.3.0 受付番号票貼付欄合同会社設立登記申請書フリガナ 1. 商号 1. 本店 1. 登記の事由設立の手続終了 1. 登記すべき事項 1. 課税標準金額金円 1. 登録免許税金円 1. 添付書類定款代表社員, 本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面代表社員の就任承諾書払込みがあ

Ver.3.0 受付番号票貼付欄合同会社設立登記申請書フリガナ 1. 商号 1. 本店 1. 登記の事由設立の手続終了 1. 登記すべき事項 1. 課税標準金額金円 1. 登録免許税金円 1. 添付書類定款代表社員, 本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面代表社員の就任承諾書払込みがあ受付番号票貼付欄合同会社設立登記申請書フリガナ 1. 商号 1. 本店 1. 登記の事由設立の手続終了 1. 登記すべき事項 1. 課税標準金額金円 1. 登録免許税金円 1. 添付書類定款代表社員, 本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面代表社員の就任承諾書払込みがあったことを証する書面資本金の額の計上に関する代表社員の証明書委任状上記のとおり登記の申請をします令和年月日申請人