株式会社やすらぎ

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1 ファイル 名 : _1_ doc 更 新 日 時 :2011/12/22 18:17:00 印 刷 日 時 :12/04/06 15:42 ( 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 第 1 項 に 基 づく 報 告 書 ) 事 業 年 度 ( 第 34 期 ) 自 平 成 23 年 1 月 21 日 至 平 成 24 年 1 月 20 日 株 式 会 社 やすらぎ (E04016)

2 ファイル 名 : _3_ doc 更 新 日 時 :2011/12/22 18:17:00 印 刷 日 時 :12/04/06 15:42 第 34 期 ( 自 平 成 23 年 1 月 21 日 至 平 成 24 年 1 月 20 日 ) 有 価 証 券 報 告 書 1 本 書 は 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 第 1 項 に 基 づく 有 価 証 券 報 告 書 を 同 法 第 27 条 の30の2に 規 定 する 開 示 用 電 子 情 報 処 理 組 織 (EDINET)を 使 用 し 提 出 し たデータに 目 次 及 び 頁 を 付 して 出 力 印 刷 したものであります 2 本 書 には 上 記 の 方 法 により 提 出 した 有 価 証 券 報 告 書 に 添 付 された 監 査 報 告 書 及 び 上 記 の 有 価 証 券 報 告 書 と 併 せて 提 出 した 内 部 統 制 報 告 書 確 認 書 を 末 尾 に 綴 じ 込 んでおります 株 式 会 社 やすらぎ

3 ファイル 名 : _4_ doc 更 新 日 時 :2012/04/09 20:03:00 印 刷 日 時 :12/04/09 20:03 目 次 頁 第 34 期 有 価 証 券 報 告 書 表 紙 1 第 一 部 企 業 情 報 2 第 1 企 業 の 概 況 2 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 2 2 沿 革 4 3 事 業 の 内 容 5 4 関 係 会 社 の 状 況 7 5 従 業 員 の 状 況 7 第 2 事 業 の 状 況 8 1 業 績 等 の 概 要 8 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 10 3 対 処 すべき 課 題 10 4 事 業 等 のリスク 11 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 14 6 研 究 開 発 活 動 14 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 15 第 3 設 備 の 状 況 18 1 設 備 投 資 等 の 概 要 18 2 主 要 な 設 備 の 状 況 19 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 20 第 4 提 出 会 社 の 状 況 21 1 株 式 等 の 状 況 21 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 24 3 配 当 政 策 25 4 株 価 の 推 移 25 5 役 員 の 状 況 26 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 30 第 5 経 理 の 状 況 36 1 連 結 財 務 諸 表 等 42 2 財 務 諸 表 等 78 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 105 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 その 他 の 参 考 情 報 106 第 二 部 提 出 会 社 の 保 証 会 社 等 の 情 報 107 監 査 報 告 書 内 部 統 制 報 告 書 確 認 書

4 表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 報 告 書 根 拠 条 文 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 第 1 項 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 24 年 4 月 13 日 事 業 年 度 第 34 期 ( 自 平 成 23 年 1 月 21 日 至 平 成 24 年 1 月 20 日 ) 会 社 名 株 式 会 社 やすらぎ 英 訳 名 YASURAGI CO.,LTD 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 杦 山 幸 功 本 店 の 所 在 の 場 所 群 馬 県 桐 生 市 美 原 町 4 番 2 号 電 話 番 号 ( 同 所 は 登 記 上 の 本 店 所 在 地 で 実 際 の 業 務 は 以 下 の 場 所 で 行 っ ております ) 事 務 連 絡 者 氏 名 常 務 取 締 役 管 理 本 部 長 兼 内 部 統 制 室 長 秋 山 潔 最 寄 りの 連 絡 場 所 群 馬 県 桐 生 市 琴 平 町 3 番 12 号 電 話 番 号 事 務 連 絡 者 氏 名 常 務 取 締 役 管 理 本 部 長 兼 内 部 統 制 室 長 秋 山 潔 縦 覧 に 供 する 場 所 株 式 会 社 名 古 屋 証 券 取 引 所 ( 名 古 屋 市 中 区 栄 三 丁 目 8 番 20 号 ) 株 式 会 社 やすらぎ 東 京 本 部 ( 東 京 都 中 央 区 新 川 一 丁 目 22 番 17 号 ) 1

5 第 一 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 (1) 連 結 経 営 指 標 等 回 次 第 30 期 第 31 期 第 32 期 第 33 期 第 34 期 決 算 年 月 平 成 20 年 1 月 平 成 21 年 1 月 平 成 22 年 1 月 平 成 23 年 1 月 平 成 24 年 1 月 売 上 高 ( 百 万 円 ) 53,717 41,393 39,812 33,383 27,445 経 常 利 益 ( 百 万 円 ) 900 1, , 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) ( 百 万 円 ) 1, 包 括 利 益 ( 百 万 円 ) 219 純 資 産 額 ( 百 万 円 ) 13,072 13,558 14,145 15,004 15,016 総 資 産 額 ( 百 万 円 ) 44,252 37,758 23,434 25,678 27,726 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 営 業 活 動 による キャッシュ フロー 投 資 活 動 による キャッシュ フロー 財 務 活 動 による キャッシュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 ( 百 万 円 ) 17,551 5,697 10,236 2,281 2,351 ( 百 万 円 ) 5,669 3,082 1, ( 百 万 円 ) 32,663 7,112 13,733 1,205 2,970 ( 百 万 円 ) 4,157 5,823 3,418 2,679 2,889 従 業 員 数 ( 人 ) ( 注 ) 1. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 第 30 期 及 び 第 31 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 希 薄 化 効 果 を 有 する 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 しておりません 3. 第 32 期 第 33 期 及 び 第 34 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 が 存 在 しない ため 記 載 しておりません 4. 第 30 期 の 自 己 資 本 利 益 率 及 び 株 価 収 益 率 については 当 期 純 損 失 を 計 上 したため 記 載 しておりません 5. 記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております ただし 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 及 び1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 1 株 当 たり 純 資 産 額 は 小 数 第 2 位 未 満 を 四 捨 五 入 して 表 示 しております 2

6 (2) 提 出 会 社 の 経 営 指 標 等 回 次 第 30 期 第 31 期 第 32 期 第 33 期 第 34 期 決 算 年 月 平 成 20 年 1 月 平 成 21 年 1 月 平 成 22 年 1 月 平 成 23 年 1 月 平 成 24 年 1 月 売 上 高 ( 百 万 円 ) 49,390 37,460 36,166 33,103 27,181 経 常 利 益 ( 百 万 円 ) 1,047 2,226 2,304 1, 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) ( 百 万 円 ) 960 1, 資 本 金 ( 百 万 円 ) 3,778 3,778 3,778 3,778 3,778 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) 21,025,000 21,025,000 21,025,000 21,025,000 21,025,000 純 資 産 額 ( 百 万 円 ) 12,623 14,066 14,304 15,003 15,016 総 資 産 額 ( 百 万 円 ) 40,010 36,122 23,588 25,671 26,124 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 配 当 額 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 5 ( ) ( ) ( ) 10 ( ) ( ) ( 円 ) ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 29.8 従 業 員 数 ( 人 ) ( 注 ) 1. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 第 30 期 及 び 第 31 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 希 薄 化 効 果 を 有 する 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 しておりません 3. 第 32 期 第 33 期 及 び 第 34 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 が 存 在 しない ため 記 載 しておりません 4. 第 30 期 の 自 己 資 本 利 益 率 及 び 株 価 収 益 率 については 当 期 純 損 失 を 計 上 したため 記 載 しておりません 5. 記 載 金 額 は 百 万 円 未 満 を 切 り 捨 てて 表 示 しております ただし 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 及 び1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 1 株 当 たり 純 資 産 額 は 小 数 第 2 位 未 満 を 四 捨 五 入 して 表 示 しております 3

7 2 沿 革 年 月 昭 和 53 年 9 月 昭 和 63 年 12 月 平 成 元 年 1 月 平 成 2 年 2 月 平 成 10 年 8 月 事 項 群 馬 県 桐 生 市 に 資 本 金 1,000 万 円 で 石 材 業 を 目 的 に 設 立 宅 地 建 物 取 引 業 の 免 許 を 取 得 し 不 動 産 の 売 買 代 理 業 を 開 始 建 築 部 及 び 不 動 産 部 を 開 設 し 戸 建 住 宅 の 販 売 業 を 開 始 賃 貸 部 を 開 設 し 不 動 産 の 賃 貸 業 を 開 始 民 事 執 行 法 改 正 に 伴 い 不 動 産 競 売 物 件 を 落 札 し リフォーム 後 に 販 売 する 事 業 形 態 ( 中 古 住 宅 再 生 事 業 )を 確 立 営 業 店 舗 を 群 馬 県 桐 生 市 に 開 設 平 成 11 年 3 月 高 崎 支 店 を 開 設 (その 後 各 地 に 展 開 し 平 成 24 年 1 月 20 日 現 在 120 店 ) 平 成 13 年 7 月 平 成 15 年 6 月 平 成 15 年 10 月 平 成 16 年 2 月 平 成 16 年 8 月 平 成 16 年 9 月 平 成 17 年 4 月 平 成 18 年 2 月 平 成 18 年 11 月 平 成 20 年 3 月 平 成 20 年 8 月 平 成 21 年 7 月 平 成 21 年 10 月 平 成 24 年 3 月 東 京 本 部 を 中 央 区 八 丁 堀 に 開 設 事 務 処 理 能 力 の 拡 充 のため 群 馬 県 みどり 市 笠 懸 町 にマネジメントセンターを 開 設 株 式 会 社 プロパティーを 設 立 株 式 会 社 名 古 屋 証 券 取 引 所 セントレックスに 上 場 株 式 会 社 YUTORI 債 権 回 収 を 設 立 株 式 会 社 バリュー ローン( 現 連 結 子 会 社 )を 設 立 業 容 拡 大 に 伴 う 事 務 処 理 能 力 の 更 なる 拡 充 のため 群 馬 県 桐 生 市 琴 平 町 にマネジメントセンターを 移 転 株 式 会 社 バンカー 及 びやすらぎ 共 済 株 式 会 社 を 設 立 やすらぎ 共 済 株 式 会 社 を 解 散 株 式 会 社 YUTORI 債 権 回 収 を 売 却 株 式 会 社 バンカーを 解 散 東 京 本 部 を 中 央 区 新 川 に 移 転 株 式 会 社 プロパティーを 吸 収 合 併 日 本 住 宅 再 生 株 式 会 社 による 当 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 実 施 により 当 社 は 日 本 住 宅 再 生 株 式 会 社 の 子 会 社 となる 4

8 3 事 業 の 内 容 当 社 グループは 当 社 および 連 結 子 会 社 1 社 ( 株 式 会 社 バリュー ローン)により 構 成 されておりま す 当 社 は 不 動 産 競 売 市 場 および 不 動 産 任 売 市 場 から 中 古 住 宅 を 仕 入 れ その 住 宅 にリフォームを 施 し 中 古 住 宅 を 再 生 して 販 売 する 住 宅 再 生 販 売 事 業 を 主 たる 業 務 としております また 当 社 は 連 結 子 会 社 でありました 株 式 会 社 プロパティーを 平 成 21 年 10 月 21 日 付 で 吸 収 合 併 し アパ ート 等 の 賃 貸 業 務 を 行 う 賃 貸 事 業 を 継 承 して 営 んでおります 株 式 会 社 バリュー ローン( 資 本 金 10 百 万 円 当 社 100% 出 資 )は 当 社 が 中 古 住 宅 を 販 売 するにあたり 顧 客 へローン 融 資 を 行 う 住 宅 ローン 貸 出 事 業 を 主 たる 業 務 としておりましたが 平 成 23 年 7 月 20 日 に 貸 金 業 登 録 免 許 を 返 納 し 既 存 の 貸 付 契 約 に 基 づく 取 引 を 結 了 する 目 的 の 範 囲 内 で 貸 付 債 権 の 回 収 等 を 行 なっ ております 以 上 述 べた 事 項 を 事 業 系 統 図 によって 示 すと 次 の 通 りであります なお 上 記 の3 事 業 は 第 5 経 理 の 状 況 1 連 結 財 務 諸 表 等 注 記 事 項 (セグメント 情 報 等 ) の 区 分 と 同 一 であります 事 業 系 統 図 5

9 (1) 不 動 産 競 売 手 続 当 社 の 販 売 は 不 動 産 競 売 市 場 や 個 人 からの 一 般 買 取 による 仕 入 等 によるものであります なお 不 動 産 競 売 手 続 の 概 略 は 下 記 のとおりであります (2) リフォーム 当 社 は 取 得 した 物 件 を 単 に 転 売 するのではなく 築 年 数 が 数 十 年 におよぶ 物 件 も 含 めて 中 古 戸 建 住 宅 の 物 理 的 機 能 的 な 修 復 を 図 り 外 観 についても 様 々な 角 度 から 分 析 し 住 宅 としての 価 値 を 高 めた 上 で 販 売 しております 中 古 住 宅 リフォームについては 全 国 各 地 域 において 地 元 のリフォーム 協 力 会 社 に 発 注 しておりま す 協 力 会 社 の 選 定 に 当 たっては 事 前 に 説 明 会 を 開 催 し 当 社 の 事 業 方 針 に 賛 同 を 得 た 会 社 で 業 歴 等 も 勘 案 して 決 定 しております また リフォーム 工 事 については 建 物 の 構 造 築 経 過 年 数 などを 総 合 的 に 勘 案 するなどして 工 事 を 行 っております (3) 販 売 当 社 は 主 に 新 聞 折 込 チラシや 看 板 等 による 広 告 宣 伝 によって お 客 様 へ 直 接 販 売 を 行 っておりま す その 他 仲 介 業 者 を 通 して 委 託 販 売 をする 場 合 もあります 今 後 販 路 拡 大 のため 委 託 販 売 による ものが 増 える 可 能 性 があります 6

10 4 関 係 会 社 の 状 況 ( 連 結 子 会 社 ) 名 称 住 所 資 本 金 ( 百 万 円 ) 株 式 会 社 バリュー ローン 東 京 都 港 区 西 新 橋 10 主 要 な 事 業 の 内 容 住 宅 ローン 貸 出 事 業 ( 注 ) 主 要 な 事 業 の 内 容 欄 には セグメントの 名 称 を 記 載 しております 議 決 権 の 所 有 割 合 (%) 関 係 内 容 資 金 援 助 をしております 役 員 の 兼 任 2 名 5 従 業 員 の 状 況 (1) 連 結 会 社 の 状 況 セグメントの 名 称 従 業 員 数 ( 人 ) 住 宅 再 生 販 売 事 業 474 賃 貸 事 業 3 住 宅 ローン 貸 出 事 業 1 全 社 ( 共 通 ) 34 合 計 512 平 成 24 年 1 月 20 日 現 在 ( 注 ) 全 社 ( 共 通 )として 記 載 されている 従 業 員 数 は 特 定 のセグメントに 区 分 できない 管 理 部 門 に 所 属 しているも のであります (2) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 24 年 1 月 20 日 現 在 従 業 員 数 ( 人 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 ( 千 円 ) ,777 セグメントの 名 称 従 業 員 数 ( 人 ) 住 宅 再 生 販 売 事 業 474 賃 貸 事 業 3 全 社 ( 共 通 ) 34 合 計 511 ( 注 ) 平 均 年 間 給 与 は 賞 与 及 び 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります (3) 労 働 組 合 の 状 況 労 働 組 合 は 結 成 されておりませんが 労 使 関 係 は 円 満 に 推 移 しております 7

11 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 当 連 結 会 計 年 度 におけるわが 国 経 済 は 東 日 本 大 震 災 の 発 生 と 福 島 原 発 の 損 壊 放 射 能 漏 れ 等 の 影 響 による 景 気 の 停 滞 から 回 復 の 兆 しが 見 られたものの 欧 州 における 財 政 不 安 による 世 界 経 済 の 不 安 定 要 素 の 発 生 や 長 引 く 円 高 やデフレによる 国 内 経 済 への 悪 影 響 など 国 内 外 において 懸 念 すべき 問 題 も 多 く 依 然 として 先 行 き 不 透 明 な 状 況 が 続 いております 不 動 産 業 界 におきましては 政 策 等 の 後 押 しなどを 背 景 に 住 宅 市 場 は 持 ち 直 しつつありましたが 消 費 者 マインドの 低 下 や 市 場 の 混 乱 が 発 生 するなど 厳 しい 経 営 環 境 で 推 移 しました こうした 市 場 環 境 の 中 当 社 グループの 中 核 事 業 である 住 宅 再 生 販 売 事 業 は 在 庫 回 転 率 の 向 上 及 び 利 益 率 重 視 の 積 極 的 な 営 業 展 開 を 図 り 経 営 資 源 の 効 率 化 健 全 な 財 務 状 況 の 確 保 に 努 めてまいりまし た 他 方 雇 用 情 勢 や 所 得 環 境 の 厳 しい 状 況 の 中 お 客 様 ニーズにあった 低 価 格 帯 の 住 宅 を 提 供 すると 共 に 更 なる 低 価 格 でより 良 い 商 品 の 開 発 に 努 めてまいりました この 結 果 当 社 グループの 当 連 結 会 計 年 度 の 売 上 高 は27,445 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 17.8% 減 ) 営 業 利 益 は1,210 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 41.5% 減 ) 経 常 利 益 は804 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 52.4% 減 ) 当 期 純 利 益 は219 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 74.3% 減 )となりました セグメント 別 の 業 績 は 次 のとおりであります なお 改 正 後 の セグメント 情 報 の 適 用 初 年 度 であり セグメントの 区 分 による 前 連 結 会 計 年 度 の 金 額 のデータを 入 手 することが 困 難 であるため 前 連 結 会 計 年 度 との 比 較 はしておりません ( 住 宅 再 生 販 売 事 業 ) 当 社 グループの 中 核 事 業 であります 住 宅 再 生 販 売 事 業 ( 中 古 住 宅 及 び 新 築 住 宅 )につきましては 雇 用 環 境 の 悪 化 や 個 人 所 得 の 伸 び 悩 み 等 から 家 計 の 見 直 しやお 客 様 の 中 古 住 宅 に 対 する 認 識 にも 変 化 が 現 れ 借 りる よりは 買 って 住 む 割 安 な 中 古 住 宅 や 新 築 住 宅 を 購 入 する 需 要 が 高 まっ ております このような 環 境 の 変 化 に 当 社 グループは 低 価 格 帯 の 住 宅 需 要 を 取 り 込 むため 低 価 格 でお 値 打 ち 価 格 の 中 古 住 宅 及 び 新 築 住 宅 の 追 求 と 供 給 に 努 めてまいりました 一 方 で 仕 入 につきましても 不 動 産 競 売 物 件 が 増 加 する 中 今 後 も 所 得 の 低 下 や 不 透 明 な 状 況 が 続 く 事 を 想 定 して 積 極 的 に 低 価 格 物 件 を 厳 選 して 仕 入 れてまいりました その 結 果 といたしまして 当 連 結 会 計 年 度 において 戸 建 住 宅 の 販 売 戸 数 は2,484 戸 ( 前 連 結 会 計 年 度 は 3,112 戸 で20.2% 減 )となりました 仕 入 につきましては 当 連 結 会 計 年 度 で2,424 戸 ( 前 連 結 会 計 年 度 は3,494 戸 で30.6% 減 )となりました 当 該 仕 入 の 内 訳 といたしましては 不 動 産 競 売 市 場 による 仕 入 戸 数 は1,890 戸 また 不 動 産 任 売 市 場 による 仕 入 戸 数 は534 戸 となりました 以 上 の 結 果 住 宅 再 生 販 売 事 業 の 売 上 高 は26,916 百 万 円 セグメント 利 益 は1,317 百 万 円 となりまし た 8

12 ( 賃 貸 事 業 ) 賃 貸 事 業 につきましても 景 気 悪 化 による 雇 用 問 題 等 の 影 響 で 入 居 率 が 減 少 するなど 厳 しい 状 況 が 続 い ておりますが 家 賃 価 格 の 改 定 や 契 約 条 件 の 変 更 等 の 施 策 を 行 ってまいりました 以 上 の 結 果 賃 貸 事 業 の 売 上 高 は298 百 万 円 となり セグメント 利 益 は84 百 万 円 となりました ( 住 宅 ローン 貸 出 事 業 ) 住 宅 ローン 貸 出 事 業 につきましては 雇 用 環 境 の 悪 化 や 個 人 消 費 の 低 迷 など 厳 しい 環 境 が 続 くなか 債 務 者 への 現 状 確 認 を 行 い カウンセリングや 借 換 えの 促 進 を 実 施 してまいりました 以 上 の 結 果 住 宅 ローン 貸 出 事 業 の 売 上 高 は229 百 万 円 となり セグメント 損 失 は89 百 万 円 となりま した (2) キャッシュ フローの 状 況 当 連 結 会 計 年 度 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という)は 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べて 209 百 万 円 増 加 し 当 連 結 会 計 年 度 末 には2,889 百 万 円 となりました 当 連 結 会 計 年 度 における 各 キャッシュ フローの 状 況 とそれらの 要 因 は 次 のとおりであります ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 営 業 活 動 の 結 果 流 出 した 資 金 は2,351 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は2,281 百 万 円 減 少 )となりました こ れは 販 売 強 化 を 目 的 に 仕 入 を 行 ったことによるたな 卸 資 産 2,115 百 万 円 の 増 加 法 人 税 等 の 支 払 額 891 百 万 円 があった 一 方 営 業 貸 付 金 263 百 万 円 の 減 少 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 601 百 万 円 の 計 上 等 があった ことによるものであります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 投 資 活 動 の 結 果 流 出 した 資 金 は408 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は337 百 万 円 増 加 )となりました これは 投 資 有 価 証 券 の 取 得 による 支 出 200 百 万 円 定 期 預 金 の 預 入 れによる 支 出 300 百 万 円 があった 一 方 有 形 固 定 資 産 の 売 却 による 収 入 140 百 万 円 等 があったことによるものであります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 財 務 活 動 の 結 果 得 られた 資 金 は2,970 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は1,205 百 万 円 増 加 )となりました こ れは 短 期 借 入 れによる 収 入 5,366 百 万 円 長 期 借 入 れによる 収 入 7,800 百 万 円 があった 一 方 短 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 4,134 百 万 円 長 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 5,853 百 万 円 配 当 の 支 払 い206 百 万 円 が あったことによるものであります 9

13 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 当 社 グループでは 業 務 上 生 産 及 び 受 注 の 状 況 の 区 別 が 困 難 であることから 省 略 しております セグメント 別 の 販 売 高 は 次 のとおりであります セグメントの 名 称 売 上 高 ( 百 万 円 ) 前 年 同 期 比 (%) 住 宅 再 生 販 売 事 業 26,916 賃 貸 事 業 298 住 宅 ローン 貸 出 事 業 229 合 計 27,445 ( 注 ) 1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 改 正 後 の セグメント 情 報 の 適 用 初 年 度 であり 上 記 セグメントの 区 分 による 前 連 結 会 計 年 度 の 金 額 のデ ータを 入 手 することが 困 難 であるため 前 年 同 期 比 は 記 載 しておりません 3 対 処 すべき 課 題 平 成 16 年 2 月 に 競 売 業 者 として 初 めて 株 式 上 場 した 当 社 は 不 動 産 競 売 市 場 から 仕 入 れた 低 価 格 の 住 宅 にリフォームを 施 し 良 質 廉 価 な 住 宅 を 販 売 するという 独 自 のビジネスモデルで 他 社 との 差 別 化 を 図 り 急 速 な 事 業 拡 大 を 遂 げて 参 りました 今 後 も 永 続 的 に 事 業 発 展 社 会 寄 与 を 遂 げるには お 客 様 の 多 様 化 するニーズを 満 たすべく 更 なる 営 業 販 売 力 および 商 品 力 の 強 化 が 急 務 であると 考 えております 具 体 的 な 策 といたしましては 数 日 間 にわたる 営 業 強 化 セミナーや 勉 強 会 等 を 開 催 しております また 当 社 グ ループの 最 重 要 課 題 である 販 売 の 強 化 及 びたな 卸 資 産 の 長 期 在 庫 化 を 防 止 する 策 として 熟 練 した 営 業 担 当 員 の 育 成 や 仕 入 物 件 の 本 部 一 括 管 理 に 重 点 を 置 き 徹 底 した 仕 入 管 理 やリフォーム 外 注 管 理 在 庫 管 理 を 行 う 必 要 があると 認 識 しております また 当 社 グループの 運 営 にあたり 不 動 産 及 び 金 融 関 連 事 業 に 関 わる 専 門 的 知 識 を 持 った 優 秀 な 人 材 の 確 保 と 育 成 が 不 可 欠 となっており 法 律 や 関 係 法 令 を 遵 守 した 体 制 の 整 備 とそれらの 執 行 状 況 を 管 理 す る 内 部 管 理 体 制 の 構 築 が 必 要 であると 認 識 しております これからも 中 古 住 宅 のパイオニアとして 魅 力 ある 住 環 境 を 提 供 すると 共 に 総 力 を 結 集 し 役 員 及 び 従 業 員 一 人 ひとりのチャレンジ 精 神 と 強 固 な 意 志 により 新 たな 可 能 性 を 追 求 し 続 けてまいります 10

14 4 事 業 等 のリスク 有 価 証 券 報 告 書 に 記 載 した 事 業 の 状 況 経 理 の 状 況 等 に 関 する 事 項 のうち 投 資 者 の 判 断 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 がある 事 項 には 以 下 のようなものがあります なお 文 中 における 将 来 に 関 する 事 項 は 当 連 結 会 計 年 度 末 現 在 において 当 社 グループが 判 断 したもの であります 1.リフォーム 協 力 会 社 ( 外 部 発 注 先 )について 当 社 グループの 協 力 会 社 は 地 域 のリフォーム 業 者 等 を 中 心 に 全 国 的 に 標 準 化 された 工 事 を 実 施 する ために 当 社 グループが 設 定 した 一 定 の 技 術 水 準 を 満 たした 業 者 を 選 定 しております 当 社 グループは 仕 入 れた 不 動 産 物 件 を 協 力 会 社 に 施 工 依 頼 することにより 共 存 共 栄 の 関 係 を 築 い ておりますが 今 後 の 事 業 展 開 におきまして 協 力 会 社 の 確 保 ができなかった 場 合 当 社 グループの 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります また 当 社 グループでは 協 力 会 社 に 対 して 技 術 的 アドバイス 施 工 状 況 の 管 理 等 を 行 っておりますが 施 工 上 のトラブルが 生 じる 可 能 性 もあり このことにより 当 社 グ ループの 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2. 特 有 の 法 的 規 制 等 に 係 るものについて 当 社 グループの 販 売 に 係 る 仕 入 については 全 国 の 地 方 裁 判 所 管 轄 による 競 売 物 件 によるものが 過 半 数 を 占 めております この 競 売 は 民 事 執 行 法 ( 注 )のもと 実 施 されております また 競 売 妨 害 等 に 関 しては 刑 法 により 処 罰 の 対 象 となります その 他 不 動 産 業 界 においては 事 業 領 域 は 不 動 産 の 開 発 か ら 販 売 賃 貸 にまでおよび 宅 地 建 物 取 引 業 法 建 築 基 準 法 都 市 計 画 法 廃 棄 物 処 理 法 等 の 法 的 規 制 を 受 けております 今 後 これらの 規 制 の 改 廃 や 新 たな 法 的 規 制 等 が 設 けられる 場 合 には 当 社 グルー プの 事 業 活 動 が 制 限 を 受 ける 可 能 性 があり その 場 合 には 当 社 グループの 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります ( 注 ) 民 事 執 行 法 : 強 制 執 行 担 保 権 の 実 行 として 競 売 及 び 民 法 会 社 法 その 他 の 法 律 の 規 定 による 換 価 のため の 競 売 について 定 めた 法 律 3. 中 古 住 宅 性 能 保 証 について 当 社 グループは 中 古 住 宅 購 入 後 のアフターサービス 体 制 として 平 成 13 年 7 月 より 平 成 16 年 9 月 の 間 に 販 売 した 物 件 に 就 いて5 年 間 保 証 制 度 を 行 なっておりました なお 平 成 16 年 10 月 以 降 のアフターサー ビス 体 制 は 宅 建 業 法 の 規 定 に 基 づき 2 年 間 の 瑕 疵 担 保 責 任 を 負 っております この 様 な 事 により 販 売 件 数 に 伴 ってクレーム 件 数 の 増 加 や 保 証 工 事 の 増 加 が 当 社 グループの 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があ ります さらに 当 社 グループの 販 売 した 住 宅 に 重 大 な 瑕 疵 があるとされた 場 合 などで 当 社 グループ の 責 任 によるか 否 かを 問 わず また 実 際 の 瑕 疵 の 有 無 によらず 根 拠 のない 誤 認 であった 場 合 でも 当 社 グループの 信 用 に 悪 影 響 を 及 ぼし 当 社 グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 4. 人 材 について 当 社 グループが 事 業 規 模 の 拡 大 及 び 競 売 物 件 の 現 地 調 査 からリフォーム 発 注 販 売 まで 不 動 産 関 連 事 業 に 関 わる 専 門 的 知 識 と 経 験 に 基 づく 付 加 価 値 の 高 い 事 業 を 構 築 していくには 優 秀 な 人 員 の 確 保 と 育 成 が 不 可 欠 となっております 当 社 グループはこのような 認 識 のもと 積 極 的 に 優 秀 な 人 員 を 採 用 教 育 していく 方 針 であります しかし 高 度 な 専 門 性 や 経 験 等 が 要 求 される 不 動 産 関 連 事 業 において 適 切 かつ 十 分 な 人 的 組 織 的 な 対 応 を 迅 速 に 行 うことができない 場 合 には 当 社 グループサービスの 競 争 力 が 低 下 したり 顧 客 とのトラブルが 発 生 したり 事 業 の 効 率 化 に 支 障 が 生 じる 可 能 性 があります 11

15 5. 訴 訟 について 当 連 結 会 計 年 度 末 における 当 社 グループが 係 争 中 の 訴 訟 は 瑕 疵 担 保 請 求 など5 件 ( 損 害 賠 償 請 求 額 24 百 万 円 )あります 現 時 点 で 結 果 を 予 測 することは 困 難 でありますが 何 れの 結 果 でありましても 当 社 グループの 事 業 展 開 や 経 営 成 績 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼすとは 考 えておりません 当 社 グループは 法 務 の 専 門 担 当 者 を 配 して 法 的 危 機 管 理 に 対 処 する 体 制 を 整 えておりますが 今 後 も 外 注 や 不 動 産 取 引 にかか る 係 争 紛 争 が 起 こる 可 能 性 もあり 将 来 かかる 係 争 紛 争 が 発 生 した 場 合 は 当 社 グループの 事 業 展 開 や 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 6.たな 卸 資 産 の 長 期 在 庫 について 当 社 グループは 不 動 産 の 仕 入 にあたり 地 域 による 需 要 予 測 や 近 隣 環 境 調 査 を 慎 重 に 行 い お 客 様 ニ ーズを 見 込 んだリフォーム 工 事 企 画 でリフォーム 工 事 を 施 して 販 売 しております しかし これらの 仕 入 業 務 において 見 込 み 違 いが 発 生 した 場 合 販 売 までの 在 庫 期 間 が 長 期 化 する 傾 向 にあります また 購 入 予 定 のお 客 様 が 住 宅 ローン 審 査 で 不 調 となった 場 合 も 資 金 手 当 を 理 由 として 一 旦 販 売 機 会 を 逸 失 し てしまう 結 果 となり 販 売 期 間 が 長 期 化 する 状 況 となります このようにして 中 古 不 動 産 の 性 質 上 自 然 劣 化 や 老 朽 化 等 が 起 きてしまい 商 品 価 値 の 下 落 が 生 じて 長 期 在 庫 化 する 可 能 性 が 有 ります このため たな 卸 資 産 の 早 期 処 分 販 売 や 会 計 上 の 資 産 評 価 減 処 理 が 必 要 となり これによって 当 社 グ ループの 財 政 状 態 および 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 7. 有 利 子 負 債 の 依 存 度 について 当 社 グループは ビジネスモデル 上 常 に 仕 入 代 金 の 支 払 いが 先 行 することから 従 来 より 仕 入 資 金 の 確 保 は 事 業 展 開 を 行 う 上 で 重 要 な 課 題 となっております そのため 資 本 効 率 を 高 めた 経 営 を 志 向 し 適 正 な 規 模 での 借 入 金 の 安 定 した 調 達 に 努 めておりますが 金 融 環 境 が 大 きく 変 化 した 場 合 には 支 払 利 息 の 負 担 の 増 加 や 借 入 金 の 調 達 が 困 難 になるなど 当 社 グループの 業 績 や 財 務 状 況 に 影 響 を 及 ぼ す 可 能 性 があります また 当 社 グループは 販 売 用 不 動 産 の 仕 入 資 金 に 全 額 充 てることとするシンジ ケートローン 契 約 を 金 融 機 関 と 締 結 しております 当 該 契 約 には 財 務 制 限 条 項 等 が 付 され 当 該 財 務 制 限 条 項 に 抵 触 した 場 合 は 融 資 契 約 上 の 全 ての 債 務 について 期 限 の 利 益 を 失 うこととなり 当 社 グル ープの 資 金 繰 りや 業 績 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 8. 個 人 情 報 等 の 保 護 について 当 社 グループは 人 的 な 営 業 活 動 が 中 心 であり 特 に 営 業 拠 点 に 関 してはIT 化 を 図 るものの いまだ 電 話 やファックスを 中 心 とした 通 信 手 段 をとる 場 合 があります 個 人 情 報 保 護 法 に 従 い 情 報 管 理 を 強 化 するとともに 個 人 情 報 管 理 の 徹 底 を 図 っておりますが 不 測 の 事 態 により 当 社 グループが 保 有 する 個 人 情 報 が 外 部 へ 流 出 漏 洩 した 場 合 および 使 用 人 の 退 職 等 により 重 要 な 企 業 情 報 が 外 部 へ 流 出 漏 洩 し た 場 合 には 当 社 グループの 信 用 を 毀 損 し 経 営 成 績 財 務 状 況 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 9. 地 震 等 自 然 災 害 の 発 生 について 当 社 グループの 営 業 店 舗 たな 卸 資 産 及 び 賃 貸 用 不 動 産 等 において 大 規 模 な 地 震 等 の 災 害 が 発 生 した 場 合 被 害 状 況 によっては 正 常 な 営 業 活 動 の 継 続 が 困 難 となり 当 社 グループの 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼ す 可 能 性 があります 12

16 10. 上 場 廃 止 について 当 社 普 通 株 式 は 有 価 証 券 報 告 書 提 出 日 現 在 名 古 屋 証 券 取 引 所 セントレックス 市 場 ( 以 下 セント レックス 市 場 といいます )に 上 場 されておりますが 日 本 住 宅 再 生 株 式 会 社 が 平 成 24 年 1 月 27 日 か ら 平 成 24 年 3 月 12 日 までを 公 開 買 付 期 間 として 実 施 した 当 社 株 券 に 対 する 公 開 買 付 けの 結 果 当 社 普 通 株 式 20,462,501 株 ( 議 決 権 所 有 割 合 98.7%)の 応 募 があった 旨 報 告 を 受 けております この 結 果 平 成 24 年 3 月 19 日 ( 本 公 開 買 付 けの 決 済 開 始 日 ) 付 で 日 本 住 宅 再 生 株 式 会 社 が 所 有 する 当 社 株 式 に 係 わる 議 決 権 が 当 社 の 総 議 決 権 の 過 半 数 を 占 めることとなり 日 本 住 宅 再 生 株 式 会 社 は 新 たに 当 社 の 親 会 社 及 び 主 要 株 主 である 筆 頭 株 主 に 該 当 することとなります 従 いまして 日 本 住 宅 再 生 株 式 会 社 が 当 社 の 完 全 子 会 社 化 を 実 施 するに 当 たっての 基 準 株 式 数 として 設 定 していた13,821,100 株 以 上 の 応 募 があったため 日 本 住 宅 再 生 株 式 会 社 は 今 後 当 社 の 完 全 子 会 社 化 手 続 ( 以 下 本 完 全 子 会 社 化 手 続 といいます )を 実 施 する 予 定 です 本 完 全 子 会 社 化 手 続 が 実 施 された 場 合 セントレックス 市 場 の 上 場 廃 止 基 準 に 従 い 所 定 の 手 続 きを 経 て 上 場 廃 止 となります なお 当 社 普 通 株 式 が 上 場 廃 止 となった 場 合 は 当 社 普 通 株 式 をセントレックス 市 場 において 取 引 す ることはできません 13

17 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 特 記 事 項 はありません 6 研 究 開 発 活 動 特 記 事 項 はありません 14

18 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 当 連 結 会 計 年 度 における 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 は 以 下 のとおりで あります (1) 経 営 成 績 の 分 析 a. 売 上 高 当 連 結 会 計 年 度 における 売 上 高 は27,445 百 万 円 であり 前 連 結 会 計 年 度 に 対 して5,938 百 万 円 減 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 17.8% 減 )となりました その 主 な 要 因 は 在 庫 回 転 率 の 向 上 利 益 率 重 視 及 び 個 人 所 得 の 伸 び 悩 みにより 低 価 格 帯 の 住 宅 需 要 を 取 り 込 むため 低 価 格 でお 値 打 ち 価 格 の 中 古 住 宅 の 追 求 と 供 給 に 努 めたことにより 販 売 戸 数 が3,112 戸 から2,484 戸 に 減 少 したことによるもので あります b. 売 上 原 価 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 当 連 結 会 計 年 度 における 売 上 原 価 は20,684 百 万 円 であり 前 連 結 会 計 年 度 に 対 して4,671 百 万 円 減 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 18.4% 減 )となりました これは 売 上 高 の 減 少 及 び 収 益 性 の 低 下 による 評 価 減 計 上 額 が 増 加 したことが 要 因 となっております 当 連 結 会 計 年 度 における 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は5,549 百 万 円 であり 前 連 結 会 計 年 度 に 対 して 407 百 万 円 減 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 6.8% 減 )となりました これは 人 件 費 賃 借 料 及 び 旅 費 交 通 費 が 減 少 した 一 方 チラシ 等 の 広 告 宣 伝 費 が 増 加 したことが 要 因 となっております c. 営 業 外 損 益 当 連 結 会 計 年 度 における 営 業 外 損 益 は 営 業 外 収 益 が77 百 万 円 であり 前 連 結 会 計 年 度 に 対 して 24 百 万 円 増 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 47.7% 増 ) 営 業 外 費 用 が483 百 万 円 であり 前 連 結 会 計 年 度 に 対 し て50 百 万 円 増 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 11.6% 増 )となりました これは 主 に 営 業 外 収 益 では 補 助 金 収 入 及 びその 他 の 営 業 外 収 益 の 増 加 を 要 因 としております また 営 業 外 費 用 では 有 利 子 負 債 の 増 加 による 支 払 利 息 の 増 加 が 要 因 となっております d. 特 別 損 益 当 連 結 会 計 年 度 における 特 別 損 益 は 特 別 利 益 が61 百 万 円 であり 前 連 結 会 計 年 度 に 対 して66 百 万 円 減 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 51.9% 減 ) 特 別 損 失 が265 百 万 円 であり 前 連 結 会 計 年 度 に 対 して139 百 万 円 増 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 111.8% 増 )となりました これは 主 に 特 別 利 益 では 固 定 資 産 売 却 益 が 増 加 した 一 方 受 取 保 険 金 及 び 工 事 保 証 引 当 金 戻 入 額 が 減 少 したことが 要 因 となっております また 特 別 損 失 では 東 日 本 大 震 災 の 発 生 に 伴 う 災 害 による 損 失 の 計 上 があった 一 方 固 定 資 産 除 却 損 及 び 減 損 損 失 が 減 少 したことが 要 因 となっております 以 上 の 結 果 当 連 結 会 計 年 度 の 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 は601 百 万 円 であり 前 連 結 会 計 年 度 に 対 して1,090 百 万 円 減 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 64.5% 減 )となりました e. 当 期 純 利 益 当 連 結 会 計 年 度 における 法 人 税 住 民 税 及 び 事 業 税 は223 百 万 円 であり 前 連 結 会 計 年 度 に 対 し て603 百 万 円 減 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 73.0% 減 ) 法 人 税 等 調 整 額 は141 百 万 円 であり 前 連 結 会 計 年 度 に 対 して131 百 万 円 増 となりました 15

19 以 上 の 結 果 当 連 結 会 計 年 度 の 当 期 純 利 益 は219 百 万 円 であり 前 連 結 会 計 年 度 に 対 して635 百 万 円 減 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 74.3% 減 )となりました (2) 財 政 状 態 の 分 析 a. 資 産 流 動 資 産 は 前 連 結 会 計 年 度 に 比 べて10.5% 増 加 し24,426 百 万 円 となりました これは 主 に 販 売 強 化 目 的 の 仕 入 による 販 売 用 不 動 産 2,050 百 万 円 の 増 加 有 価 証 券 (1 年 内 に 満 期 が 到 来 する 有 価 証 券 )197 百 万 円 の 増 加 金 融 機 関 からの 借 入 等 による 現 金 及 び 預 金 509 百 万 円 の 増 加 があった 一 方 借 換 え 促 進 等 による 営 業 貸 付 金 263 百 万 円 の 減 少 貸 倒 引 当 金 159 百 万 円 の 増 加 があったことに よるものであります 固 定 資 産 は 前 連 結 会 計 年 度 に 比 べて7.6% 減 少 し3,300 百 万 円 になりました これは 主 に 繰 延 税 金 資 産 の 減 少 136 百 万 円 有 形 固 定 資 産 の 減 少 250 百 万 円 によるものであります この 結 果 総 資 産 は 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べて8.0% 増 加 し27,726 百 万 円 となりました b. 負 債 流 動 負 債 は 前 連 結 会 計 年 度 に 比 べて18.7% 増 加 し11,008 百 万 円 となりました これは 主 に 短 期 借 入 金 が1,231 百 万 円 1 年 内 返 済 予 定 の 長 期 借 入 金 が1,304 百 万 円 それぞれ 増 加 となった 一 方 買 掛 金 が122 百 万 円 未 払 法 人 税 等 が506 百 万 円 それぞれ 減 少 したことによるものであります 固 定 負 債 は 前 連 結 会 計 年 度 に 比 べて21.4% 増 加 し1,701 百 万 円 となりました これは 主 に 長 期 借 入 金 が641 百 万 円 の 増 加 となった 一 方 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 が349 百 万 円 減 少 したことによるも のであります この 結 果 負 債 合 計 は 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べて19.1% 増 加 し12,710 百 万 円 となりました c. 純 資 産 純 資 産 合 計 は 当 期 純 利 益 の 計 上 等 により 利 益 剰 余 金 が 増 加 し 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べて12 百 万 円 増 加 し15,016 百 万 円 となりました 16

20 (3) キャッシュ フローの 状 況 の 分 析 回 次 第 33 期 第 34 期 増 減 決 算 年 月 日 平 成 23 年 1 月 20 日 現 在 平 成 24 年 1 月 20 日 現 在 営 業 活 動 による キャッシュ フロー( 百 万 円 ) 投 資 活 動 による キャッシュ フロー( 百 万 円 ) 財 務 活 動 による キャッシュ フロー( 百 万 円 ) 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 増 減 額 ( 百 万 円 ) 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 ( 百 万 円 ) 2,281 2, ,205 2,970 1, ,679 2, 当 連 結 会 計 年 度 における 営 業 活 動 によるキャッシュ フローは2,351 百 万 円 の 資 金 が 減 少 しまし たが その 主 な 要 因 は 販 売 強 化 を 目 的 に 仕 入 を 行 ったことによるたな 卸 資 産 2,115 百 万 円 の 増 加 法 人 税 等 の 支 払 額 891 百 万 円 があった 一 方 営 業 貸 付 金 263 百 万 円 の 減 少 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 601 百 万 円 の 計 上 によるものであります 投 資 活 動 によるキャッシュ フローは408 百 万 円 の 資 金 が 減 少 しましたが その 主 な 要 因 は 投 資 有 価 証 券 の 取 得 による 支 出 200 百 万 円 定 期 預 金 の 預 入 れによる 支 出 300 百 万 円 があった 一 方 有 形 固 定 資 産 の 売 却 による 収 入 140 百 万 円 によるものであり ます 財 務 活 動 によるキャッシュ フローは2,970 百 万 円 の 資 金 が 増 加 しましたが これは 短 期 借 入 れによる 収 入 5,366 百 万 円 長 期 借 入 れによる 収 入 7,800 百 万 円 があった 一 方 短 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 4,134 百 万 円 長 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 5,853 百 万 円 配 当 の 支 払 い206 百 万 円 によ るものであります 17

21 第 3 設 備 の 状 況 1 設 備 投 資 等 の 概 要 当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 の 総 額 は48 百 万 円 であり セグメントごとの 設 備 投 資 について 示 すと 次 の とおりであります なお 有 形 固 定 資 産 の 他 無 形 固 定 資 産 への 投 資 を 含 めて 記 載 しております (1) 住 宅 再 生 販 売 事 業 当 連 結 会 計 年 度 において 設 備 の 投 資 は 複 合 機 1 百 万 円 であります なお 当 連 結 会 計 年 度 において 重 要 な 設 備 の 除 却 及 び 売 却 はありません (2) 賃 貸 事 業 当 連 結 会 計 年 度 において 設 備 の 投 資 は 賃 貸 物 件 の 工 事 費 等 15 百 万 円 及 びコインランドリーの 設 置 費 用 0 百 万 円 であります なお 当 連 結 会 計 年 度 に 実 施 いたしました 重 要 な 設 備 の 売 却 は126 百 万 円 であり その 主 なものは 不 動 産 賃 貸 用 に 取 得 した 建 物 35 百 万 円 及 び 土 地 91 百 万 円 の 売 却 であります (3) 住 宅 ローン 貸 出 事 業 当 連 結 会 計 年 度 においては 設 備 の 投 資 重 要 な 設 備 の 除 却 及 び 売 却 はありません (4) 全 社 当 連 結 会 計 年 度 において 設 備 投 資 は MSIマネジメントセンターの 空 調 機 器 工 事 等 10 百 万 円 及 び 日 報 管 理 システム 投 資 等 19 百 万 円 であります なお 当 連 結 会 計 年 度 において 重 要 な 設 備 の 除 却 及 び 売 却 はありません 18

22 2 主 要 な 設 備 の 状 況 当 社 グループは 全 国 で 事 業 を 行 っており その 設 備 の 状 況 をセグメントごとの 数 値 とともに 主 たる 設 備 の 状 況 を 開 示 する 方 法 によっております (1) セグメント 内 訳 平 成 24 年 1 月 20 日 現 在 帳 簿 価 額 セグメントの 名 称 建 物 及 び 構 築 物 ( 百 万 円 ) 土 地 ( 百 万 円 ) ( 面 積 m2) その 他 ( 百 万 円 ) 合 計 ( 百 万 円 ) 従 業 員 数 ( 人 ) 住 宅 再 生 販 売 事 業 60 賃 貸 事 業 1, ( 1,209.77) 1,349 ( 51,049.05) ,434 3 住 宅 ローン 貸 出 事 業 ( ) 小 計 1,143 消 去 又 は 全 社 70 1,459 ( 52,258.82) 253 ( 6,547.39) 13 2, 合 計 1,713 1,213 ( 58,806.21) 20 2, ( 注 ) 1. 帳 簿 価 額 のうち その 他 は 器 具 備 品 車 両 運 搬 具 及 び 一 括 償 却 資 産 であります 2. 上 記 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません (2) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 24 年 1 月 20 日 現 在 事 業 部 門 別 の 名 称 セグメントの 名 称 設 備 の 内 容 建 物 及 び 構 築 物 ( 百 万 円 ) 土 地 ( 百 万 円 ) ( 面 積 m2) 帳 簿 価 額 その 他 ( 百 万 円 ) 合 計 ( 百 万 円 ) 従 業 員 数 ( 人 ) 営 業 部 門 住 宅 再 生 販 売 事 業 建 物 他 ( 1,209.77) 賃 貸 事 業 部 門 賃 貸 事 業 建 物 他 917 1,299 (46,317.21) 1 2,218 3 本 社 マネジメ ントセンター 他 全 社 建 物 他 ( 6,547.39) 合 計 1,663 1, , (54,074.37) ( 注 ) 1. 帳 簿 価 額 のうち その 他 は 器 具 備 品 車 両 運 搬 具 及 び 一 括 償 却 資 産 であります 2. 上 記 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 19

23 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 (1) 重 要 な 設 備 の 新 設 等 該 当 事 項 はありません (2) 重 要 な 設 備 の 除 却 等 該 当 事 項 はありません 20

24 第 4 提 出 会 社 の 状 況 1 株 式 等 の 状 況 (1) 株 式 の 総 数 等 1 株 式 の 総 数 種 類 発 行 可 能 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 60,000,000 計 60,000,000 2 発 行 済 株 式 種 類 事 業 年 度 末 現 在 発 行 数 ( 株 ) ( 平 成 24 年 1 月 20 日 ) 提 出 日 現 在 発 行 数 ( 株 ) ( 平 成 24 年 4 月 13 日 ) 普 通 株 式 21,025,000 21,025,000 上 場 金 融 商 品 取 引 所 名 又 は 登 録 認 可 金 融 商 品 取 引 業 協 会 名 名 古 屋 証 券 取 引 所 (セントレックス) 内 容 単 元 株 式 数 100 株 計 21,025,000 21,025,000 ( 注 ) 完 全 議 決 権 株 式 であり 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 における 標 準 となる 株 式 であります (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 該 当 事 項 はありません (3) 行 使 価 額 修 正 条 項 付 新 株 予 約 権 付 社 債 券 等 の 行 使 状 況 等 該 当 事 項 はありません (4) ライツプランの 内 容 該 当 事 項 はありません (5) 発 行 済 株 式 総 数 資 本 金 等 の 推 移 年 月 日 発 行 済 株 式 総 数 増 減 数 ( 株 ) 発 行 済 株 式 総 数 残 高 ( 株 ) 資 本 金 増 減 額 ( 百 万 円 ) 資 本 金 残 高 ( 百 万 円 ) 資 本 準 備 金 増 減 額 ( 百 万 円 ) 資 本 準 備 金 残 高 ( 百 万 円 ) 平 成 17 年 2 月 15 日 ( 注 ) 270,000 21,025, , ,640 ( 注 ) 有 償 第 三 者 割 当 発 行 価 格 2, 円 資 本 組 入 額 1,477 円 割 当 先 J.P.モルガン 証 券 会 社 東 京 支 店 21

25 (6) 所 有 者 別 状 況 平 成 24 年 1 月 20 日 現 在 区 分 政 府 及 び 地 方 公 共 団 体 金 融 機 関 株 式 の 状 況 (1 単 元 の 株 式 数 100 株 ) 金 融 商 品 取 引 業 者 その 他 の 法 人 外 国 法 人 等 個 人 以 外 個 人 個 人 その 他 計 単 元 未 満 株 式 の 状 況 ( 株 ) 株 主 数 ( 人 ) ,241 2,287 所 有 株 式 数 ( 単 元 ) ,642 21, , , 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) ( 注 ) 1. 自 己 株 式 293,227 株 は 個 人 その 他 に2,932 単 元 及 び 単 元 未 満 株 式 の 状 況 に27 株 を 含 めて 記 載 してお ります 2. 上 記 その 他 の 法 人 には 証 券 保 管 振 替 機 構 名 義 の 株 式 が2 単 元 含 まれております (7) 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 住 所 平 成 24 年 1 月 20 日 現 在 発 行 済 株 式 所 有 株 式 数 総 数 に 対 する ( 株 ) 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) 須 田 忠 雄 群 馬 県 桐 生 市 6,912, ティーアール 商 事 代 表 取 締 役 須 田 正 美 群 馬 県 桐 生 市 相 生 町 4 丁 目 104 番 地 3 3,618, 須 田 力 群 馬 県 桐 生 市 3,559, PROSPECT JAPAN FUND LIMITED ( 常 任 代 理 人 香 港 上 海 銀 行 東 京 支 店 ) TRAFALGAR COURT, LES BANQUES,ST. PETER PORT,GUERNSEY CHNNEL ISLANDS,U.K. ( 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 3 丁 目 11-1) 1,680, 須 田 竜 合 群 馬 県 桐 生 市 1,594, 須 田 正 美 群 馬 県 桐 生 市 956, 藤 生 和 枝 群 馬 県 太 田 市 575, CGML-LONDON EQUITY ( 常 任 代 理 人 シティバンク 銀 行 株 式 会 社 ) CITIGROUP CENTRE,CANADA SQUARE, CANARY WHARF,LONDON E14 5LB ( 東 京 都 品 川 区 東 品 川 2 丁 目 3 番 14 号 ) 446, 深 江 今 朝 夫 大 阪 府 堺 市 堺 区 183, 菅 谷 武 群 馬 県 桐 生 市 64, 計 19,589, ( 注 ) 1. 当 社 は 自 己 株 式 293,227 株 を 保 有 しておりますが 議 決 権 がないため 上 記 大 株 主 より 除 外 しておりま す 2. 平 成 24 年 3 月 13 日 に 日 本 住 宅 再 生 株 式 会 社 から 平 成 24 年 1 月 27 日 から 平 成 24 年 3 月 12 日 までを 公 開 買 付 期 間 として 実 施 した 当 社 株 券 に 対 する 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )の 結 果 当 社 普 通 株 式 20,462,501 株 ( 議 決 権 所 有 割 合 98.7%)の 応 募 がなされた 旨 の 報 告 を 受 けました このため 平 成 24 年 3 月 19 日 ( 本 公 開 買 付 けの 決 済 開 始 日 ) 付 で 同 社 が20,462,501 株 ( 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 株 式 数 の 割 合 98.7%)を 保 有 する 筆 頭 株 主 となります また 日 本 住 宅 再 生 株 式 会 社 から 平 成 24 年 1 月 26 日 付 けで 当 社 の 筆 頭 株 主 である 須 田 忠 雄 氏 須 田 忠 雄 氏 と 須 田 正 美 氏 が 代 表 取 締 役 を 務 める 有 限 会 社 ティーアール 商 事 ( 以 下 ティーアール 商 事 といいま す ) 須 田 力 氏 須 田 竜 合 氏 及 び 須 田 正 美 氏 との 間 で 締 結 された 公 開 買 付 応 募 契 約 に 基 づき 須 田 忠 雄 氏 ティーアール 商 事 須 田 力 氏 須 田 竜 合 氏 及 び 須 田 正 美 氏 の 有 する 当 社 普 通 株 式 の 全 部 について 本 公 開 買 付 けへの 応 募 がなされている 旨 の 報 告 を 受 けております このため 須 田 忠 雄 氏 ティーアール 商 事 須 田 力 氏 須 田 竜 合 氏 及 び 須 田 正 美 氏 は 平 成 24 年 3 月 19 日 付 で 主 要 株 主 ではなくなります 22

26 (8) 議 決 権 の 状 況 1 発 行 済 株 式 平 成 24 年 1 月 20 日 現 在 区 分 株 式 数 ( 株 ) 議 決 権 の 数 ( 個 ) 内 容 無 議 決 権 株 式 議 決 権 制 限 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) 議 決 権 制 限 株 式 (その 他 ) 完 全 議 決 権 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) ( 自 己 保 有 株 式 ) 普 通 株 式 293,200 完 全 議 決 権 株 式 (その 他 ) 普 通 株 式 20,731, ,316 単 元 未 満 株 式 普 通 株 式 200 発 行 済 株 式 総 数 21,025,000 総 株 主 の 議 決 権 207,316 ( 注 ) 単 元 未 満 株 式 には 当 社 所 有 の27 株 が 含 まれております 完 全 議 決 権 株 式 (その 他 ) 欄 の 普 通 株 式 には 証 券 保 管 振 替 機 構 名 義 の 株 式 が200 株 ( 議 決 権 2 個 ) 含 まれております 2 自 己 株 式 等 所 有 者 の 氏 名 又 は 名 称 ( 自 己 保 有 株 式 ) 株 式 会 社 やすらぎ 所 有 者 の 住 所 自 己 名 義 所 有 株 式 数 ( 株 ) 他 人 名 義 所 有 株 式 数 ( 株 ) 平 成 24 年 1 月 20 日 現 在 所 有 株 式 数 の 合 計 ( 株 ) 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) 群 馬 県 桐 生 市 美 原 町 4 番 2 号 293, , 計 293, , (9) ストックオプション 制 度 の 内 容 該 当 事 項 はありません 23

27 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 株 式 の 種 類 等 会 社 法 第 155 条 第 7 号 による 普 通 株 式 の 取 得 (1) 株 主 総 会 決 議 による 取 得 の 状 況 該 当 事 項 はありません (2) 取 締 役 会 決 議 による 取 得 の 状 況 該 当 事 項 はありません (3) 株 主 総 会 決 議 又 は 取 締 役 会 決 議 に 基 づかないものの 内 容 区 分 株 式 数 ( 株 ) 価 額 の 総 額 ( 百 万 円 ) 当 事 業 年 度 における 取 得 自 己 株 式 当 期 間 における 取 得 自 己 株 式 15 0 ( 注 ) 当 期 間 における 取 得 自 己 株 式 には 平 成 24 年 4 月 1 日 から 有 価 証 券 報 告 書 提 出 日 までの 単 元 未 満 株 式 の 買 取 りによる 株 式 数 は 含 めておりません (4) 取 得 自 己 株 式 の 処 理 状 況 及 び 保 有 状 況 区 分 引 き 受 ける 者 の 募 集 を 行 った 取 得 自 己 株 式 株 式 数 ( 株 ) 当 事 業 年 度 処 分 価 額 の 総 額 ( 百 万 円 ) 株 式 数 ( 株 ) 当 期 間 処 分 価 額 の 総 額 ( 百 万 円 ) 消 却 の 処 分 を 行 った 取 得 自 己 株 式 合 併 株 式 交 換 会 社 分 割 に 係 る 移 転 を 行 った 取 得 自 己 株 式 その 他 保 有 自 己 株 式 数 293, ,242 ( 注 ) 当 期 間 における 保 有 自 己 株 式 には 平 成 24 年 4 月 1 日 からこの 有 価 証 券 報 告 書 提 出 日 までの 単 元 未 満 株 式 の 買 取 による 株 式 数 は 含 まれておりません 24

28 3 配 当 政 策 当 社 グループは 株 主 の 皆 様 への 利 益 還 元 を 経 営 の 重 要 課 題 ととらえております 配 当 政 策 につきまし ては 企 業 体 質 の 強 化 と 将 来 の 事 業 展 開 のための 内 部 留 保 の 充 実 を 図 るとともに 業 績 に 応 じた 配 当 を 継 続 的 に 行 うことを 基 本 方 針 としております 当 社 の 剰 余 金 の 配 当 は 期 末 配 当 の 年 1 回 を 基 本 方 針 としており 期 末 配 当 の 決 定 機 関 は 株 主 総 会 であ ります 当 事 業 年 度 の 剰 余 金 の 配 当 につきましては 財 務 体 質 の 強 化 と 業 界 環 境 を 勘 案 し 無 配 としておりま す また 内 部 留 保 資 金 につきましては 財 務 体 質 の 強 化 を 図 りつつ 当 社 グループの 事 業 構 造 の 構 築 を 図 り 今 後 の 当 社 グループの 利 益 体 質 改 善 を 行 っていく 所 存 であります なお 当 社 は 取 締 役 会 の 決 議 により 毎 年 7 月 20 日 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 株 主 若 しくは 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 中 間 配 当 を 行 うことができる 旨 を 定 款 に 定 めております 4 株 価 の 推 移 (1) 最 近 5 年 間 の 事 業 年 度 別 最 高 最 低 株 価 回 次 第 30 期 第 31 期 第 32 期 第 33 期 第 34 期 決 算 年 月 平 成 20 年 1 月 平 成 21 年 1 月 平 成 22 年 1 月 平 成 23 年 1 月 平 成 24 年 1 月 最 高 ( 円 ) 1, 最 低 ( 円 ) ( 注 ) 最 高 最 低 株 価 は 名 古 屋 証 券 取 引 所 セントレックスにおけるものであります (2) 最 近 6 月 間 の 月 別 最 高 最 低 株 価 月 別 平 成 23 年 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 平 成 24 年 1 月 最 高 ( 円 ) 最 低 ( 円 ) ( 注 ) 最 高 最 低 株 価 は 名 古 屋 証 券 取 引 所 セントレックスにおけるものであります 25

29 5 役 員 の 状 況 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 常 務 取 締 役 取 締 役 管 理 本 部 長 兼 内 部 統 制 室 長 営 業 推 進 本 部 長 兼 第 一 営 業 部 長 杦 山 幸 功 昭 和 47 年 1 月 30 日 生 秋 山 潔 昭 和 33 年 12 月 24 日 生 鬼 澤 晋 一 昭 和 34 年 9 月 8 日 生 平 成 8 年 4 月 Procter & Gamble Far East, Inc. (P&G) 入 社 平 成 14 年 6 月 General Electric International, Inc. (GE) 入 社 平 成 16 年 7 月 日 本 GE 株 式 会 社 ( 旧 社 名 :GE リ アル エステート 株 式 会 社 ) 転 籍 平 成 18 年 11 月 アドバンテッジパートナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 入 社 同 社 プリンシパル( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 18 年 12 月 株 式 会 社 APFH 取 締 役 ( 現 任 ) [ 兼 職 ] 株 式 会 社 APFH2 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 19 年 2 月 かざかフィナンシャルグループ 株 式 会 社 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 20 年 4 月 ユナイテッドコミュニティーズ 株 式 会 社 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] コミュニティワン 株 式 会 社 ( 旧 社 名 :ダイアコミュニティサービス 株 式 会 社 ) 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 20 年 6 月 ビットキャッシュ 株 式 会 社 取 締 役 [ 兼 職 ] 平 成 21 年 6 月 かざか 証 券 株 式 会 社 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 22 年 9 月 株 式 会 社 陽 光 ビルシステム 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 22 年 10 月 株 式 会 社 マリモコミュニティ 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 23 年 11 月 日 本 住 宅 再 生 株 式 会 社 代 表 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 24 年 4 月 当 社 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 ( 現 任 ) 昭 和 57 年 4 月 株 式 会 社 ワールド 入 社 昭 和 60 年 4 月 新 日 企 業 綜 合 開 発 株 式 会 社 入 社 平 成 6 年 2 月 株 式 会 社 ヨダ 入 社 平 成 11 年 11 月 株 式 会 社 ドリーム リンク 入 社 平 成 18 年 8 月 株 式 会 社 やすらぎ 入 社 総 務 部 副 部 長 平 成 18 年 10 月 当 社 総 務 部 長 平 成 21 年 4 月 当 社 取 締 役 執 行 役 員 管 理 本 部 長 平 成 23 年 11 月 当 社 常 務 取 締 役 執 行 役 員 管 理 本 部 長 兼 内 部 統 制 室 長 ( 現 任 ) 昭 和 54 年 9 月 有 限 会 社 瀬 良 美 入 社 昭 和 58 年 9 月 駄 菓 子 店 舗 あーちゃん 開 設 平 成 12 年 9 月 大 東 建 託 株 式 会 社 入 社 平 成 13 年 6 月 株 式 会 社 やすらぎ 入 社 平 成 19 年 1 月 当 社 第 2 営 業 企 画 部 長 平 成 19 年 5 月 当 社 執 行 役 員 第 2 営 業 企 画 部 長 平 成 21 年 9 月 当 社 取 締 役 執 行 役 員 営 業 本 部 長 平 成 22 年 7 月 当 社 取 締 役 執 行 役 員 営 業 第 一 本 部 長 平 成 23 年 1 月 当 社 取 締 役 執 行 役 員 営 業 推 進 本 部 長 兼 第 一 営 業 部 長 ( 現 任 ) 所 有 株 式 数 ( 百 株 ) ( 注 )4 ( 注 )4 ( 注 )4 26

30 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 取 締 役 フォルソム リチャード 昭 和 35 年 10 月 28 日 生 昭 和 60 年 2 月 ベイン アンド カンパニー ジ ャパン インコーポレイテッド 入 社 平 成 4 年 12 月 株 式 会 社 アドバンテッジパートナ ーズ( 旧 商 号 アドバンテッジイン ターナショナル) 代 表 取 締 役 平 成 9 年 9 月 株 式 会 社 エイ ピー エム 取 締 役 平 成 14 年 8 月 株 式 会 社 エイ ピー エム 代 表 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 17 年 9 月 アドバンテッジパートナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 組 合 員 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 18 年 5 月 MEI Acquisition,Corp. Director ( 現 任 )[ 兼 職 ] MEI Conlux Holdings(U.S.),Inc. Director( 現 任 )[ 兼 職 ] MEIコンラックスホールディン グスジャパン 株 式 会 社 代 表 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 18 年 6 月 MEI,Inc. Director( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 18 年 10 月 株 式 会 社 AP IV GP 代 表 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 18 年 11 月 株 式 会 社 APFH 代 表 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 株 式 会 社 APFH2 代 表 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 19 年 2 月 かざかフィナンシャルグループ 株 式 会 社 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 19 年 9 月 株 式 会 社 レックス ホールディン グス 監 査 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 株 式 会 社 AP3 代 表 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] Advantage Partners(H.K.) Limited Director( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 21 年 6 月 株 式 会 社 AP5 代 表 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 22 年 3 月 株 式 会 社 インタラック 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 23 年 6 月 Teleguam Holdings,LLC Director ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 23 年 7 月 株 式 会 社 アドバンテッジパートナ ーズ( 旧 商 号 アドバンテッジイン ターナショナル) 代 表 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 23 年 12 月 株 式 会 社 アドバンテッジアドバイ ザーズ 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 24 年 4 月 当 社 社 外 取 締 役 ( 現 任 ) 所 有 株 式 数 ( 百 株 ) ( 注 )4 27

31 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 取 締 役 喜 多 慎 一 郎 昭 和 45 年 6 月 8 日 生 取 締 役 山 縣 茂 信 昭 和 51 年 4 月 10 日 生 取 締 役 熊 谷 聖 一 昭 和 27 年 2 月 4 日 生 平 成 5 年 4 月 ベイン アンド カンパニー ジ ャパン インコーポレイテッド 入 社 平 成 15 年 9 月 株 式 会 社 アドバンテッジパートナ ーズ( 旧 商 号 アドバンテッジイン ターナショナル) 入 社 平 成 15 年 11 月 株 式 会 社 星 電 社 監 査 役 平 成 16 年 5 月 株 式 会 社 アクタス 取 締 役 平 成 17 年 9 月 アドバンテッジパートナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 組 合 員 同 社 パートナー( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 18 年 3 月 株 式 会 社 キーポートソリューショ ンズ 取 締 役 平 成 18 年 6 月 MEIコンラックスホールディン グスジャパン 株 式 会 社 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 20 年 4 月 ユナイテッドコミュニティーズ 株 式 会 社 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] コミュニティワン 株 式 会 社 ( 旧 社 名 :ダイアコミュニティサービス 株 式 会 社 ) 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 22 年 3 月 株 式 会 社 インタラック 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 株 式 会 社 セルネート 出 版 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 株 式 会 社 セルティ 取 締 役 ( 現 任 ) [ 兼 職 ] 株 式 会 社 マクシード 取 締 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 24 年 4 月 当 社 社 外 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 11 年 4 月 株 式 会 社 三 和 銀 行 入 行 ( 現 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ) 平 成 13 年 4 月 三 和 証 券 株 式 会 社 ( 現 三 菱 UFJ モルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 )へ 出 向 平 成 15 年 11 月 株 式 会 社 アドバンテッジパートナ ーズ( 旧 商 号 アドバンテッジイン ターナショナル)へ 出 向 平 成 17 年 2 月 UFJつばさ 証 券 株 式 会 社 ( 現 三 菱 UFJモルガン スタンレー 証 券 株 式 会 社 )へ 出 向 平 成 17 年 5 月 メリルリンチ 日 本 証 券 株 式 会 社 入 社 平 成 18 年 6 月 アドバンテッジパートナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 入 社 平 成 19 年 1 月 株 式 会 社 ダイアナ 監 査 役 ( 現 任 ) [ 兼 職 ] 平 成 24 年 4 月 当 社 社 外 取 締 役 ( 現 任 ) 昭 和 49 年 4 月 株 式 会 社 住 友 銀 行 入 行 平 成 7 年 1 月 日 本 経 営 合 理 化 協 会 入 社 平 成 13 年 4 月 同 事 務 局 長 平 成 14 年 1 月 当 社 社 外 監 査 役 平 成 17 年 8 月 株 式 会 社 アスコット 社 外 監 査 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 19 年 4 月 日 本 経 営 合 理 化 協 会 専 務 理 事 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 22 年 4 月 当 社 社 外 取 締 役 ( 現 任 ) 所 有 株 式 数 ( 百 株 ) ( 注 )4 ( 注 )4 ( 注 )4 28

32 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 監 査 役 ( 常 勤 ) 所 有 株 式 数 ( 百 株 ) 昭 和 58 年 4 月 大 栄 信 用 金 庫 ( 現 しののめ 信 用 金 神 山 和 也 昭 和 34 年 5 月 21 日 生 庫 ) 入 庫 平 成 16 年 8 月 株 式 会 社 やすらぎ 入 社 平 成 20 年 2 月 当 社 財 務 課 長 ( 注 )5 平 成 21 年 12 月 当 社 店 舗 管 理 課 長 平 成 22 年 8 月 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) 昭 和 55 年 3 月 公 認 会 計 士 土 井 充 事 務 所 開 業 現 在 に 至 る 昭 和 58 年 3 月 税 理 士 登 録 現 在 に 至 る 平 成 15 年 5 月 当 社 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) 平 成 17 年 6 月 ジャパン フード&リカー アラ イアンス 株 式 会 社 社 外 監 査 役 ( 現 土 井 充 昭 和 22 年 7 月 1 日 生 任 )[ 兼 職 ] ( 注 )5 平 成 21 年 6 月 株 式 会 社 コジマ 社 外 監 査 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 21 年 12 月 株 式 会 社 YAMATO 社 外 監 査 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 22 年 11 月 信 永 東 京 有 限 責 任 監 査 法 人 社 員 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 7 年 4 月 最 高 裁 判 所 司 法 研 修 所 入 所 平 成 9 年 4 月 浜 四 津 法 律 事 務 所 入 所 ( 現 任 ) 市 川 祐 生 昭 和 45 年 7 月 21 日 生 [ 兼 職 ] 平 成 22 年 4 月 当 社 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) ( 注 )6 平 成 22 年 6 月 株 式 会 社 グローベルス 社 外 監 査 役 ( 現 任 )[ 兼 職 ] 平 成 20 年 4 月 リーマン ブラザーズ 証 券 株 式 会 社 入 社 松 本 悠 平 昭 和 59 年 9 月 9 日 生 平 成 20 年 11 月 アドバンテッジパートナーズ 有 限 ( 注 )6 責 任 事 業 組 合 入 社 平 成 24 年 4 月 当 社 社 外 監 査 役 ( 現 任 ) 計 監 査 役 ( 非 常 勤 ) 監 査 役 ( 非 常 勤 ) 監 査 役 ( 非 常 勤 ) ( 注 ) 1. 取 締 役 フォルソム リチャード 喜 多 慎 一 郎 山 縣 茂 信 熊 谷 聖 一 は 会 社 法 第 2 条 第 15 号 に 定 める 社 外 取 締 役 であります 2. 監 査 役 土 井 充 市 川 祐 生 松 本 悠 平 は 会 社 法 第 2 条 第 16 号 に 定 める 社 外 監 査 役 であります 3. 社 外 取 締 役 フォルソム リチャード 喜 多 慎 一 郎 山 縣 茂 信 熊 谷 聖 一 並 びに 社 外 監 査 役 土 井 充 市 川 祐 生 松 本 悠 平 との 間 に 責 任 限 定 契 約 を 締 結 しております 4. 平 成 24 年 4 月 13 日 選 任 後 1 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 まで であります 5. 平 成 23 年 4 月 15 日 選 任 後 4 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 まで であります 6. 平 成 24 年 4 月 13 日 選 任 後 4 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 まで であります 7. 当 社 は 経 営 と 執 行 を 分 離 して 取 締 役 会 の 強 化 を 図 るとともに 業 務 執 行 における 意 思 決 定 の 迅 速 化 を 図 る ため 執 行 役 員 制 度 を 導 入 しております 8. 所 有 株 式 数 は 提 出 日 現 在 によるものであります 29

33 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 等 (1) コーポレート ガバナンスの 状 況 1 企 業 統 治 の 体 制 イ 企 業 統 治 の 体 制 の 概 要 (コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 ) 当 社 グループは 常 に 変 化 する 社 会 情 勢 経 営 環 境 に 即 応 して 事 業 展 開 を 推 進 することが 重 要 で ある 中 で 経 営 の 透 明 性 の 向 上 とコンプライアンス 遵 守 の 経 営 を 徹 底 するため コーポレート ガ バナンスの 充 実 を 図 りながら 組 織 体 制 を 構 築 することとその 運 用 により 企 業 価 値 を 高 めていくこ とを 重 要 な 責 務 と 認 識 しております ( 会 社 の 機 関 及 び 内 部 統 制 システムの 概 要 ) ロ 企 業 統 治 の 体 制 の 概 要 とその 体 制 を 採 用 する 理 由 当 社 のガバナンス 機 構 に 関 しましては 監 査 役 設 置 会 社 形 態 を 採 用 し 監 査 役 による 取 締 役 の 職 務 執 行 を 含 む 経 営 の 日 常 的 活 動 の 監 査 の 強 化 充 実 がコーポレート ガバナンスの 有 効 性 を 高 める 方 法 であると 考 えております 具 体 的 には 以 下 のとおりであります まず 取 締 役 会 は 取 締 役 7 名 ( 有 価 証 券 報 告 書 提 出 日 現 在 )で 迅 速 な 経 営 判 断 ができるよう 少 人 数 で 構 成 されております ここにおいては 定 例 取 締 役 会 を 毎 月 1 回 開 催 し 会 社 の 重 要 事 項 など の 決 定 及 び 事 業 活 動 の 報 告 を 行 っております 監 査 役 会 は 監 査 役 4 名 ( 有 価 証 券 報 告 書 提 出 日 現 在 )で 内 1 名 は 常 勤 監 査 役 として 常 時 執 務 しており 取 締 役 会 に 常 時 出 席 しているほか コンプ ライアンス 委 員 会 等 社 内 の 重 要 会 議 にも 積 極 的 に 参 加 しております また 監 査 役 会 は 監 査 役 全 員 をもって 構 成 し 法 令 定 款 に 従 い 監 査 役 の 監 査 方 針 を 定 めるとともに 各 監 査 役 の 報 告 に 基 づ き 監 査 意 見 を 形 成 しており このように 取 締 役 の 職 務 執 行 を 十 分 に 監 視 できる 体 制 となっておりま すので 経 営 の 客 観 性 を 維 持 確 保 することができると 考 えております なお 監 査 役 と 当 社 との 取 引 等 の 利 害 関 係 はありません また 当 社 は 急 激 に 変 化 する 経 営 環 境 の 中 において 取 締 役 会 の 機 能 の 充 実 及 び 意 思 決 定 の 迅 速 化 業 務 執 行 体 制 の 強 化 迅 速 化 と 責 任 の 明 確 化 を 目 的 に 経 営 機 構 を 意 思 決 定 監 督 と 業 務 執 行 に 分 離 し コーポレート ガバナンスの 強 化 を 図 るため 執 行 役 員 制 度 を 導 入 しております 30

34 ハ 内 部 統 制 システムの 整 備 状 況 会 社 法 第 362 条 第 4 項 第 6 号 及 び 会 社 法 施 行 規 則 第 100 条 に 定 める 取 締 役 の 職 務 の 執 行 が 法 令 及 び 定 款 に 適 合 するための 体 制 その 他 株 式 会 社 の 業 務 の 適 正 性 を 確 保 するための 体 制 として 内 部 統 制 システムの 整 備 に 関 する 基 本 方 針 を 平 成 18 年 5 月 22 日 開 催 の 取 締 役 会 にて 決 議 し 同 方 針 に 基 づき 業 務 の 適 正 を 確 保 するための 体 制 の 充 実 に 努 めているところであります ニ リスク 管 理 体 制 の 整 備 の 状 況 コンプライアンス 災 害 品 質 情 報 セキュリティー 等 に 関 わるリスクを 回 避 あるいは 最 小 限 に 抑 えるため 取 締 役 会 の 諮 問 機 関 で 業 務 執 行 部 門 から 独 立 させたコンプライアンス 委 員 会 ( 委 員 : 取 締 役 監 査 役 等 )を 設 置 し 定 期 的 に 全 店 舗 の 事 業 活 動 につき 精 査 分 析 を 行 うと 同 時 に 組 織 横 断 的 にリスク 状 況 の 管 理 監 視 を 行 っております また 犯 罪 行 為 不 正 行 為 等 の 未 然 防 止 策 と して 内 部 通 報 制 度 を 設 け 相 互 牽 制 を 図 れる 仕 組 みを 構 築 しております 更 に 重 要 な 法 的 判 断 については 外 部 の 弁 護 士 と 顧 問 契 約 を 締 結 し 必 要 に 応 じて 助 言 と 指 導 を 受 ける 体 制 を 整 えてお ります ホ 責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要 当 社 は 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 並 びに 会 計 監 査 人 と の 間 に 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 を 締 結 しております ただし 当 該 契 約 に 基 づく 損 害 賠 償 責 任 の 限 度 額 は 法 令 が 定 める 最 低 責 任 限 度 額 としております 2 内 部 監 査 及 び 監 査 役 監 査 当 社 では 社 長 直 轄 の 内 部 監 査 室 (1 名 )を 設 置 し 業 務 活 動 全 般 に 関 し 方 針 計 画 手 続 の 妥 当 性 や 業 務 実 施 の 有 効 性 法 律 法 令 の 遵 守 状 況 等 について 内 部 監 査 を 実 施 しており 業 務 の 改 善 に 向 け 具 体 的 な 助 言 勧 告 を 行 っております また 監 査 役 監 査 の 組 織 は 監 査 役 会 を 監 査 役 4 名 ( 内 社 外 監 査 役 3 名 )で 構 成 し 監 査 役 会 で 定 めた 方 針 や 分 担 に 基 づき 監 査 役 監 査 を 実 施 するとともに 代 表 取 締 役 及 び 取 締 役 の 業 務 執 行 を 監 視 しており 社 外 監 査 役 1 名 は 財 務 及 び 会 計 に 関 する 知 見 を 有 する 公 認 会 計 士 であります なお 監 査 役 は 会 計 監 査 人 と 連 携 し 会 計 監 査 プロセスの 一 環 とし て 実 施 する 内 部 統 制 を 含 む 監 査 を 実 施 しております 各 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 役 監 査 の 基 準 及 び 内 部 統 制 システムに 係 る 監 査 実 施 基 準 並 びに 監 査 方 針 監 査 計 画 等 に 従 い 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 整 備 運 用 に 関 わる 取 締 役 の 職 務 執 行 状 況 の 聴 取 子 会 社 の 調 査 とともに 内 部 監 査 室 が 実 施 した 各 店 舗 等 の 業 務 執 行 状 況 についての 適 法 性 妥 当 性 等 の 内 部 統 制 に 関 する 監 査 結 果 コンプライアンス 推 進 状 況 に 関 する 監 査 結 果 等 に 対 して 内 部 監 査 室 と 情 報 交 換 を 行 い 連 携 を 図 っております 3 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 当 社 は 専 門 性 並 びに 経 営 の 客 観 性 中 立 性 の 観 点 から 社 外 取 締 役 及 び 社 外 監 査 役 を 選 任 しており ます 社 外 取 締 役 は4 名 社 外 監 査 役 は3 名 となっております 31

35 取 締 役 フォルソム リチャード 氏 はアドバンテッジパートナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 代 表 パートナ ー 株 式 会 社 エ イ ピ ー エ ム 代 表 取 締 役 MEI Acquisition,Corp. Director MEI Conlux Holdings(U.S.),Inc. Director MEIコンラックスホールディングスジャパン 株 式 会 社 代 表 取 締 役 MEI,Inc. Director 株 式 会 社 AP IV GP 代 表 取 締 役 株 式 会 社 APFH 代 表 取 締 役 株 式 会 社 APFH2 代 表 取 締 役 かざかフィナンシャルグループ 株 式 会 社 取 締 役 株 式 会 社 レックス ホ ールディングス 監 査 役 株 式 会 社 AP3 代 表 取 締 役 Advantage Partners(H.K.)Limited Director 株 式 会 社 AP5 代 表 取 締 役 株 式 会 社 インタラック 取 締 役 Teleguam Holdings,LLC Director 株 式 会 社 アドバンテッジパートナーズ( 旧 商 号 アドバンテッジインターナショナル) 代 表 取 締 役 株 式 会 社 アドバンテッジアドバイザーズ 取 締 役 であり 今 まで 培 ってきた 経 営 全 般 の 知 識 経 験 等 を 当 社 の 経 営 に 活 かしてもらうため 社 外 取 締 役 に 選 任 しております なお 当 社 と 同 氏 が 兼 職 する 法 人 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 取 締 役 喜 多 慎 一 郎 氏 はアドバンテッジパートナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 パートナー MEIコンラッ クスホールディングスジャパン 株 式 会 社 取 締 役 ユナイテッドコミュニティーズ 株 式 会 社 取 締 役 コ ミュニティワン 株 式 会 社 ( 旧 社 名 :ダイアコミュニティサービス 株 式 会 社 ) 取 締 役 株 式 会 社 インタ ラック 取 締 役 株 式 会 社 セルネート 出 版 取 締 役 株 式 会 社 セルティ 取 締 役 株 式 会 社 マクシード 取 締 役 であり 今 まで 培 ってきた 経 営 全 般 の 知 識 経 験 等 を 当 社 の 経 営 に 活 かしてもらうため 社 外 取 締 役 に 選 任 しております なお 当 社 と 同 氏 が 兼 職 する 法 人 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 取 締 役 山 縣 茂 信 氏 はアドバンテッジパートナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 ヴァイスプレジデント 株 式 会 社 ダイアナ 監 査 役 であり 今 まで 培 ってきた 経 営 全 般 の 知 識 経 験 等 を 当 社 の 経 営 に 活 かしてもらう ため 社 外 取 締 役 に 選 任 しております なお 当 社 と 同 氏 が 兼 職 する 法 人 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 取 締 役 熊 谷 聖 一 氏 は 日 本 経 営 合 理 化 協 会 の 専 務 理 事 及 び 株 式 会 社 アスコットの 社 外 監 査 役 であ り また 都 銀 出 身 の 経 験 知 識 等 を 有 していることから 社 外 取 締 役 に 選 任 しております なお 当 社 と 同 氏 が 兼 職 する 法 人 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません 監 査 役 土 井 充 氏 は 公 認 会 計 士 及 び 税 理 士 としての 専 門 的 な 知 識 経 験 等 を 有 していることから 社 外 監 査 役 に 選 任 しております また 同 氏 は ジャパン フード&リカー アライアンス 株 式 会 社 社 外 監 査 役 株 式 会 社 コジマ 社 外 監 査 役 株 式 会 社 YAMATO 社 外 監 査 役 及 び 信 永 東 京 有 限 責 任 監 査 法 人 社 員 であり 当 社 と 同 氏 が 兼 職 する 事 務 所 もしくは 法 人 との 間 に 特 別 な 関 係 はありません なお 同 氏 は 一 般 株 主 と 利 益 相 反 の 生 じるおそれのない 独 立 役 員 であり 名 古 屋 証 券 取 引 所 へその 旨 を 届 け 出 ております 監 査 役 市 川 祐 生 氏 は 浜 四 津 法 律 事 務 所 所 属 の 弁 護 士 としての 専 門 的 な 知 識 経 験 等 を 有 している ことから 社 外 監 査 役 に 選 任 しております また 同 氏 は 株 式 会 社 グローベルス 社 外 監 査 役 であり 当 社 と 同 氏 の 兼 職 する 事 務 所 あるいは 法 人 との 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 監 査 役 松 本 悠 平 氏 は アドバンテッジパートナーズ 有 限 責 任 事 業 組 合 アソシエイトであり 今 まで 培 ってきた 経 営 全 般 の 知 識 経 験 等 を 当 社 の 経 営 に 活 かしてもらうため 社 外 監 査 役 に 選 任 しておりま す なお 当 社 と 同 氏 が 兼 職 する 法 人 との 間 には 特 別 の 利 害 関 係 はありません このように 社 外 取 締 役 社 外 監 査 役 は コーポレート ガバナンスにおいて 当 社 との 間 に 記 載 す べき 人 的 関 係 資 本 関 係 取 引 関 係 その 他 の 利 害 関 係 はない 独 立 した 立 場 での 経 営 監 視 機 能 が 重 要 と 考 え 選 任 しております 32

36 また 監 査 役 と 会 計 監 査 人 及 び 内 部 監 査 室 は 相 互 に 監 査 結 果 を 報 告 し 意 見 交 換 を 行 うととも に 定 期 的 に 開 催 される 監 査 役 会 などを 通 じて 常 勤 監 査 役 が 社 外 監 査 役 に 対 してサポートする 体 制 を 整 えております( 前 述 の2 内 部 監 査 及 び 監 査 役 監 査 ご 参 照 ) 4 取 締 役 の 定 数 等 に 関 する 定 款 の 定 め イ 取 締 役 の 定 数 当 社 は 取 締 役 を10 名 以 内 とする 旨 定 款 にて 定 めております ロ 取 締 役 の 選 任 決 議 要 件 当 社 は 取 締 役 の 選 任 を 株 主 総 会 において 議 決 権 を 行 使 することができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の 1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の 過 半 数 をもって 行 う 旨 定 款 に 定 めております また 取 締 役 の 選 任 については 累 積 投 票 によらない 旨 も 定 めております 5 取 締 役 会 で 決 議 できる 株 主 総 会 決 議 事 項 イ 自 己 株 式 の 取 得 当 社 は 自 己 の 株 式 の 取 得 について 会 社 法 第 165 条 第 2 項 の 規 定 に 基 づき 取 締 役 会 の 決 議 に よって 市 場 取 引 等 による 自 己 株 式 の 取 得 を 行 うことができる 旨 定 款 に 定 めております これは 経 営 環 境 の 変 化 に 対 応 した 機 動 的 な 資 本 政 策 の 遂 行 を 可 能 とするためであります ロ 中 間 配 当 当 社 は 将 来 の 配 当 政 策 の 転 換 に 備 えるため 会 社 法 第 454 条 第 5 項 の 規 定 により 取 締 役 会 の 決 議 によって 毎 年 7 月 20 日 の 株 主 名 簿 に 記 録 された 株 主 若 しくは 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 中 間 配 当 を 行 うことができる 旨 定 款 に 定 めております ハ 取 締 役 及 び 監 査 役 並 びに 会 計 監 査 人 の 責 任 免 除 当 社 は 定 款 において 取 締 役 ( 取 締 役 であった 者 も 含 む ) 及 び 監 査 役 ( 監 査 役 であった 者 も 含 む ) 及 び 会 計 監 査 人 ( 会 計 監 査 人 であった 者 も 含 む )が 会 社 法 第 426 条 第 1 項 の 規 定 により 同 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 について 当 該 取 締 役 監 査 役 及 び 会 計 監 査 人 がその 職 務 を 行 う につき 善 意 でありかつ 重 大 な 過 失 がなかった 時 は 取 締 役 会 の 決 議 をもって 責 任 を 同 法 第 425 条 第 1 項 に 定 める 限 度 において 免 除 することができる 旨 を 定 めております これは 期 待 された 役 割 を 十 分 に 発 揮 できる 環 境 を 整 備 することを 目 的 とするものであります 6 株 主 総 会 の 特 別 決 議 要 件 当 社 は 会 社 法 第 309 条 第 2 項 の 規 定 による 株 主 総 会 の 決 議 は 議 決 権 を 行 使 することができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の3 分 の2 以 上 に 当 たる 多 数 をもって 行 う 旨 定 款 に 定 めております これは 株 主 総 会 の 定 足 数 を 緩 和 することにより 株 主 総 会 の 円 滑 な 運 営 を 行 うことを 目 的 とするものであります 33

37 7 役 員 の 報 酬 等 イ 提 出 会 社 の 役 員 区 分 ごとの 報 酬 等 の 総 額 報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 及 び 対 象 となる 役 員 の 員 数 役 員 区 分 取 締 役 ( 社 外 取 締 役 を 除 く ) 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 を 除 く ) 報 酬 等 の 総 額 ( 百 万 円 ) 基 本 報 酬 報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 ( 百 万 円 ) ストック オプション 賞 与 退 職 慰 労 金 対 象 となる 役 員 の 員 数 ( 人 ) 社 外 役 員 ( 注 )1. 退 職 慰 労 金 は 当 事 業 年 度 にて 引 当 てた 額 180 百 万 円 及 び 功 労 加 算 額 0 百 万 円 の 合 計 額 であります 2. 支 給 人 員 数 のうち 社 外 取 締 役 であったカーティス フリーズ 氏 につきましては 無 報 酬 のため 総 数 からは 除 外 しております ロ 報 酬 等 の 総 額 が1 億 円 以 上 である 者 の 報 酬 等 の 総 額 等 報 酬 等 の 種 類 別 の 額 等 ( 百 万 円 ) 氏 名 役 員 区 分 会 社 区 分 基 本 報 酬 ストック オプション 賞 与 退 職 慰 労 金 報 酬 等 の 総 額 ( 百 万 円 ) 須 田 力 取 締 役 提 出 会 社 ( 注 ) 退 職 慰 労 金 は 当 事 業 年 度 に 係 る 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 繰 入 額 であります ハ 使 用 人 兼 務 役 員 の 使 用 人 給 与 のうち 重 要 なもの 該 当 事 項 はありません ニ 役 員 の 報 酬 等 の 額 の 決 定 に 関 する 方 針 当 社 の 取 締 役 及 び 監 査 役 の 報 酬 等 については 株 主 総 会 の 決 議 により 承 認 された 報 酬 総 額 の 範 囲 内 で 各 取 締 役 の 報 酬 額 は 取 締 役 会 の 授 権 を 受 けた 代 表 取 締 役 が 経 営 実 績 等 を 勘 案 し 決 定 してお り また 各 監 査 役 の 報 酬 額 は 監 査 役 の 協 議 により 決 定 しております 役 員 の 報 酬 限 度 額 は 平 成 14 年 1 月 15 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 において 取 締 役 については 年 額 300 百 万 円 監 査 役 については 年 額 30 百 万 円 と 決 議 されております 8 株 式 の 保 有 状 況 イ 保 有 目 的 が 純 投 資 目 的 以 外 の 目 的 である 投 資 株 式 該 当 事 項 はありません ロ 保 有 目 的 が 純 投 資 目 的 以 外 の 目 的 である 投 資 株 式 の 保 有 区 分 銘 柄 株 式 数 貸 借 対 照 表 計 上 額 及 び 保 有 目 的 該 当 事 項 はありません 34

38 ハ 保 有 目 的 が 純 投 資 目 的 である 投 資 株 式 該 当 事 項 はありません 9 会 計 監 査 の 状 況 会 計 監 査 については 霞 が 関 監 査 法 人 による 監 査 を 受 けております 当 社 と 同 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 との 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 当 事 業 年 度 において 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 の 氏 名 及 び 監 査 業 務 に 係 る 補 助 者 の 構 成 は 以 下 のと おりであります イ 監 査 業 務 を 執 行 した 公 認 会 計 士 の 氏 名 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 : 公 認 会 計 士 遠 藤 今 朝 夫 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 : 公 認 会 計 士 小 林 和 夫 ロ 監 査 業 務 にかかる 補 助 者 の 構 成 公 認 会 計 士 2 名 会 計 士 補 名 その 他 9 名 (2) 監 査 報 酬 の 内 容 等 1 監 査 公 認 会 計 士 等 に 対 する 報 酬 の 内 容 区 分 監 査 証 明 業 務 に 基 づく 報 酬 ( 百 万 円 ) 前 連 結 会 計 年 度 非 監 査 業 務 に 基 づく 報 酬 ( 百 万 円 ) 監 査 証 明 業 務 に 基 づく 報 酬 ( 百 万 円 ) 当 連 結 会 計 年 度 非 監 査 業 務 に 基 づく 報 酬 ( 百 万 円 ) 提 出 会 社 連 結 子 会 社 計 ( 注 ) 1. 当 社 と 会 計 監 査 人 との 間 の 監 査 契 約 において 会 社 法 に 基 づく 監 査 と 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 監 査 の 監 査 報 酬 の 額 を 明 確 に 区 分 しておらず かつ 実 質 的 にも 区 分 できませんので これらの 合 計 額 を 記 載 しております 2. 平 成 23 年 4 月 15 日 開 催 の 第 33 期 定 時 株 主 総 会 において 新 たに 霞 が 関 監 査 法 人 が 当 社 の 会 計 監 査 人 に 就 任 されたことに 伴 い 当 社 の 会 計 監 査 人 であった 清 友 監 査 法 人 は 退 任 いたしました 2 その 他 重 要 な 報 酬 の 内 容 該 当 事 項 はありません 3 監 査 公 認 会 計 士 等 の 提 出 会 社 に 対 する 非 監 査 業 務 の 内 容 該 当 事 項 はありません 4 監 査 報 酬 の 決 定 方 針 該 当 事 項 はありません 35

39 第 5 経 理 の 状 況 1. 連 結 財 務 諸 表 及 び 財 務 諸 表 の 作 成 方 法 について (1) 当 社 の 連 結 財 務 諸 表 は 連 結 財 務 諸 表 の 用 語 様 式 及 び 作 成 方 法 に 関 する 規 則 ( 昭 和 51 年 大 蔵 省 令 第 28 号 以 下 連 結 財 務 諸 表 規 則 という )に 基 づいて 作 成 しております なお 前 連 結 会 計 年 度 ( 平 成 22 年 1 月 21 日 から 平 成 23 年 1 月 20 日 まで)は 改 正 前 の 連 結 財 務 諸 表 規 則 に 基 づき 当 連 結 会 計 年 度 ( 平 成 23 年 1 月 21 日 から 平 成 24 年 1 月 20 日 まで)は 改 正 後 の 連 結 財 務 諸 表 規 則 に 基 づいて 作 成 しております (2) 当 社 の 財 務 諸 表 は 財 務 諸 表 等 の 用 語 様 式 及 び 作 成 方 法 に 関 する 規 則 ( 昭 和 38 年 大 蔵 省 令 第 59 号 以 下 財 務 諸 表 等 規 則 という )に 基 づいて 作 成 しております なお 前 事 業 年 度 ( 平 成 22 年 1 月 21 日 から 平 成 23 年 1 月 20 日 まで)は 改 正 前 の 財 務 諸 表 等 規 則 に 基 づき 当 事 業 年 度 ( 平 成 23 年 1 月 21 日 から 平 成 24 年 1 月 20 日 まで)は 改 正 後 の 財 務 諸 表 等 規 則 に 基 づ いて 作 成 しております 2. 監 査 証 明 について 当 社 は 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 前 連 結 会 計 年 度 ( 平 成 22 年 1 月 21 日 から 平 成 23 年 1 月 20 日 まで) 及 び 前 事 業 年 度 ( 平 成 22 年 1 月 21 日 から 平 成 23 年 1 月 20 日 まで)の 連 結 財 務 諸 表 及 び 財 務 諸 表 については 清 友 監 査 法 人 により 監 査 を 受 け 当 連 結 会 計 年 度 ( 平 成 23 年 1 月 21 日 から 平 成 24 年 1 月 20 日 まで) 及 び 当 事 業 年 度 ( 平 成 23 年 1 月 21 日 から 平 成 24 年 1 月 20 日 まで)の 連 結 財 務 諸 表 及 び 財 務 諸 表 については 霞 が 関 監 査 法 人 により 監 査 を 受 けております 当 社 の 監 査 人 は 次 のとおり 異 動 しております 前 連 結 会 計 年 度 及 び 前 事 業 年 度 清 友 監 査 法 人 当 連 結 会 計 年 度 及 び 当 事 業 年 度 霞 が 関 監 査 法 人 当 該 異 動 について 臨 時 報 告 書 を 提 出 しております 臨 時 報 告 書 に 記 載 した 事 項 は 次 のとおりです (1) 異 動 に 係 る 監 査 公 認 会 計 士 等 1 就 任 予 定 の 監 査 公 認 会 計 士 等 の 名 称 及 び 所 在 地 名 称 霞 が 関 監 査 法 人 事 務 所 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 霞 が 関 3 丁 目 2 番 6 号 東 京 倶 楽 部 ビルディング9 階 業 務 執 行 社 員 氏 名 遠 藤 今 朝 夫 小 林 和 夫 2 退 任 予 定 の 監 査 公 認 会 計 士 等 の 名 称 及 び 所 在 地 名 称 清 友 監 査 法 人 事 務 所 所 在 地 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 1 丁 目 3 番 6 号 彩 翠 ビル5 階 業 務 執 行 社 員 氏 名 後 藤 員 久 佐 藤 紀 彦 36

40 (2) 異 動 予 定 日 平 成 23 年 4 月 15 日 (3) 退 任 する 監 査 公 認 会 計 士 等 の 直 近 における 就 任 年 月 日 平 成 16 年 4 月 14 日 (4) 退 任 する 監 査 公 認 会 計 士 等 が 直 近 3 年 間 に 作 成 した 監 査 報 告 書 等 における 意 見 等 に 関 する 事 項 平 成 21 年 1 月 期 の 有 価 証 券 報 告 書 平 成 22 年 1 月 期 の 第 1 四 半 期 第 2 四 半 期 及 び 第 3 四 半 期 報 告 書 並 びに 有 価 証 券 報 告 書 平 成 23 年 1 月 期 の 第 1 四 半 期 及 び 第 2 四 半 期 報 告 書 において 除 外 事 項 を 付 し た 限 定 付 意 見 が 付 されております 内 容 は 以 下 のとおりであります ( 平 成 21 年 1 月 期 ) 記 会 社 の 代 表 取 締 役 社 長 ( 当 時 ) 須 田 忠 雄 氏 らが 平 成 18 年 1 月 期 において 売 上 高 及 び 営 業 利 益 を 過 大 計 上 したとの 告 発 状 が 平 成 21 年 4 月 6 日 付 で 前 橋 地 方 検 察 庁 に 受 理 されたとの 事 実 が 確 認 され た 会 社 は 告 発 された 内 容 につき 現 在 調 査 を 継 続 中 である 平 成 21 年 4 月 16 日 に 調 査 委 員 会 による 調 査 報 告 書 が 提 出 されたが 当 該 事 案 については その 法 的 評 価 についても 調 査 委 員 会 は 結 論 を 留 保 している 従 って 前 橋 地 方 検 察 庁 の 捜 査 が 未 だ 完 了 していないことから 過 年 度 の 連 結 財 務 諸 表 に 及 ぼす 影 響 を 確 定 することができない 当 監 査 法 人 は 上 記 の 連 結 財 務 諸 表 が 上 記 事 項 の 連 結 財 務 諸 表 に 与 える 影 響 を 除 き 我 が 国 にお いて 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 株 式 会 社 やすらぎ 及 び 連 結 子 会 社 の 平 成 21 年 1 月 20 日 現 在 の 財 政 状 態 並 びに 同 日 をもって 終 了 する 連 結 会 計 年 度 の 経 営 成 績 及 びキャッシ ュ フローの 状 況 をすべての 重 要 な 点 において 適 正 に 表 示 しているものと 認 める ( 平 成 21 年 1 月 期 ) 記 会 社 の 代 表 取 締 役 社 長 ( 当 時 ) 須 田 忠 雄 氏 らが 平 成 18 年 1 月 期 において 売 上 高 及 び 営 業 利 益 を 過 大 計 上 したとの 告 発 状 が 平 成 21 年 4 月 6 日 付 で 前 橋 地 方 検 察 庁 に 受 理 されたとの 事 実 が 確 認 され た 会 社 は 告 発 された 内 容 につき 現 在 調 査 を 継 続 中 である 平 成 21 年 4 月 16 日 に 調 査 委 員 会 による 調 査 報 告 書 が 提 出 されたが 当 該 事 案 については その 法 的 評 価 についても 調 査 委 員 会 は 結 論 を 留 保 している 従 って 前 橋 地 方 検 察 庁 の 捜 査 が 未 だ 完 了 していないことから 過 年 度 の 連 結 財 務 諸 表 に 及 ぼす 影 響 を 確 定 することができない 当 監 査 法 人 は 上 記 の 財 務 諸 表 が 上 記 事 項 の 財 務 諸 表 に 与 える 影 響 を 除 き 我 が 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 して 株 式 会 社 やすらぎの 平 成 21 年 1 月 20 日 現 在 の 財 政 状 態 並 びに 同 日 をもって 終 了 する 事 業 年 度 の 経 営 成 績 をすべての 重 要 な 点 において 適 正 に 表 示 して いるものと 認 める 37