協業関係の強化に向けた第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ

Transcription

1 各 位 会 社 名 代 表 者 名 平 成 25 年 3 月 6 日 シャープ 株 式 会 社 取 締 役 社 長 奥 田 隆 司 (コード 番 号 6753) 協 業 関 係 の 強 化 に 向 けた 第 三 者 割 当 による 新 株 式 の 発 行 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 25 年 3 月 6 日 開 催 の 取 締 役 会 において 液 晶 パネルの 供 給 先 である SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD.( 以 下 サムスン 電 子 という )との 協 業 関 係 を 強 化 するため サムスン 電 子 の 日 本 法 人 であるサ ムスン 電 子 ジャパン 株 式 会 社 ( 以 下 サムスン 電 子 ジャパン という )を 割 当 先 とした 第 三 者 割 当 による 新 株 式 の 発 行 ( 以 下 本 第 三 者 割 当 増 資 という )を 行 い サムスン 電 子 ジャパンとの 間 で 資 本 提 携 ( 以 下 本 資 本 提 携 という )を 行 う 旨 を 決 議 いたしましたのでお 知 らせいたします 記 Ⅰ. 本 資 本 提 携 の 概 要 1. 本 資 本 提 携 の 目 的 及 び 理 由 当 社 を 取 り 巻 く 事 業 環 境 は 円 高 基 調 の 恒 常 化 やデジタル 商 品 の 急 速 なコモディティ 化 と 市 場 価 格 の 下 落 等 に 加 え リーマンショック 後 の 先 進 国 経 済 の 停 滞 や エコポイント 終 了 後 の 国 内 液 晶 テレビ 市 場 の 急 速 な 縮 小 価 格 下 落 等 による 売 上 の 減 少 といった 厳 しい 状 況 が 続 き 当 社 は 平 成 24 年 3 月 期 連 結 決 算 において 3,760 億 円 の 当 期 純 損 失 を 計 上 するに 至 りました こうした 状 況 に 対 し 収 益 改 善 に 向 けて 液 晶 事 業 太 陽 電 池 事 業 の 事 業 構 造 改 革 や 重 点 部 門 への 人 員 シフトといった 経 営 対 策 を 推 進 し 平 成 25 年 3 月 期 第 2 四 半 期 連 結 会 計 期 間 の 売 上 高 は ほぼ 計 画 に 沿 った 内 容 を 達 成 することができました 他 方 当 社 は 今 後 の 中 長 期 的 な 収 益 向 上 を 目 的 に 新 たな 事 業 構 造 改 革 の 一 環 として 固 定 資 産 やたな 卸 資 産 の 評 価 損 を 計 上 するとともに こ れらの 処 理 に 伴 い 繰 延 税 金 資 産 610 億 円 を 取 り 崩 し 総 額 1,754 億 円 の 資 産 圧 縮 を 図 りました これにより 前 連 結 会 計 年 度 に 引 き 続 き 多 額 の 営 業 損 失 四 半 期 純 損 失 を 計 上 し 重 要 な 営 業 キャッシュ フローのマイナ スが 生 じました 現 在 今 後 の 事 業 収 益 を 高 めるため 生 活 創 造 企 業 を 目 指 した 新 たな 事 業 構 造 改 革 はもとより 人 件 費 の 削 減 を 含 む 総 経 費 の 圧 縮 在 庫 の 適 正 化 や 資 産 の 売 却 設 備 投 資 の 抑 制 等 により キャッシュ フローの 創 出 を 実 現 する 経 営 諸 施 策 の 推 進 に 加 え 金 融 機 関 の 支 援 体 制 を 得 て 必 要 な 資 金 枠 を 確 保 するとともに これらの 進 捗 を 管 理 するモニタリング 体 制 を 整 備 し 着 実 に 実 行 しており 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 連 結 会 計 期 間 にお いて 営 業 利 益 は5 四 半 期 ぶりに 黒 字 転 換 いたしました しかしながら 平 成 24 年 12 月 末 現 在 の 自 己 資 本 比 率 は 9.6%まで 低 下 するに 至 っており 引 き 続 き 早 急 な 財 務 体 質 の 改 善 が 必 要 な 中 当 社 は 当 社 にとって 営 業 利 益 の 安 定 化 にも 重 要 となる 液 晶 事 業 の 顧 客 として 従 前 より 液 晶 パネルの 供 給 等 で 取 引 関 係 のあったサムスン 電 子 との 間 で 昨 年 末 に 当 社 液 晶 パネルを 長 期 的 かつ 安 定 的 に 供 給 することとなりました そして サムスン 電 子 との 間 で さらに 両 社 の 協 業 関 係 のあり 方 について 検 討 したところ 両 社 の 関 係 を 確 固 たるものとするためにサムスン 電 子 からの 出 資 を 受 け 入 れること が 両 社 の 企 業 価 値 向 上 に 寄 与 するとの 考 えで 一 致 いたしました 割 当 先 については グループとして 資 金 運 用 の 効 率 化 を 図 るサムスン 電 子 の 意 向 も 踏 まえ 両 社 で 協 議 した 結 果 サムスン 電 子 の 日 本 法 人 であるサムスン 電 子 ジャパンといたしました 本 第 三 者 割 当 増 資 は サムスン 電 子 ジャパンを 割 当 先 として 出 資 後 の 議 決 権 ベースで 3.08%の 新 株 式 を 発 行 するものですが 本 第 三 者 割 当 増 資 の 目 的 は 液 晶 事 業 分 野 で 当 社 とサムスン 電 子 の 企 業 価 値 向 上 に 寄 与 する 補 完 関 係 を 強 化 するため サムスン 電 子 との 協 業 の 確 実 な 推 進 に 向 けた 信 頼 関 係 を 構 築 し 当 社 液 晶 パネ ルを 安 定 的 かつ 確 実 に 供 給 していくとともに 当 社 の 自 己 資 本 を 増 強 させることにあります - 1 -

2 2. サムスン 電 子 との 協 業 の 内 容 等 当 社 は 現 在 サムスン 電 子 に 対 し 主 として 世 界 No.1 シェア( )を 誇 る 同 社 液 晶 テレビ 向 けに 液 晶 パネ ルを 供 給 しております 本 資 本 提 携 を 契 機 に 協 業 関 係 をさらに 強 化 し 当 社 液 晶 パネルを 安 定 的 かつ 確 実 に 供 給 してまいります 特 に 大 型 液 晶 については サムスン 電 子 の 大 型 テレビ 向 け 液 晶 パネルを 供 給 するとともに 中 小 型 についてはモバイル 機 器 向 け 液 晶 パネル 等 の 供 給 を 拡 大 してまいります 出 典 :ディスプレイサーチ 2012 年 薄 型 テレビシェア 調 査 3.サムスン 電 子 の 概 要 1 名 称 SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD. 2 所 在 地 416, Maetan 3-dong, Yeongtong-Gu, Suwon, Gyonggi-do, Korea 3 代 表 者 の 役 職 氏 名 Vice Chairman & CEO OH-HYUN KWON 4 事 業 内 容 コンシューマーエレクトロニクス 事 業 IT 及 びモバイルコミュニ ケーション 事 業 5 資 本 金 897,514,000,000 韓 国 ウォン(1 韓 国 ウォンを 平 成 24 年 12 月 31 日 の 終 値 円 にて 換 算 した 金 額 は 73,183 百 万 円 ) 6 設 立 年 月 日 昭 和 44 年 1 月 13 日 7 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Samsung life Insurance 6.53% Citibank N.A 6.14% National Pension Service 5.83% Samsung C&T Corporation 3.51% Kun-Hee Lee 2.94% 8 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 はありません ま た 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 はありません 人 的 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はありません ま た 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 人 的 関 係 はありません 取 引 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 当 社 液 晶 パネルの 供 給 等 に 関 する 取 引 関 係 があります 9 関 連 当 事 者 への 該 当 状 況 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 当 該 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません また 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません 決 算 期 平 成 21 年 12 月 期 平 成 22 年 12 月 期 平 成 23 年 12 月 期 連 結 純 資 産 5,857,495 6,458,152 6,753,363 連 結 総 資 産 8,995,697 9,706,390 10,319,908 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 資 産 ( 円 ) 34,429 37,960 39,695 連 結 売 上 高 10,931,795 11,176,680 10,941,267 連 結 営 業 利 益 876,097 1,250,194 1,077,519 連 結 当 期 純 利 益 782,699 1,167, ,706 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 ( 円 ) 5,203 7,661 5,906 1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) ( 単 位 : 百 万 円 特 記 しているものを 除 く ) ( 注 ) 1. 上 記 の 業 績 は 1 韓 国 ウォンを 平 成 21 年 12 月 期 は 平 成 21 年 12 月 31 日 の 東 京 外 国 為 替 市 場 終 値 円 平 成 22 年 12 月 期 は 平 成 22 年 12 月 31 日 の 東 京 外 国 為 替 市 場 終 値 円 平 成 23 年 12 月 期 は 平 成 23 年 12 月 30 日 の 東 京 外 国 為 替 市 場 終 値 円 にて 換 算 しております 2. 平 成 24 年 12 月 期 の 決 算 は 本 日 現 在 未 公 表 のため 記 載 しておりません - 2 -

3 Ⅱ. 第 三 者 割 当 による 新 株 式 の 発 行 1. 募 集 の 概 要 1 払 込 期 日 平 成 25 年 3 月 28 日 2 発 行 新 株 式 数 35,804,000 株 3 発 行 価 額 1 株 につき 290 円 4 調 達 資 金 の 額 10,383,160,000 円 5 募 集 又 は 割 当 方 法 ( 割 当 予 定 先 ) 第 三 者 割 当 の 方 法 による (サムスン 電 子 ジャパン 株 式 会 社 35,804,000 株 ) 6 そ の 他 上 記 各 号 については 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 有 価 証 券 届 出 書 の 効 力 発 生 を 条 件 とします ( 注 ) 発 行 価 額 は 会 社 法 上 の 払 込 金 額 です 2. 募 集 の 目 的 及 び 理 由 前 記 Ⅰ. 本 資 本 提 携 の 概 要 に 記 載 のとおり 当 社 は 液 晶 事 業 分 野 で 当 社 とサムスン 電 子 の 企 業 価 値 向 上 に 寄 与 する 補 完 関 係 を 強 化 するため サムスン 電 子 との 協 業 の 確 実 な 推 進 に 向 けた 信 頼 関 係 を 構 築 し 当 社 液 晶 パネルを 安 定 的 かつ 確 実 に 供 給 していくとともに 当 社 の 自 己 資 本 を 増 強 させることを 目 的 として 本 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 することとしました 後 記 3.(2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 に 記 載 のとおり 当 社 は 本 第 三 者 割 当 増 資 により 調 達 す る 資 金 により 液 晶 ディスプレイの 高 精 細 化 のための 新 規 技 術 導 入 及 びタブレット 端 末 や 高 精 細 ノートパソ コンといったモバイル 機 器 関 連 の 液 晶 製 造 設 備 の 合 理 化 等 に 係 る 投 資 等 を 行 う 予 定 であり これは 当 社 グ ループの 中 長 期 的 な 収 益 力 向 上 及 び 競 争 力 強 化 に 資 するものと 考 えております また 平 成 24 年 11 月 1 日 公 表 の 平 成 25 年 3 月 期 第 2 四 半 期 決 算 及 び 平 成 25 年 2 月 1 日 公 表 の 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 決 算 において 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 重 要 な 疑 義 を 生 じさせるような 事 象 又 は 状 況 が 存 在 し ておりますが 幅 広 い 対 応 策 を 実 施 することにより 継 続 企 業 の 前 提 に 関 する 重 要 な 不 確 実 性 は 認 められませ ん しかしながら 平 成 24 年 12 月 末 現 在 の 自 己 資 本 比 率 は 9.6%まで 低 下 するに 至 っており 今 回 の 協 業 関 係 強 化 及 び 本 第 三 者 割 当 増 資 は 財 務 体 質 改 善 に 向 け 当 社 の 資 本 政 策 上 も 有 意 義 なものであると 判 断 して おります また 今 後 の 資 本 政 策 については 当 社 の 財 務 状 況 に 鑑 みて 今 後 の 資 本 の 充 実 に 向 けたしかるべ き 検 討 を 行 い 企 業 価 値 の 向 上 に 努 めてまいります なお 当 社 は 前 記 Ⅰ. 本 資 本 提 携 の 概 要 1. 本 資 本 提 携 の 目 的 及 び 理 由 に 記 載 のような 新 たな 事 業 構 造 改 革 の 一 環 として 特 に 液 晶 事 業 の 収 益 力 改 善 安 定 化 に 向 けた 改 革 を 継 続 的 に 推 進 しており その 具 体 的 な 施 策 として 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 等 との 包 括 的 な 協 業 を 通 じた 収 益 の 改 善 安 定 化 を 企 図 した 平 成 24 年 3 月 27 日 に 提 出 した 有 価 証 券 届 出 書 に 係 る 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 等 を 割 り 当 て 予 定 先 とする 第 三 者 割 当 増 資 ( 以 下 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 といいます ) Qualcomm Incorporated の 完 全 子 会 社 との 共 同 開 発 による 次 世 代 ディスプレイ 技 術 といわれる MEMS ディスプレイの 実 用 化 に 向 けた 平 成 24 年 12 月 4 日 に 提 出 した 有 価 証 券 届 出 書 に 係 る Qualcomm Incorporated を 割 当 先 とする 第 1 次 及 び 第 2 次 の 第 三 者 割 当 増 資 ( 以 下 それぞれ 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 といいます ) 並 びにサムスン 電 子 への 液 晶 パネルの 安 定 的 かつ 確 実 な 供 給 を 通 じた 収 益 の 改 善 安 定 化 を 企 図 した 本 第 三 者 割 当 増 資 に 取 り 組 んでおります - 3 -

4 3. 調 達 する 資 金 の 額 使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (1) 調 達 する 資 金 の 額 1 払 込 金 額 の 総 額 10,383,160,000 円 2 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 249,000,000 円 3 差 引 手 取 概 算 額 10,134,160,000 円 ( 注 ) 1. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 は 含 まれておりません 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 の 内 訳 は 登 記 費 用 ( 約 37 百 万 円 ) 弁 護 士 及 び 財 務 アドバイザー 費 用 ( 約 176 百 万 円 ) 取 引 所 上 場 関 係 費 用 ( 約 16 百 万 円 ) その 他 ( 約 20 百 万 円 )です (2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 上 記 差 引 手 取 概 算 額 10,134,160,000 円 の 具 体 的 な 使 途 については 次 のとおり 予 定 しております なお 以 下 の 資 金 使 途 に 充 当 するまでの 間 当 該 資 金 は 銀 行 預 金 等 で 保 管 する 予 定 です 具 体 的 な 使 途 金 額 支 出 予 定 時 期 液 晶 ディスプレイの 高 精 細 化 のための 新 規 技 術 導 入 6,900 百 万 円 平 成 25 年 4 月 ~ 平 成 27 年 3 月 タブレット 端 末 や 高 精 細 ノートパソコンといったモバイル 機 器 関 連 の 液 晶 製 造 設 備 の 合 理 化 等 に 係 る 投 資 等 3,234 百 万 円 平 成 25 年 4 月 ~ 平 成 27 年 3 月 当 社 は 新 たな 事 業 構 造 改 革 の 一 環 として 特 に 液 晶 事 業 の 収 益 力 改 善 安 定 化 に 向 けた 改 革 を 推 進 してお り その 具 体 的 な 施 策 として 当 該 分 野 における 技 術 やプロダクトの 競 争 力 強 化 並 びに 製 造 生 産 等 の 事 業 効 率 の 向 上 を 企 図 した 継 続 的 な 設 備 投 資 等 を 今 後 予 定 しております その 一 環 として モバイル 機 器 向 け 液 晶 製 造 プロセスの 内 製 化 を 目 的 とする 製 造 設 備 の 合 理 化 及 び 液 晶 ディスプレイの 画 素 密 度 の 高 精 細 化 のための 新 規 技 術 導 入 に 係 わる 投 資 等 を 計 画 しており 当 該 計 画 の 実 行 に 際 して 必 要 な 資 金 を 調 達 するため 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 及 び 本 第 三 者 割 当 増 資 を 決 議 して おります 従 って 本 第 三 者 割 当 増 資 は 上 記 のとおり 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 と 実 質 的 に 同 じ 資 金 使 途 に 基 づいて 行 われるものですが 液 晶 分 野 に 関 連 する 継 続 的 な 設 備 投 資 等 に 鑑 み 支 出 予 定 時 期 が 異 なる 資 金 の 調 達 を 企 図 するものです 加 えて 次 世 代 MEMS ディスプレイパネル 技 術 実 用 化 技 術 の 確 立 のための 開 発 投 資 等 を 計 画 しており 当 該 計 画 の 実 行 に 際 して 必 要 な 資 金 を 調 達 するため 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 及 び 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 を 決 議 しており これらは 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 及 び 本 第 三 者 割 当 増 資 とは 異 なる 資 金 使 途 に 基 づいて 行 われるものです 以 上 のとおり 本 第 三 者 割 当 増 資 は 当 社 の 資 本 政 策 に 資 するものですが 払 込 みが 完 了 していない 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 または 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 に 代 わる 資 本 政 策 とし て 位 置 づけるものではありません 4. 資 金 使 途 の 合 理 性 に 関 する 考 え 方 本 第 三 者 割 当 増 資 により 調 達 する 資 金 は 前 記 2. 募 集 の 目 的 及 び 理 由 及 び 3.(2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 に 記 載 のとおり 平 成 25 年 4 月 から 平 成 27 年 3 月 末 に 予 定 する 液 晶 ディスプレイの 高 精 細 化 のための 新 規 技 術 導 入 及 びタブレット 端 末 や 高 精 細 ノートパソコンといったモバイル 機 器 関 連 の 液 晶 製 造 設 備 の 合 理 化 等 に 係 る 投 資 等 に 充 当 するものであります かかる 投 資 等 は 当 社 グループの 中 長 期 的 な 収 益 力 向 上 及 び 競 争 力 強 化 に 資 するものであり ひいては 中 長 期 的 な 当 社 グループの 企 業 価 値 及 び 株 主 利 益 の 向 上 に 寄 与 することが 見 込 まれるため 当 該 資 金 使 途 には 合 理 性 があるものと 判 断 しております - 4 -

5 5. 発 行 条 件 等 の 合 理 性 (1) 払 込 金 額 の 算 定 根 拠 及 びその 具 体 的 内 容 払 込 金 額 につきましては 本 第 三 者 割 当 増 資 に 関 する 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日 である 平 成 25 年 3 月 5 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 株 式 の 終 値 である 299 円 を 参 考 とした 上 で 290 円 といたしました かかる 払 込 金 額 は 直 近 の 株 式 市 場 の 動 向 等 を 踏 まえ 当 社 の 企 業 価 値 が 反 映 されていると 判 断 される 本 第 三 者 割 当 増 資 に 関 する 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日 の 終 値 を 参 考 として 割 当 先 と 協 議 の 上 直 近 の 当 社 株 価 推 移 や 本 第 三 者 割 当 増 資 により 生 じる 希 薄 化 等 を 勘 案 し 上 記 参 考 株 価 から3% 程 度 のディスカウントとなる 金 額 として 決 定 したものです なお かかる 払 込 金 額 290 円 は 本 第 三 者 割 当 増 資 に 関 する 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日 である 平 成 25 年 3 月 5 日 の 当 社 株 式 の 終 値 299 円 に 対 しては 3.01%のディスカウント 直 前 営 業 日 から1か 月 遡 った 期 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 316 円 に 対 しては 8.23%のディスカウント 直 前 営 業 日 から3か 月 遡 った 期 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 304 円 に 対 しては 4.61%のディスカウント 直 前 営 業 日 から6か 月 遡 った 期 間 の 終 値 の 単 純 平 均 値 237 円 に 対 しては 22.36%のプレミアムを 行 った 金 額 となります また 本 払 込 金 額 は 日 本 証 券 業 協 会 の 第 三 者 割 当 増 資 の 取 扱 いに 関 する 指 針 にも 準 拠 しております 当 社 といたしましては 本 払 込 金 額 は 合 理 的 で 有 利 発 行 に 当 たらないと 判 断 しており 本 第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 取 締 役 会 に 出 席 した 当 社 の 監 査 役 4 名 (うち 社 外 監 査 役 3 名 ) 全 員 が 上 記 指 針 に 準 拠 するものであり 特 に 有 利 な 払 込 金 額 には 該 当 しない 旨 の 意 見 を 表 明 しております (2) 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 が 合 理 的 であると 判 断 した 根 拠 本 第 三 者 割 当 増 資 により 本 割 当 予 定 先 であるサムスン 電 子 ジャパンに 対 して 割 り 当 てる 当 社 普 通 株 式 の 数 量 35,804,000 株 は 平 成 25 年 3 月 5 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数 1,140,819,887 株 に 対 して 3.14%( 議 決 権 総 数 1,125,422 個 ( 注 1)に 対 する 割 合 3.18%)となっております なお サムスン 電 子 ジャパンに 対 して 割 り 当 てる 当 社 普 通 株 式 の 数 量 35,804,000 株 に 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 により 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 等 に 割 り 当 てる 予 定 の 当 社 普 通 株 式 の 数 量 121,649,000 株 並 びに 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 により Qualcomm Incorporated に 割 り 当 てた 当 社 普 通 株 式 の 数 量 30,120,000 株 及 び 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 により Qualcomm Incorporated に 割 り 当 てる 予 定 の 当 社 普 通 株 式 の 数 量 17,577,000 株 ( 注 2)を 加 えた 総 数 205,150,000 株 は 平 成 25 年 3 月 5 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数 1,140,819,887 株 から 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 により 発 行 した 当 社 普 通 株 式 の 数 量 30,120,000 株 を 除 いた 1,110,699,887 株 に 対 して 18.47%( 議 決 権 総 数 1,095,302 個 に 対 する 割 合 18.73%)となっております ( 注 1) 発 行 済 株 式 総 数 1,140,819,887 株 から 平 成 24 年 9 月 30 日 時 点 の 株 主 名 簿 に 基 づく 単 元 未 満 株 式 4,939,887 株 自 己 保 有 株 式 ( 単 元 未 満 株 式 を 除 く)10,383,000 株 及 び 相 互 保 有 株 式 75,000 株 を 控 除 して 算 出 ( 注 2)Qualcomm Incorporated による 払 込 金 額 の 予 定 総 額 である 60 百 万 US ドルを 平 成 25 年 3 月 5 日 の 東 京 外 国 為 替 市 場 における US ドル 終 値 円 及 び 平 成 25 年 3 月 5 日 から 遡 った 20 営 業 日 の 間 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 における 当 社 の 終 値 の 単 純 平 均 値 (1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げ)に 相 当 す る 額 で 除 して 算 出 (1,000 株 未 満 の 端 数 は 切 り 捨 て) しかしながら 前 記 Ⅰ. 本 資 本 提 携 の 概 要 1. 本 資 本 提 携 の 目 的 及 び 理 由 及 び 3.(2) 調 達 する 資 金 の 具 体 的 な 使 途 に 記 載 のとおり 本 第 三 者 割 当 増 資 は 当 社 とサムスン 電 子 との 協 業 の 確 実 な 推 進 に 向 けた 信 頼 関 係 の 構 築 及 び 当 社 の 自 己 資 本 の 増 強 に 貢 献 するものであり また 本 第 三 者 割 当 増 資 により 調 達 す る 資 金 を 液 晶 ディスプレイの 高 精 細 化 のための 新 規 技 術 導 入 及 びタブレット 端 末 や 高 精 細 ノートパソコンと いったモバイル 機 器 関 連 の 液 晶 製 造 設 備 の 合 理 化 等 に 係 る 投 資 等 に 充 当 することで 中 長 期 的 な 当 社 グループ の 企 業 価 値 及 び 株 主 利 益 の 向 上 に 寄 与 することが 見 込 まれることから 本 第 三 者 割 当 増 資 による 発 行 数 量 及 び 株 式 の 希 薄 化 の 規 模 は 合 理 的 と 判 断 しております - 5 -

6 6. 割 当 予 定 先 の 選 定 理 由 等 (1) 割 当 予 定 先 の 概 要 1 名 称 サムスン 電 子 ジャパン 株 式 会 社 2 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 九 段 北 四 丁 目 2 番 1 号 3 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 方 常 源 4 事 業 内 容 通 信 基 盤 設 備 事 業 携 帯 端 末 輸 入 販 売 事 業 等 5 資 本 金 1 億 円 6 設 立 年 月 日 平 成 20 年 9 月 2 日 7 発 行 済 株 式 数 20 万 株 8 決 算 期 12 月 9 従 業 員 数 301 名 ( 平 成 24 年 12 月 末 ) 10 主 要 取 引 先 株 式 会 社 エヌ ティ ティ ト コモ KDDI 株 式 会 社 11 主 要 取 引 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 12 大 株 主 及 び 持 株 比 率 SAMSUNG ELECTRONICS ASIA HOLDING PTE.LTD. 100% 13 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 資 本 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 資 本 関 係 はありません 人 的 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 人 的 関 係 はありません また 当 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 の 間 には 特 筆 すべき 人 的 関 係 はありません 取 引 関 係 当 社 と 当 該 会 社 との 間 には 記 載 すべき 取 引 関 係 はありません なお 当 社 と 当 該 会 社 の 親 会 社 であるサムスン 電 子 との 間 には 当 社 液 晶 パネ ルの 供 給 等 に 関 する 取 引 関 係 があります 関 連 当 事 者 への 当 該 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません また 当 該 会 社 の 該 当 状 況 関 係 者 及 び 関 係 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません 14 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 決 算 期 平 成 22 年 12 月 期 平 成 23 年 12 月 期 平 成 24 年 12 月 期 純 資 産 3,105 5,647 8,714 総 資 産 26,034 51,429 81,654 1 株 当 たり 当 期 純 資 産 ( 円 ) 15,524 28,233 43,568 売 上 高 76, , ,180 営 業 利 益 3,079 4,490 5,280 当 期 純 利 益 1,756 2,542 3,067 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 8,781 12,709 15,334 1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) ( 単 位 : 百 万 円 特 記 しているものを 除 く ) ( 注 ) 本 割 当 予 定 先 であるサムスン 電 子 ジャパンの 親 会 社 であるサムスン 電 子 (サムスン 電 子 ジャパンの 完 全 親 会 社 であるSAMSUNG ELECTRONICS ASIA HOLDING PTE.LTD.の 完 全 親 会 社 )は 韓 国 取 引 所 ロンドン 証 券 取 引 所 及 びルクセンブルク 証 券 取 引 所 に 上 場 しております なお 当 社 は 本 割 当 予 定 先 並 びに 当 該 割 当 予 定 先 の 役 員 及 び 主 要 株 主 が 暴 力 団 等 とは 一 切 関 係 がないことを 本 割 当 予 定 先 の 表 明 及 び 同 社 の 親 会 社 であるサムスン 電 子 との 面 談 等 を 通 じて 確 認 しております これにより 当 社 は 本 割 当 予 定 先 並 びに 本 割 当 予 定 先 の 役 員 及 び 主 要 株 主 が 暴 力 団 等 とは 一 切 関 係 がないと 判 断 しており その 旨 の 確 認 書 を 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 に 提 出 しております - 6 -

7 (2) 割 当 予 定 先 を 選 定 した 理 由 割 当 予 定 先 を 選 定 した 理 由 については 前 記 Ⅰ. 本 資 本 提 携 の 概 要 1. 本 資 本 提 携 の 目 的 及 び 理 由 をご 参 照 下 さい (3) 割 当 予 定 先 の 保 有 方 針 当 社 は 割 当 予 定 先 から 当 社 への 投 資 の 目 的 は 液 晶 事 業 分 野 で 当 社 とサムスン 電 子 の 企 業 価 値 向 上 に 寄 与 する 補 完 関 係 を 強 化 するため 当 社 との 協 業 の 確 実 な 推 進 に 向 けた 信 頼 関 係 を 構 築 することにあり 当 該 目 的 のためにサムスン 電 子 の 一 員 として 当 社 株 式 を 保 有 するとの 説 明 を 受 けております なお 当 社 は 割 当 予 定 先 より 本 第 三 者 割 当 増 資 の 割 当 日 から2 年 以 内 に 当 社 普 通 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 譲 渡 した 場 合 には その 内 容 を 当 社 に 報 告 すること 並 びに 当 社 が 当 該 報 告 内 容 を 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 に 報 告 すること 及 び 当 該 報 告 内 容 が 公 衆 縦 覧 に 供 されることに 同 意 することにつき 確 約 書 を 取 得 する 予 定 で す (4) 割 当 予 定 先 の 払 込 みに 要 する 財 産 の 存 在 について 確 認 した 内 容 当 社 としては 本 割 当 予 定 先 であるサムスン 電 子 ジャパンから 書 面 により 提 出 された 同 社 の 平 成 24 年 12 月 末 日 時 点 の 貸 借 対 照 表 ( 監 査 済 み) 及 び 同 社 の 親 会 社 であるサムスン 電 子 に 対 する 当 該 貸 借 対 照 表 の 内 容 に 係 る ヒアリングを 通 じて サムスン 電 子 ジャパンが 保 有 する 資 産 の 流 動 性 も 踏 まえ 同 社 が 十 分 な 資 金 力 を 有 して いることが 確 認 できることから 本 第 三 者 割 当 増 資 の 払 込 みについて 問 題 はないと 判 断 しております 7. 募 集 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 募 集 前 ( 平 成 24 年 12 月 31 日 現 在 ) 募 集 後 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 4.88% 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 4.73% 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 4.01% 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 3.89% 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 3.67% 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 3.56% 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 3.65% 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 3.54% 三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社 2.69% サムスン 電 子 ジャパン 株 式 会 社 3.04% Qualcomm Incorporated 2.64% 三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社 2.61% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 2.48% Qualcomm Incorporated 2.56% 会 社 ( 信 託 口 ) シャープ 従 業 員 持 株 会 2.45% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 2.41% 会 社 ( 信 託 口 ) 株 式 会 社 損 害 保 険 ジャパン 1.88% シャープ 従 業 員 持 株 会 2.38% 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 1.79% 株 式 会 社 損 害 保 険 ジャパン 1.83% ( 信 託 口 ) ( 注 ) 募 集 前 の 持 株 比 率 については 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 株 主 名 簿 を 基 準 として 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 による 発 行 新 株 式 30,120,000 株 を 加 算 して 記 載 しており 募 集 後 の 持 株 比 率 については 平 成 24 年 9 月 30 日 現 在 の 株 主 名 簿 を 基 準 として 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 による 発 行 新 株 式 30,120,000 株 を 加 算 し かつ 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 及 び 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 に 基 づく 新 規 発 行 株 式 の 払 込 みが 行 われていないこ とを 前 提 として 本 第 三 者 割 当 増 資 による 異 動 を 反 映 しております 8. 今 後 の 見 通 し 本 資 本 提 携 が 平 成 25 年 3 月 期 の 連 結 業 績 に 与 える 影 響 につきましては 軽 微 であります また 平 成 26 年 3 月 期 の 連 結 業 績 に 与 える 影 響 につきましては 当 該 業 績 見 通 し 公 表 時 に 織 り 込 んで 開 示 する 予 定 です なお 本 資 本 提 携 に 関 し 今 後 開 示 すべき 事 実 が 生 じましたら 速 やかに 開 示 いたします - 7 -

8 9. 企 業 行 動 規 範 上 の 手 続 に 関 する 事 項 本 第 三 者 割 当 増 資 は 1 希 薄 化 率 が 25% 未 満 であること 2 支 配 株 主 の 異 動 を 伴 うものではないことから 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 の 定 める 有 価 証 券 上 場 規 程 第 432 条 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 の 定 める 企 業 行 動 規 範 に 関 する 規 則 第 2 条 に 定 める 独 立 第 三 者 からの 意 見 入 手 及 び 株 主 の 意 思 確 認 手 続 は 要 しません 10. 最 近 3 年 間 の 業 績 及 びエクイティ ファイナンスの 状 況 (1) 最 近 3 年 間 の 業 績 ( 連 結 ) 平 成 22 年 3 月 期 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 売 上 高 2,755,948 百 万 円 3,021,973 百 万 円 2,455,850 百 万 円 営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 ( ) 51,903 百 万 円 78,896 百 万 円 37,552 百 万 円 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( ) 30,995 百 万 円 59,124 百 万 円 65,437 百 万 円 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) 4,397 百 万 円 19,401 百 万 円 376,076 百 万 円 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) 4.00 円 円 円 1 株 当 た り 配 当 金 円 円 円 1 株 当 た り 純 資 産 円 円 円 (2) 現 時 点 における 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 ( 平 成 25 年 3 月 5 日 現 在 ) 株 式 数 発 行 済 普 通 株 式 数 に 対 する 比 率 発 行 済 株 式 数 1,140,819,887 株 100.0% 現 時 点 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 )に お け る 潜 在 株 式 数 79,018,964 株 6.9% 下 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 )に お け る 潜 在 株 式 数 - - 上 限 値 の 転 換 価 額 ( 行 使 価 額 )に お け る 潜 在 株 式 数 - - (3) 最 近 の 株 価 の 状 況 1 最 近 3 年 間 の 状 況 平 成 22 年 3 月 期 平 成 23 年 3 月 期 平 成 24 年 3 月 期 始 値 799 円 1,172 円 824 円 高 値 1,253 円 1,260 円 842 円 安 値 771 円 626 円 467 円 終 値 1,169 円 825 円 604 円 ( 注 ) 株 価 は 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 による 2 最 近 6か 月 間 の 状 況 10 月 11 月 12 月 1 月 2 月 3 月 始 値 195 円 167 円 170 円 310 円 326 円 295 円 高 値 198 円 181 円 372 円 352 円 357 円 307 円 安 値 142 円 147 円 170 円 281 円 286 円 294 円 終 値 172 円 172 円 303 円 311 円 294 円 299 円 ( 注 ) 1. 株 価 は 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 による 2. 平 成 25 年 3 月 の 株 価 については 平 成 25 年 3 月 5 日 現 在 で 表 示 しております 3 発 行 決 議 日 前 取 引 日 における 株 価 平 成 25 年 3 月 5 日 始 値 301 円 高 値 302 円 安 値 299 円 終 値 299 円 - 8 -

9 (4) 最 近 3 年 間 のエクイティ ファイナンスの 状 況 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 ( 払 込 期 間 : 平 成 24 年 5 月 31 日 から 平 成 25 年 3 月 26 日 まで)を 平 成 24 年 3 月 27 日 に 公 表 しておりますが 本 日 現 在 払 込 みはなされておりません なお 当 社 は 割 当 予 定 先 との 間 で 協 議 を 継 続 しております また 当 社 は 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 ( 払 込 期 日 : 平 成 24 年 12 月 27 日 ) 及 び 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 ( 払 込 期 日 : 平 成 25 年 3 月 29 日 )を 平 成 24 年 12 月 4 日 に 公 表 しておりますが 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 については 当 社 は 割 当 予 定 先 との 間 で 協 議 を 継 続 しております 各 第 三 者 割 当 増 資 公 表 時 の 募 集 内 容 等 は 以 下 のとおりであります < 平 成 24 年 3 月 27 日 決 議 第 三 者 割 当 増 資 > 払 込 期 間 平 成 24 年 5 月 31 日 から 平 成 25 年 3 月 26 日 まで 調 達 資 金 の 額 66,466,950,000 円 ( 差 引 手 取 概 算 額 ) 発 行 価 額 1 株 につき 550 円 募 集 時 における 発 行 済 株 式 総 数 1,110,699,887 株 当 該 募 集 による 発 行 株 式 数 121,649,000 株 募 集 後 における 発 行 済 株 式 総 数 1,232,348,887 株 割 当 予 定 先 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 50,000,000 株 鴻 準 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 8,029,000 株 FOXCONN (FAR EAST) Limited 31,143,000 株 Q-Run Holdings Limited 32,477,000 株 発 行 時 における 当 初 の 資 金 使 途 モバイル 機 器 関 連 の 液 晶 製 造 設 備 の 増 強 合 理 化 及 び 液 晶 ディスプレイの 新 規 技 術 導 入 に 係 わる 投 資 等 発 行 時 における 支 出 予 定 時 期 平 成 24 年 5 月 ~ 平 成 26 年 4 月 現 時 点 における 充 当 状 況 該 当 事 項 はありません < 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 1 次 第 三 者 割 当 増 資 > 払 込 期 日 平 成 24 年 12 月 27 日 調 達 資 金 の 額 4,711,680,000 円 ( 差 引 手 取 概 算 額 ) 発 行 価 額 1 株 につき 164 円 募 集 時 における 発 行 済 株 式 総 数 1,110,699,887 株 当 該 募 集 による 発 行 株 式 数 30,120,000 株 募 集 後 における 発 行 済 株 式 総 数 1,140,819,887 株 割 当 先 Qualcomm Incorporated 30,120,000 株 発 行 時 における 当 初 の 資 金 使 途 次 世 代 MEMS ディスプレイの 開 発 経 費 及 び 開 発 用 設 備 投 資 発 行 時 における 支 出 予 定 時 期 平 成 24 年 12 月 ~ 平 成 25 年 3 月 現 時 点 における 充 当 状 況 当 初 の 資 金 使 途 に 従 い 一 部 充 当 しております < 平 成 24 年 12 月 4 日 決 議 第 2 次 第 三 者 割 当 増 資 > 払 込 期 日 平 成 25 年 3 月 29 日 調 達 資 金 の 額 未 定 発 行 価 額 未 定 募 集 時 における 発 行 済 株 式 総 数 1,110,699,887 株 当 該 募 集 による 発 行 株 式 数 未 定 募 集 後 における 発 行 済 株 式 総 数 未 定 割 当 予 定 先 発 行 される 株 式 すべてを Qualcomm Incorporated に 割 り 当 て る 予 定 発 行 時 における 当 初 の 資 金 使 途 次 世 代 MEMS ディスプレイ 生 産 技 術 開 発 経 費 及 び 生 産 技 術 開 発 用 設 備 投 資 発 行 時 における 支 出 予 定 時 期 平 成 25 年 4 月 ~ 平 成 26 年 9 月 現 時 点 における 充 当 状 況 該 当 事 項 はありません - 9 -

10 11. 発 行 要 項 (1) 募 集 株 式 の 数 35,804,000 株 (2) 払 込 金 額 1 株 につき 290 円 (3) 払 込 金 額 の 総 額 10,383,160,000 円 (4) 増 加 する 資 本 金 の 額 5,191,580,000 円 (5) 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 5,191,580,000 円 (6) 募 集 又 は 割 当 方 法 ( 割 当 予 定 先 及 び 割 当 予 定 株 数 ) 第 三 者 割 当 の 方 法 による (サムスン 電 子 ジャパン 株 式 会 社 35,804,000 株 ) (7) 払 込 期 日 平 成 25 年 3 月 28 日 (8) そ の 他 上 記 各 号 については 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づく 有 価 証 券 届 出 書 の 効 力 発 生 を 条 件 とします 以 上