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1 各 位 平 成 22 年 12 月 21 日 オーケー 食 品 工 業 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 東 久 保 正 興 ( JASDAQ コード2905) 問 い 合 わせ 先 常 務 取 締 役 管 理 本 部 長 川 口 康 太 郎 電 話 (0946) 日 本 製 粉 株 式 会 社 による 当 社 普 通 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 結 果 に 関 するお 知 らせ 日 本 製 粉 株 式 会 社 は 平 成 22 年 11 月 8 日 から 平 成 22 年 12 月 20 日 までを 公 開 買 付 期 間 として 当 社 普 通 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けを 実 施 しておりましたが その 結 果 について 同 社 より 別 紙 のと おり 発 表 を 行 なう 旨 の 報 告 を 受 けましたのでお 知 らせいたします

2 ( 別 紙 ) 平 成 22 年 12 月 21 日 各 位 会 社 名 日 本 製 粉 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 澤 田 浩 (コード 番 号 2001 東 証 1 部 大 証 1 部 札 証 ) 問 合 せ 先 広 報 部 長 満 生 潔 (TEL ) オーケー 食 品 工 業 株 式 会 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 結 果 及 び 子 会 社 の 異 動 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 22 年 11 月 5 日 開 催 の 取 締 役 会 において オーケー 食 品 工 業 株 式 会 社 (コード 番 号 2905 ジャスダック 以 下 対 象 者 といいます )の 株 式 を 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )により 取 得 することを 決 議 し 平 成 22 年 11 月 8 日 より 本 公 開 買 付 けを 実 施 しており ましたが 本 公 開 買 付 けが 平 成 22 年 12 月 20 日 を 以 って 終 了 いたしましたので 下 記 のとおり 本 公 開 買 付 けの 結 果 についてお 知 らせいたします また 本 公 開 買 付 けの 結 果 平 成 22 年 12 月 28 日 付 で 対 象 者 は 新 たに 当 社 の 連 結 子 会 社 となる 予 定 ですので 併 せてお 知 らせいたします 記 Ⅰ. 本 公 開 買 付 けの 結 果 について 1. 買 付 け 等 の 概 要 (1) 対 象 者 の 名 称 オーケー 食 品 工 業 株 式 会 社 (2) 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 買 付 予 定 数 買 付 予 定 数 の 下 限 買 付 予 定 数 の 上 限 6,524,000 株 株 6,524,000 株 ( 注 1) 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 上 限 (6,524,000 株 ) 以 下 のときは 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 います 応 募 株 券 等 の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 上 限 (6,524,000 株 )を 超 える 場 合 は その 超 える 部 分 の 全 部 又 は 一 部 の 買 付 等 を 行 わないものとし 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 法 といいます ) 第 27 条 の 13 第 5 項 及 び 発 行 者 以 外 の 者 による 株 券 等 の 公 開 買 付 けの 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 2 年 大 蔵 省 令 第 38 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 府 令 といい ます ) 第 32 条 に 規 定 するあん 分 比 例 の 方 式 により 株 券 等 の 買 付 けに 係 る 受 渡 しそ の 他 の 決 済 を 行 います 1

3 ( 注 2) 単 元 未 満 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 としております なお 会 社 法 に 従 っ て 株 主 による 単 元 未 満 株 式 買 取 請 求 権 が 行 使 された 場 合 には 対 象 者 は 法 令 の 手 続 きに 従 い 買 付 け 等 の 期 間 中 に 自 己 の 株 式 を 買 い 取 ることがあります この 場 合 対 象 者 は 法 令 の 手 続 きに 従 い 当 該 株 式 を 買 い 取 ります ( 注 3) 本 公 開 買 付 けを 通 じて 対 象 者 が 所 有 する 自 己 株 式 を 取 得 する 予 定 はありません (3) 買 付 け 等 の 期 間 1 届 出 当 初 の 買 付 け 等 の 期 間 平 成 22 年 11 月 8 日 ( 月 )から 平 成 22 年 12 月 20 日 ( 月 )まで(30 営 業 日 ) 2 対 象 者 の 請 求 に 基 づく 延 長 の 可 能 性 該 当 事 項 はありません (4) 買 付 け 等 の 価 格 普 通 株 式 1 株 につき 123 円 2. 買 付 け 等 の 結 果 (1) 公 開 買 付 けの 成 否 応 募 株 券 等 の 総 数 (8,375,118 株 )が 買 付 予 定 数 の 上 限 (6,524,000 株 )を 超 えたため 公 開 買 付 開 始 公 告 及 び 公 開 買 付 届 出 書 に 記 載 のとおり 法 第 27 条 の 13 第 4 項 第 2 号 に 基 づ き その 超 える 部 分 の 全 部 又 は 一 部 の 買 付 け 等 を 行 わないものとし 法 第 27 条 の 13 第 5 項 及 び 府 令 第 32 条 に 規 定 するあん 分 比 例 の 方 式 により 株 券 等 の 買 付 け 等 に 係 る 受 渡 しその 他 の 決 済 を 行 います (2) 公 開 買 付 けの 結 果 の 公 告 日 及 び 公 告 掲 載 新 聞 名 法 第 27 条 の 13 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 ( 昭 和 40 年 政 令 第 321 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 9 条 の4 及 び 府 令 第 30 条 の2に 規 定 する 方 法 により 平 成 22 年 12 月 21 日 に 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 において 報 道 機 関 に 対 して 公 表 いたしました (3) 買 付 け 等 を 行 った 株 券 等 の 数 株 券 等 種 類 1 株 式 に 換 算 した 応 募 数 2 株 式 に 換 算 した 買 付 数 株 券 8,375,118 株 6,524,148 株 新 株 予 約 権 証 券 株 株 新 株 予 約 権 付 社 債 券 株 株 株 券 等 信 託 受 益 証 券 ( ) 株 券 等 預 託 証 券 ( ) 株 株 株 株 合 計 8,375,118 株 6,524,148 株 2

4 ( 潜 在 株 券 等 の 数 の 合 計 ) 株 ( 株 ) (4) 買 付 け 等 を 行 った 後 における 株 券 等 所 有 割 合 買 付 け 等 前 における 当 社 の 所 有 株 12,385 個 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 33.40%) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買 付 け 等 後 における 当 社 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 買 付 け 等 後 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 306 個 18,909 個 306 個 36,813 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 0.83%) ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 51.00%) ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 0.83%) ( 注 1) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 及 び 買 付 け 等 後 に おける 特 別 関 係 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 は 各 特 別 関 係 者 が 所 有 する 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 の 合 計 (なお 府 令 第 3 条 第 2 項 第 1 号 に 基 づき 法 27 条 の2 第 1 項 各 号 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 から 除 外 される 者 が 保 有 する 株 券 等 に 係 る 議 決 権 を 除 きます )を 記 載 しております ( 注 2) 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 は 対 象 者 の 平 成 22 年 11 月 12 日 提 出 の 平 成 23 年 3 月 期 第 2 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 22 年 9 月 30 日 現 在 の 議 決 権 の 数 (36,813 個 )です ただし 本 公 開 買 付 けにおいては 単 元 未 満 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 としているため 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 におけ る 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 においては 上 記 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 対 象 者 の 平 成 23 年 3 月 期 第 2 四 半 期 末 ( 平 成 22 年 9 月 30 日 ) 発 行 済 株 式 数 ( 自 己 株 式 を 含 む) (37,181,410 株 )から 平 成 23 年 3 月 期 第 2 四 半 期 末 自 己 株 式 数 (104,741 株 )を 控 除 した 数 (37,076,669 株 )に 係 る 議 決 権 の 数 である 37,076 個 を 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 として 計 算 しております ( 注 3) 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 に ついては 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております (5)あん 分 比 例 方 式 により 買 付 け 等 を 行 う 場 合 の 計 算 1 計 算 方 法 応 募 株 券 等 の 総 数 (8,375,118 株 )が 買 付 予 定 数 の 上 限 (6,524,000 株 )を 超 えたため 公 開 買 付 開 始 公 告 及 び 公 開 買 付 届 出 書 に 記 載 のとおり 法 第 27 条 の 13 第 4 項 第 2 号 に 基 づき その 超 える 部 分 の 全 部 又 は 一 部 の 買 付 け 等 を 行 わないものとし 法 第 27 条 の 13 第 5 項 及 び 府 令 第 32 条 に 規 定 するあん 分 比 例 の 方 式 により 株 券 等 の 買 付 け 等 に 係 る 受 渡 しその 他 の 決 済 を 行 います ( 各 応 募 株 券 等 の 数 に1 単 元 (1,000 株 ) 未 満 の 株 数 の 部 分 がある 場 合 あん 分 比 例 の 方 式 により 計 算 される 買 付 株 数 は 各 応 募 株 券 等 の 数 を 上 限 とし ます ) 3

5 あん 分 比 例 の 方 式 による 計 算 の 結 果 生 じる1 単 元 未 満 の 株 数 を 四 捨 五 入 して 計 算 した 本 公 開 買 付 けに 係 る 株 券 等 の 買 付 け 等 の 申 込 みに 対 する 承 諾 又 は 売 付 け 等 の 申 込 みをさ れた 方 ( 以 下 応 募 株 主 等 といいます ) 各 々からの 買 付 株 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 の 上 限 を 超 えたため 買 付 予 定 数 の 上 限 を 下 回 らない 数 になるまで 四 捨 五 入 の 結 果 切 上 げら れた 株 数 の 多 い 応 募 株 主 等 から 順 次 各 応 募 株 主 等 につき 買 付 株 数 を1 単 元 (あん 分 比 例 の 方 法 により 計 算 される 買 付 株 数 に1 単 元 未 満 の 株 数 の 部 分 がある 場 合 は 当 該 1 単 元 未 満 の 株 数 ) 減 少 させるものといたしました 2 計 算 過 程 及 び 計 算 の 結 果 あん 分 比 例 の 方 式 により 計 算 した 各 応 募 株 主 等 からの 買 付 株 式 の 合 計 は 6,524,148 株 と なり この 株 数 を 買 付 けました 買 付 予 定 数 の 上 限 6,524,000 株 (A) 応 募 株 券 等 の 総 数 8,375,118 株 (B) あん 分 比 率 (A)/(B) (6) 決 済 の 方 法 1 買 付 け 等 の 決 済 をする 金 融 商 品 取 引 業 者 銀 行 等 の 名 称 及 び 本 店 の 所 在 地 大 和 証 券 キャピタル マーケッツ 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 大 和 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 9 番 1 号 2 決 済 の 開 始 日 平 成 22 年 12 月 28 日 ( 火 ) 3 決 済 の 方 法 公 開 買 付 期 間 終 了 後 遅 滞 なく 買 付 け 等 の 通 知 書 を 応 募 株 主 等 の 住 所 又 は 所 在 地 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 の 住 所 ) 宛 に 郵 送 します 買 付 け 等 は 現 金 にて 行 います 買 付 け 等 を 行 った 株 券 等 に 係 る 売 却 代 金 は 応 募 株 主 等 の 指 示 により 決 済 の 開 始 日 以 後 遅 滞 なく 公 開 買 付 代 理 人 又 は 復 代 理 人 から 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 には その 常 任 代 理 人 )の 指 定 した 場 所 へ 送 金 するか( 送 金 手 数 料 がかかる 場 合 があります) 公 開 買 付 代 理 人 又 は 復 代 理 人 の 応 募 受 付 をした 応 募 株 主 等 の 口 座 へお 支 払 いします 4 株 券 等 の 返 還 方 法 返 還 することが 必 要 な 株 券 等 は 公 開 買 付 期 間 末 日 の 翌 々 営 業 日 ( 公 開 買 付 けの 撤 回 等 を 行 った 場 合 は 撤 回 等 を 行 った 日 ) 以 降 遅 滞 なく 応 募 が 行 われた 時 の 公 開 買 付 代 理 人 又 は 復 代 理 人 に 開 設 した 応 募 株 主 口 座 の 状 態 に 戻 すことにより 返 還 します 3. 公 開 買 付 後 の 方 針 等 及 び 今 後 の 見 通 し (1) 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 本 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 につきましては 当 社 が 平 成 22 年 11 月 5 日 付 で 公 表 した オーケー 食 品 工 業 株 式 会 社 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 に 関 するお 知 らせ 記 載 の 内 容 から 変 更 あり ません 4

6 (2) 今 後 の 見 通 し 本 公 開 買 付 けが 当 社 グループの 平 成 23 年 3 月 期 連 結 業 績 に 与 える 影 響 については 軽 微 と 見 込 んでおります 4. 公 開 買 付 報 告 書 の 写 しを 縦 覧 に 供 する 場 所 日 本 製 粉 株 式 会 社 東 京 都 渋 谷 区 千 駄 ヶ 谷 5 丁 目 27 番 5 号 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 大 阪 市 中 央 区 北 浜 1 丁 目 8 番 16 号 5

7 Ⅱ. 子 会 社 の 異 動 について 1. 異 動 の 理 由 本 公 開 買 付 けの 結 果 当 社 は 平 成 22 年 12 月 28 日 ( 決 済 開 始 日 ) 付 で 対 象 者 普 通 株 式 6,524,148 株 を 取 得 し 同 日 付 で 対 象 者 は 当 社 の 連 結 子 会 社 となる 予 定 です 2. 異 動 する 子 会 社 (オーケー 食 品 工 業 株 式 会 社 )の 概 要 (1) 名 称 オーケー 食 品 工 業 株 式 会 社 (2) 所 在 地 福 岡 県 朝 倉 市 小 田 1080 番 地 1 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 東 久 保 正 興 (4) 事 業 内 容 味 付 け 揚 げの 製 造 販 売 (5) 資 本 金 1,859 百 万 円 ( 平 成 22 年 9 月 末 現 在 ) (6) 設 立 年 月 日 昭 和 52 年 9 月 2 日 (7) 日 本 製 粉 株 式 会 社 三 井 物 産 株 式 会 社 ( 常 任 代 理 人 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ) 株 式 会 社 西 日 本 シティ 銀 行 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ( 平 成 22 年 9 月 末 現 在 ) 株 式 会 社 西 日 本 総 合 リース 西 日 本 ユウコー 商 事 株 式 会 社 甘 木 共 栄 会 オーケー 食 品 工 業 従 業 員 持 株 会 日 本 澱 粉 工 業 株 式 会 社 広 田 禎 利 高 梨 嘉 嗣 (8) 上 場 会 社 と 対 象 者 の 関 係 33.31% 13.36% 4.65% 4.55% 3.27% 3.21% 1.62% 1.38% 1.23% 1.19% 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 当 社 は 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数 (37,181,410 株 )の 33.31%に 相 当 する 普 通 株 式 を 12,385,000 株 保 有 しております 対 象 者 の 取 締 役 のうち 今 井 孝 二 氏 は 当 社 の 常 務 執 行 役 員 を 兼 任 してお ります なお 平 成 22 年 12 月 21 日 現 在 当 社 より 対 象 者 へ2 名 職 員 を 出 向 させております 当 社 グループは 対 象 者 との 間 で 味 付 け 油 あげ 等 の 取 引 を 行 っておりま す (1) 当 該 会 社 の 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 ( 単 体 ) 決 算 期 平 成 20 年 3 月 期 平 成 21 年 3 月 期 平 成 22 年 3 月 期 純 資 産 2,214 百 万 円 2,051 百 万 円 2,439 百 万 円 総 資 産 8,930 百 万 円 8,808 百 万 円 8,495 百 万 円 売 上 高 9,042 百 万 円 9,166 百 万 円 8,789 百 万 円 営 業 利 益 748 百 万 円 507 百 万 円 451 百 万 円 経 常 利 益 698 百 万 円 477 百 万 円 418 百 万 円 当 期 純 利 益 269 百 万 円 164 百 万 円 384 百 万 円 1 株 当 た り 配 当 金 0 円 0 円 ( 普 通 株 式 ) 2 円 ( 優 先 株 式 )30.54 円 6

8 3. 取 得 株 式 数 取 得 価 額 及 び 取 得 前 後 の 所 有 株 式 の 状 況 12,385,000 株 (1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 ( 議 決 権 の 数 :12,385 個 ) ( 所 有 割 合 :33.64%) 6,524,148 株 (2) 取 得 株 式 数 ( 議 決 権 の 数 :6,524 個 ) ( 取 得 価 額 :802 百 万 円 ) 18,909,148 株 (3) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 ( 議 決 権 の 数 :18,909 個 ) ( 所 有 割 合 :51.37%) ( 注 1) 上 記 所 有 割 合 は 対 象 者 の 平 成 22 年 11 月 12 日 提 出 の 平 成 23 年 3 月 期 第 2 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 22 年 9 月 30 日 現 在 の 議 決 権 の 数 (36,813 個 )を 分 母 としております ( 注 2) 所 有 割 合 については 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております 6. 異 動 の 日 程 ( 予 定 ) 平 成 22 年 12 月 28 日 ( 火 曜 日 ) 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 7. 今 後 の 見 通 し 当 該 子 会 社 の 異 動 が 当 社 グループの 平 成 23 年 3 月 期 連 結 業 績 に 与 える 影 響 については 軽 微 と 見 込 んでおります 以 上 7