⑷ 行為の論点 1 登記原因のバリエーション 表題部共有者の一人の相続の場合, その相続人と他の表題部共有者の保存登記は一申請 情報申請可能 ( 襷がけ保存登記 )(84 平 18) 所有者 市 町 丁目 番 号持分 36 分の 12 株式会社 L 代表取締役 B ( 会社法人等番号 - - ) (

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1 出題の手口から本試験を知る講座不動産登記法講義テキストサンプル 伊藤塾 第 3 D コン分析 登記の種類別の論点分析 3-1 保存登記 62 保存登記の出題概要 - 計 2 件 (1.44%) 保存登記は, 所有権の保存登記が 2 件出題されており, 出題率は全出題 (138 件 ) の約 1.44% である 出題年度 出題された書式 項目別過去問の問題番号 平 3- 連 1 判決保存 ( 訴訟上の和解 ) 項目別 30 平 18- 連 4 襷がけ保存 項目別 所有権の保存登記 ⑴ 所有権の保存登記の基本書式 :CF97, 基本設例 17 登記申請書 登記の目的 所有権保存 所有者 ( 被相続人 A) 市 町 丁目 番 号 B 添付情報 所有権証明情報住所証明情報代理権限証明情報 登記識別情報の通知を希望しません 平成 年 月 日法 74 条 1 項 1 号申請 法務局 支局 ( 出張所 ) 代理人 市 町 丁目 番 号司法書士 法務太郎 印 連絡先の電話番号 課税価格 金 1,500 万 4,000 円 登録免許税 金 6 万円 不動産の表示 ( 省略 ) 申請人が法第 74 条第 1 項各号に掲げる者のいずれであるかは申請情報の内容となる ( 令別表 28 申請イ ) ⑵ 主体の論点 1 複数化 所有者が複数人存在すれば, 持分を記載 (84 平 18) 所有者 ( 被相続人 A) 市 町 丁目 番 号 36 分の 12 B 市 町 丁目 番 号 36 分の4 C 市 町 丁目 番 号 36 分の4 D 市 町 丁目 番 号 36 分の2 G 市 町 丁目 番 号 36 分の2 I 2 法人 所有者が会社であれば会社法人等番号の提供 (84 平 18,30 平 3) 所有者 市 町 丁目 番 号持分 36 分の 12 株式会社 L 代表取締役 B ( 会社法人等番号 - - ) 添付情報会社法人等番号 3 制限能力 なし ⑶ 客体の論点 1 複数化 ( 共同担保 ) なし 2 部分化 なし 3 特殊化 なし - 1 -

2 ⑷ 行為の論点 1 登記原因のバリエーション 表題部共有者の一人の相続の場合, その相続人と他の表題部共有者の保存登記は一申請 情報申請可能 ( 襷がけ保存登記 )(84 平 18) 所有者 市 町 丁目 番 号持分 36 分の 12 株式会社 L 代表取締役 B ( 会社法人等番号 - - ) ( 被相続人 A) 市 町 丁目 番 号 36 分の 12 B 市 町 丁目 番 号 36 分の4 C 市 町 丁目 番 号 36 分の4 D 市 町 丁目 番 号 36 分の2 G 市 町 丁目 番 号 36 分の2 I 添付情報 所有権証明情報住所証明情報代理権限証明情報会社法人等番号 平成 年 月 日法 74 条 1 項 1 号申請 法務局 支局 訴訟上の和解により所有権を確認された者は, 判決による保存登記が可能 (30 平 3) 所有者 添付情報 市 町 丁目 番 号滋賀商事株式会社代表取締役馬場二郎 ( 会社法人等番号 - - ) 所有権証明情報住所証明情報代理権限証明情報会社法人等番号 平成 年 月 日法 74 条 1 項 2 号申請 法務局 支局 ⑸ その他の論点 なし ⑹ 手続事実の論点 なし 3-2 設定登記 64 出題の概要 - 計 8 件 (6.52%) 設定登記は, 計 9 件出題されており, 出題率は全出題 (138 件 ) の約 6.52% である このう ち抵当権の設定登記は,5 件 ( 昭 57, 昭 60, 平 6, 平 7, 平 21) 出題されており, 設定登記全 体の 55.55% を占めており, 根抵当権の設定登記は,4 件 ( 昭 59, 平成 5, 平 23, 平 28) 出題 されており, 設定登記全体の 44.44% を占めている 65 抵当権の設定 - 計 5 件 出題年度 出題された書式 項目別過去問の問題番号 平 21- 連 4 抵当権設定 ( 保証委託契約による求償権担保 ) 項目別 99 昭 57- 単 抵当権設定 ( 複数債権担保, 共同抵当 ) 項目別 4 平 6- 連 3 抵当権設定 (2 個の金銭消費貸借債権担保 ) 項目別 43 平 7- 連 3 抵当権設定 ( 一部設定, 所有権と持分権の設定 ) 項目別 46 昭 60- 連 3 抵当権 ( 追加設定 ) 項目別 14 ⑴ 抵当権設定登記の基本書式 :CF92 基本設例 13 登記申請書 登記の目的 抵当権設定 原 因 平成 20 年 7 月 3 日金銭消費貸借同日設定 債権額 金 2,000 万円 債務者 市 町 丁目 番 号 A 抵当権者 市 町 丁目 番 号 X 設定者 市 町 丁目 番 号 A 添付書類 登記原因証明情報登記識別情報印鑑証明書代理権限証明情報 - 2 -

3 登記識別情報を提供することができない理由 不通知 失効 失念 管理支障 取引円滑障害 その他 ( ) 登記識別情報の通知を希望しません 平成 年 月 日申請 法務局 支局 ( 出張所 ) 代理人 市 町 丁目 番 号司法書士法務太郎印連絡先の電話番号 課税価格金 2,000 万円登録免許税金 8 万円不動産の表示 ( 省略 ) ⑵ 主体の論点 1 複数化 - 計 2 件 設定者が複数でも持分の記載不要 (46 平 7,43 平 6 設定者 3 名 ) 設定者 2 法人 市 町 丁目 番 号高野和夫 市 町 丁目 番 号株式会社タカノ代表取締役高野和夫 ( 会社法人等番号 - - ) 抵当権者が会社であれば, 会社法人等番号の提供 (14 昭 60,46 平 7,99 平 21,4 昭 57,43 平 6) 抵当権者 添付情報 市 町 丁目 番 号日本橋銀行株式会社代表取締役 ( 会社法人等番号 - - ) 登記原因証明情報登記識別情報印鑑証明書代理権限証明情報会社法人等番号 A 土地の持分と B 土地の所有権が設定目的物となるが,B 土地は取締役の債務を会社が 物上保証し間接取引 (46 平 7) 複数債権のうち貸金債権については, 債務者が債権者の取締役であり直接取引 (4 昭 57) 3 制限能力 複数債権のうち貸金債権の債務者は共有設定者の一人である未成年者の単独親権者で り利益相反行為 (4 昭 57,43 平 6) ⑶ 客体の論点 1 複数化 ( 共同担保 ) 同一管轄内の土地及び建物の共同抵当の設定は一申請情報申請可能 (4 昭 57) A 土地は及ぼす変更登記の申請,B 建物は追加設定で一申請情報申請は不可 (14 昭 60) A 土地は持分を対象とし,B 土地は所有権を対象とするが一申請情報申請が可能 (46 平 7) 登記の目的 2 部分化 抵当権設定及び高野和夫持分抵当権設定 A 土地は持分を対象とし,B 土地は所有権を対象とするが一申請可能 (46 平 7) 登記の目的 3 特殊化 高野和夫持分抵当権設定 敷地権を賃借権とする敷地権付き区分建物が目的物の場合, 敷地権である賃借権の記載 不要 (99 平 21) ⑷ 行為の論点 1 被担保債権のバリエーション 追加設定の場合の原因の記載 (14 昭 60) - 3 -

4 原因平成 25 年 1 月 6 日金銭消費貸借同年 2 月 1 日設定 準消費貸借による貸金債権を担保する場合の原因の記載 (46 平 7) 原因平成 25 年 7 月 1 日準消費貸借金 1,200 万円のうち金 1,000 万円同年 7 月 4 日設定 保証委託契約による求償債権を担保する場合の原因の記載 (99 平 21) 原因平成 25 年 6 月 1 日保証委託契約に基づく求償債権同日設定 2 複数債権担保 複数の貸金債権を 1 個の抵当権で担保する場合の原因, 債権額の記載 (43 平 6) 原因 ( あ ) 平成 25 年 6 月 20 日金銭消費貸借 ( い ) 平成 25 年 6 月 27 日金銭消費貸借平成 25 年 6 月 27 日設定債権額債権額金 1,400 万円内訳 ( あ ) 金 400 万円 ( い ) 金 1,000 万円 金銭消費貸借の貸金債権と自動車売買の残代金債権を一個の抵当権で担保場合の原因, 債権額の記載 (4 昭 57) 原因 ( あ ) 平成 24 年 6 月 1 日金銭消費貸借 ( い ) 平成 24 年 7 月 1 日自動車売買の残代金債権平成 25 年 6 月 30 日設定債権額債権額金 564 万 5,800 円内訳 ( あ ) 元本金 500 万円利息金 14 万 5,800 円 ( 平成 25 年 2 月 1 日から同年 6 月 30 日までの分 ) ( い ) 金 50 万円 連帯債務者 2 名の債務を 1 個の抵当権で担保する場合の債務者の記載 (14 昭 60,43 平 6) 連帯債務者 市 町 丁目 番 号甲野太郎 市 町 丁目 番 号乙野次郎 3 被担保債権の一部設定 一部設定の場合の原因, 債権額の記載 (46 平 7) 原因平成 25 年 7 月 1 日準消費貸借金 1,200 万円のうち金 1,000 万円同年 7 月 4 日設定債権額金 1,000 万円 ⑸ その他の論点 1 登記事項 利息と損害金の定めがある場合 (46 平 7) 利息年 1 割 5 分損害金年 1 割 5 分 利息と損害金の定めがあり, 損害金には年 365 日特約がある場合 (14 昭 60) 利息年 8.2% 損害金年 14%( 年 365 日日割計算 ) 損害金の定めのみで年 365 日日割特約がある場合 (99 平 21) 損害金年 14%( 年 365 日日割計算 ) 複数債権担保で利息 ( 無利息の定め含む ), 損害金 ( 年 365 日日割特約含む ) の定めが あり, 債務者が異なる場合 (4 昭 57) 利息 ( あ ) 元本につき年 7% ( い ) 無利息損害金 ( あ ) 元利金につき年 14%( 年 365 日日割計算 ) ( い ) 年 14%( 年 365 日日割計算 ) 債務者 ( あ ) 住所省略乙山元男 ( い ) 住所省略乙山一郎 - 4 -

5 出題の手口から本試験を知る講座不動産登記法項目別過去問集サンプル 伊藤塾 79 平成 17 年同時申請 2/2 文章形式所有権 特定承継 : 判決による時効取得の A 持分全部移転 登記記録に次のような登記事項の記録 ( 登記事項一部省略 ) がある甲土地の甲区について,B が事実関係 4 の持分の移転の登記を実現するために, 事実関係 7 の判決の確定後, 法律上必要 な手続を経てから 2 週間経過後に, 司法書士が,B からの依頼により, 当該判決に基づく登記 を申請する場合, 当該登記の申請書に記載すべき申請情報及び添付情報のうち, 不動産所在事 項, 代理人の表示, 申請年月日及び登記所の表示を除いた事項を記載しなさい なお, 数件の 登記申請が必要な場合には, 仮処分債務者を登記義務者とする登記について記載しなさい ( 注 ) 答案の作成にあたっては, 次の点に注意して記載しなさい 1 登記の申請に際し, 必要な登記の申請情報及び申請情報と併せて提供することが必要な情 報の提供は, 書面を提出する方法 ( ただし, 磁気ディスクを提出する方法を除く ) により するものとする 甲土地を管轄する登記所は, 平成 19 年 3 月 13 日に不動産登記法附則第 6 条 第 1 項の指定を受けているものとする 2 添付情報の表示を記載するに際しては, 登記原因証明情報を除き, 印鑑証明書 (X の印 鑑証明書 ) のように, 添付情報の種類が特定されている場合には当該種類を明記するとと もに, かっこ書で個々の具体的な書面の名称を明記し, だれの又は何に関するものかを特定 できるものはそれを明記して記載しなさい 3 本件土地の課税標準の額は金 135 万円であり, 租税特別措置法による税の減免の規定の適 用はないものとする 4 後記事実関係中の行為は, すべて適法に行われており, 法律上必要な書類は, すべて適式 に作成されているものとする ( 登記記録の記録 ) 甲土地表題部所在 ( 省略 ) 地番 ( 省略 ) 地目畑地積 ( 省略 ) 権利部甲区 1 番 ( 省略 ) 2 番所有権移転昭和 61 年 4 月 1 日第 1111 号原因昭和 61 年 4 月 1 日売買所有者 A 3 番所有権の一部 4 分の3 処分禁止仮処分平成 28 年 9 月 30 日第 2222 号原因平成 28 年 9 月 28 日 H 簡易裁判所仮処分命令債権者 B 4 番所有権移転平成 28 年 11 月 25 日第 3333 号原因平成 28 年 7 月 1 日売買所有者 C 乙区 1 番抵当権設定平成 18 年 4 月 23 日第 4444 号原因平成 18 年 4 月 23 日金銭消費貸借同日設定債権額金 200 万円債務者 A 抵当権者 D 出題の手口から本試験を知る講座 不動産登記法

6 ( 事実関係 ) 1 昭和 63 年 4 月 1 日,E は, 所有の意思をもって, 平穏かつ公然に甲土地の占有を開始した 2 平成 27 年 10 月 1 日,E が死亡し, その相続人は, 妻 F のほか, 長男 B, 二男 G である な お,B は,F からその有する相続分の譲渡を受けており, また共同相続人の問では, 遺産分 割協議が成立していない 3 B は,E の死亡後も引き続き所有の意思をもって, 平穏かつ公然に甲土地の占有を継続し ている 4 平成 28 年 8 月 25 日,B は,A に対し, E が生前, 甲土地の占有を 20 年間継続したことか ら, 時効により甲土地の所有権を取得した 旨主張して, 取得時効を援用するとともに, これに係る持分の移転の登記を請求した 5 しかし,A が B の持分の移転の登記の請求に応じなかったことから,B は,A を被告として持分の移転の登記手続を求める訴えを提起することにし, まず, その前提として,H 簡易裁判所に対して処分禁止の仮処分の申立てをし, 平成 28 年 9 月 28 日, 同申立てについて処分 禁止の仮処分命令を発する旨の決定を得た 6 その一方で,D は,B に対し,A が甲土地に対する B の取得時効を認めた場合又は B の取得時効を認容する判決が確定した場合には, 乙区 1 番の抵当権の設定の登記に関して何らか の登記の申請をする必要があるときは, その登記の申請に協力する旨の意思表示をしている 7 そこで,B は,H 簡易裁判所の嘱託による処分禁止の仮処分の登記が完了していることを 確認した後, 当該処分禁止の仮処分の被保全権利について,A を被告として H 簡易裁判所に 本案の訴えを提起した 当該本案訴訟は, 平成 29 年 4 月 15 日に口頭弁論が終結し, 同年 5 月 6 日に B 勝訴の判決が言い渡され, 同月 23 日に同判決が確定した 項目別過去問集所有権 - 2 -

7 79 平成 17 年同時申請 2/2 文章形式所有権 特定承継 : 判決による時効取得の A 持分全部移転 登記申請書 登記の目的 A 持分全部移転 原 因 昭和 63 年 4 月 1 日時効取得 権利者 ( 申請人 ) 市 町 丁目 番 号持分 4 分の3 B 義務者 市 町 丁目 番 号 A 添付情報 登記原因証明情報 住所証明情報 (Bの住民票の写し) 代理権限証明情報 (Bの委任状) 課税価格 移転した持分の価格金 101 万 2,000 円 登録免許税 金 2 万 200 円 1 実体判断事実関係から,B が A を相手方とする訴訟では, 昭和 63 年 4 月 1 日時効取得を原因とする A 持分全部移転登記が命じられていると判断できる なお, 時効取得の対象となった甲土地の地目は 畑 であり, 農地であるが, 時効取得は意思表示による所有権の移転ではないため, 農地法所定の許可の要否は問題とならない 2 架橋判断 ⑴ 登記の種類の決定登記すべき権利変動は, 原始取得として権利の消滅と発生であるが, 判例 先例ともに登記の種類を 特定移転登記 とすることを認めている ⑵ 一申請情報申請同時申請する他の登記とは, 登記の目的及び登記原因が異なるため, それらの登記を一申請情報申請する余地はない ⑶ 登記の連続性本件の登記は, 仮処分債務者を登記義務者とする登記にあたるため, 本件申請と仮処分による一部失効に基づく更正登記を同時申請しなければ, 当該更正登記を単独申請することはできない ( 平 民三第 5000 通 ) また, 本件登記の前提として,1 件目で更正登記を申請しなければ, 本件申請は, 申請書の義務者の記載が登記記録と合致しない場合として却下される 3 手続判断 ⑴ 必要十分な登記事項の主張登記の目的は, A 持分全部移転 と記載する 登記原因は, 取得時効の占有開始日を原因日付として 昭和 63 年 4 月 1 日時効取得 と記載する 権利者は, 取得持分と併せて 権利者持分 4 分の 3 B と記載する ⑵ 登記事項の真実性の立証申請構造は, 判決による登記の申請として登記権利者からの単独申請となる しかし, 申請人となる登記権利者 B は, 登記義務者ではないため, 登記義務者も 義務者 A の要領で記載する 判決による登記申請であるため, 登記原因証明情報は, 判決正本及び確定証明書を添付しなければならない 甲土地は, 農地であるが, 農地法所定の許可は問題とならず, 判決主文による登記手続の命令が農地法所定の許可を条件とするものではなく, 執行文の付与を要しない 判決による登記申請であるため, 登記義務者である A の甲土地の甲区 2 番の登記識別情報及び印鑑証明書の添付を要しない 他方, 所有権移転登記を申請する場合であるため, 登記名義人 B の住所証明書として住民票の写しを添付することになる 代理権限証明情報として, 申請人 B の委任状を添付する ⑶ 登録免許税の納税土地の価格は金 135 万円であり, 当該額に移転する持分は 4 分の 3 を乗じて得た金 101 万 2,500 円に千円未満の端数があるため, それを切り捨てた金 101 万 2,000 円を移転した持分の価格として課税価格とする これに税率 1000 分の 20 を乗じて得た額金 2 万 240 円に百円未満の端数があるため, それを切り捨てた金 2 万 200 円が登録免許税額となる 出題の手口から本試験を知る講座 不動産登記法

8 Memo 項目別過去問集所有権 - 4 -

9 出題の手口から本試験を知る講座不動産登記法年度別過去問集サンプル 伊藤塾 平成 16 年 ( 第 26 回 ) 5 連件文章形式 登記簿に次のような記録 ( 登記事項一部省略 ) がある甲土地及び乙建物について, 司法書士法務太郎は, 当事者から後記事実関係を聴取し, 登記申請に必要なすべての書類を受領し, これらに基づく登記の申請手続について代理することの依頼を受けた 次の⑴から⑸までの問に答えなさい ⑴ 事実関係 4の会社分割により生ずる不動産の権利変動 ( 甲区に記録すべきものに限る ) に関する登記の申請情報のうち, 登記の目的, 登記原因及びその日付, 申請人 及び 添付情報 を, 第 36 問答案用紙の第 1 欄に記載しなさい ⑵ 事実関係 5の⑴の契約に基づく権利変動について登記を申請するために, 前提として必要となる登記申請の内容, その申請の添付情報及びその登記が必要となる理由 (150 字以内 ) を, 第 36 問答案用紙の第 2 欄の該当部分に記載しなさい ⑶ 事実関係 5の⑴の契約に基づく権利変動に関する登記の申請情報の記載事項のうち, 不動産の表示, 代理人の表示, 登記所の表示, 申請年月日 を除いた事項を, 第 36 問答案用紙の第 3 欄に記載しなさい ⑷ 事実関係 5の⑷の契約に基づく権利変動に関する登記の申請情報の記載事項のうち, 不動産の表示, 代理人の表示, 登記所の表示, 申請年月日 を除いた事項を, 第 36 問答案用紙の第 4 欄に記載しなさい ⑸ 事実関係 5の⑸の契約に基づく権利変動に関する登記の申請情報の記載事項のうち, 不動産の表示, 代理人の表示, 登記所の表示, 申請年月日 を除いた事項を, 第 36 問答案用紙の第 5 欄に記載しなさい 出題の手口から本試験を知る講座 不動産登記法

10 答案用紙 ( イメージ ) 第 1 欄登記申請書に記載すべき登記の目的, 登記原因及びその日付, 申請人及び添付情報 第 2 欄 ( その 1) 必要となる登記申請の内容 必要となる添付情報 第 2 欄 ( その 2) 登記が必要となる理由 ( 次の記載欄をすべて使用すると,150 字となる ) 第 3 欄登記申請書に記載すべき事項 ( 不動産の表示, 代理人の表示, 登記所の表示及び申 請年月日を除く ) 第 4 欄登記申請書に記載すべき事項 ( 不動産の表示, 代理人の表示, 登記所の表示及び申 請年月日を除く ) 第 5 欄登記申請書に記載すべき事項 ( 不動産の表示, 代理人の表示, 登記所の表示及び申 請年月日を除く ) 年度別過去問集 - 2 -

11 ( 登記記録の記録 ) 甲土地及び乙建物 ( 内容は, 同一である ) 表題部 ( 省略 ) 甲区 1 番 ( 省略 ) 2 番所有権移転平成 18 年 2 月 3 日第 123 号原因平成 18 年 2 月 3 日売買所有者 A 株式会社 乙区 1 番 ( あ ) 根抵当権設定平成 18 年 12 月 13 日第 号原因平成 18 年 12 月 13 日設定極度額金 1 億 5,000 万円債権の範囲商品売買取引債務者 A 株式会社根抵当権者株式会社 C 商事共同担保目録 ( こ ) 第 1961 号 1 番 ( い ) 根抵当権設定平成 18 年 12 月 13 日第 号原因平成 18 年 12 月 13 日設定極度額金 3,000 万円債権の範囲金銭消費貸借取引債務者 A 株式会社根抵当権者株式会社 Dファイナンス共同担保目録 ( こ ) 第 1962 号 出題の手口から本試験を知る講座 不動産登記法

12 ( 事実関係 ) 1 食料品, 日用雑貨品, 書籍 文房具類の販売等を行っているA 株式会社 ( 代表取締役は, aである ) は, 会社分割により新たにB 株式会社を設立して,A 株式会社の書籍 文房具類の販売部門の営業 ( 以下 本件販売事業 という ) を承継させることとなった 2 1の会社分割の内容は, おおむね次のとおりとされた ⑴ A 株式会社は, 新設するB 株式会社 ( 資本金 1 億円 ) に対し, 本件販売事業の全部を承継させるため, 新設分割を行う ⑵ B 株式会社が会社分割に際して発行する株式は, すべてA 株式会社に割り当てる ⑶ B 株式会社は,A 株式会社の本件販売事業にかかわる現金, 預貯金, 売掛金, 棚卸資産等の流動資産及び固定資産 ( 甲土地及び乙建物 ) 並びにA 株式会社が甲土地及び乙建物に設定している根抵当権によって担保される債務を除いた本件販売事業に関連する買掛金, 借入金等の負債のすべてを承継する ⑷ B 株式会社の取締役はa,b 及びc, 監査役はdとし,A 株式会社の役員構成と同じにする 代表取締役は,bとする予定である 3 A 株式会社は,1の会社分割に先立って, 設立するB 株式会社の取引銀行とすることを予定している株式会社 E 銀行と交渉を重ね, また, 担保の関係については,A 株式会社の取引先である株式会社 C 商事及び株式会社 Dファイナンスを加えて協議を行った 4 平成 29 年 3 月 31 日,2の内容のとおりの会社分割の手続が終了し (B 株式会社の代表取締役には,bが選任された ), その翌日, 会社分割によるB 株式会社の設立登記及びA 株式会社の会社分割による変更登記が申請され, その登記手続がそれぞれ終了した なお, この会社分割の分割計画書には,B 株式会社がA 株式会社から承継する資産として, 甲土地及び乙建物の記録がある 5 平成 29 年 4 月 5 日, 関係当事者で, 次の⑴から⑸までの内容の契約が締結され, 同年 4 月 7 日に登記を申請することになった ⑴ 株式会社 C 商事は, 甲土地及び乙建物に設定されている極度額 1 億 5,000 万円の確定前の根抵当権を, 極度額 7,000 万円の根抵当権と極度額 8,000 万円の根抵当権とに分割して, 極度額 8,000 万円の根抵当権を株式会社 E 銀行に譲り渡す ⑵ ⑴による分割後の株式会社 C 商事の極度額 7,000 万円の根抵当権については,A 株式会社を債務者とする ⑶ ⑴により株式会社 E 銀行が譲り受けた根抵当権については,B 株式会社を債務者とするとともに, 被担保債権の範囲を銀行取引並びに手形債権及び小切手債権とする ⑷ 株式会社 E 銀行が譲り受けた根抵当権の順位を1 番とし, 株式会社 C 商事を根抵当権者とする根抵当権及び株式会社 Dファイナンスを根抵当権者とする根抵当権を, 株式会社 E 銀行の根抵当権に劣後する同順位とする ⑸ 株式会社 Dファイナンスを根抵当権者とする根抵当権の極度額を,2,000 万円増加して, 5,000 万円とする 年度別過去問集 - 4 -

13 ( 注 ) 答案の作成に当たっては, 次の点に注意して記載しなさい 1 上記事実関係中の行為は, すべて適法に行われており, 法律上必要な書類は適式に作成されているものとする 2 登記の申請に際し, 必要な登記の申請情報及び申請情報と併せて提供することが必要な情報の提供は, 書面を提出する方法 ( ただし, 磁気ディスクを提出する方法を除く ) によりするものとする また, 株式会社等法人が申請人となる場合は, 当該申請人の会社法人等番号を提供する方法によって, 登記申請を行うものとする 3 登記事項及び申請人を記載するには, 本店, 住所又は代表機関の資格及び氏名を記載することを要せず, 株式会社等法人が申請人となる場合であっても, 会社法人等番号の記載を要しないものとし, A 株式会社 は A, B 株式会社 は B, 株式会社 C 商事 は C, 株式会社 Dファイナンス は D のように省略して記載すれば足りる また, 申請人 を記載するに当たっては, 権利者, 義務者, 所有者 等の表示を記載する 4 添付情報を記載するには, 設問 ⑴から⑷までについては, 例えば 住所証明情報 のように概括的に記載し, 設問 ⑸については, 登記原因証明情報及び会社法人等番号を除き, 個々の具体的書面の名称を明記し, また, だれに関するものか特定することができるものは, それも明記する 5 訂正, 加入又は削除をしたときは, 押印や字数を記載することを要しないが, 削除は二重線で行い, 挿入は挿入する部分を明示して行うなど, その内容が明確に分かるようにする 出題の手口から本試験を知る講座 不動産登記法

14 Memo 年度別過去問集 - 6 -

15 平成 16 年 ( 第 26 回 ) フレーム コントロールと様式例 第 1 F コン レベル 1 原因関係と登記の種類の判断 1 新設分割 事実 1 から 4 には, 平成 29 年 4 月 1 日,A 株式会社が B 株式会社を設立し, 書籍 文房具類 の販売部門の営業を承継させる新設分割の事実が示されているため, 新設分割の法律関係を法 律構成する 新設分割の法律関係が原因関係となるか否かは, 元本確定前の根抵当権については, 分割会 社が根抵当権者又はその債務者であるか否か, 所有権及び抵当権 ( 元本確定後の根抵当権 ) に 関しては分割計画書の記載内容を検討して判断する ⑴ 元本確定前の根抵当権への影響 甲土地及び乙建物の登記記録から, 乙区 1 番 ( あ ) 及び 1 番 ( い ) の根抵当権の債務者とし て A 株式会社が登記されていることが分かる いずれの根抵当権も元本確定事由に該当する事 実は示されていないため, いずれも元本確定前の根抵当権の債務者を分割会社とする新設分割 となる この場合, 会社分割の効力発生時までの既発生債務は特則により根抵当権の被担保債 務となり, かつ, 会社分割後に分割会社及び新設会社が発生させる不特定債務も根抵当権の被 担保債務となるため ( 民 398 の 10Ⅱ), 根抵当権が後発的に共用化する この法律効果は 変更 であり ( 民 177), 登記の対象となる権利変動は, 権利内容の変更 として 変更 となり ( 法 3), 権利変動の登記の原因関係となる 登記の種類は, 登記事項 を変更させる 変更登記 となる F 変更登記 の申請手続の骨格 変更登記の登記事項 1 登記の目的 2 登記原因及びその日付変更後の事項 3 権利の内容 4 権利者の氏名及び住所 権 利付記 ( 承諾情報 ) 義主登記 ( 登記識別情報 ) 申請 定額課税 なお, 根抵当権の債務者変更であるため, 申請手続の骨格は, 申請方式を単純な共同申請に 修正する ⑵ 甲土地及び乙建物の所有権に対する影響 事実 4 には, 分割計画書に B 株式会社が A 株式会社から承継する資産として, 甲土地及び乙 建物の記録がある旨の事実が示されているため, 新設分割により甲土地及び乙建物の所有権は A 株式会社から B 株式会社へ移転する この法律効果は 変更 であり ( 民 177), 登記の対象となる権利変動は, 権利主体の変更 として 移転 となり ( 法 3), 権利変動の登記の原因関係となる 登記の種類は, 新たに登 記名義人を記録する記入登記となり, 記入原因は合併と異なり特定承継であるため 特定移転 登記 となる 出題の手口から本試験を知る講座 不動産登記法

16 なお, 甲土地及び乙建物は, 既に甲区 2 番まで登記されているため, 移転登記に代えて所有 権の保存登記を申請する余地はない F 特定移転登記 の申請手続の骨格 移転登記の登記事項 1 登記の目的 2 登記原因及びその日付 3 権利の内容 4 権利者の氏名及び住所 権申請義承諾 ( 登記識別情報 ) 定率課税 2 分割譲渡 事実 5の⑴には, 平成 29 年 4 月 5 日, 株式会社 C 商事が, 元本確定前の根抵当権を, 極度額 7,000 万円の根抵当権と極度額 8,000 万円の根抵当権とに分割して, 極度額 8,000 万円の根抵当権を株式会社 E 銀行に譲り渡す旨の事実が示されているため, 分割譲渡の法律関係を法律構成する 分割譲渡により根抵当権は2 個分割され, うち1 個の根抵当権が移転する この法律効果は 変更 であり( 民 177), 登記の対象となる権利変動は, 分割譲渡が全部譲渡の一種として民法に規定されているため権利主体の変更として 移転 となり ( 法 3), 権利変動の登記の原因関係となる 登記の種類は, 新たに登記名義人を記録する記入登記となり, 記入原因は特定承継であるため 特定移転登記 となる なお, 分割譲渡では, 根抵当権が2 個に分割され, 同順位の根抵当権が発生するため, 設定登記の要素を加えて, 特定移転登記を考えることになる F 特定移転登記 の申請手続の骨格 移転登記の登記事項 1 登記の目的 2 登記原因及びその日付 3 権利の内容 4 権利者の氏名及び住所 権申請義承諾 ( 登記識別情報 ) 定率課税 なお, 本問では, 当該権利変動について登記を申請するために, 前提として必要となる登記 申請の内容, その申請の添付情報及びその登記が必要となる理由 (150 字以内 ) が問われてい るが, これは, 上記 1 の新設分割による 1 番 ( あ ) 根抵当権の債務者変更登記である 当該登 記を申請しなければ, 会社分割による変更が先に生じているため中間省略登記禁止の原則に抵 触するだけでなく, 申請情報の内容である登記の目的である権利が登記記録と合致しない場合 として申請が却下されるからである ( 法 256) 3 債務者変更 事実 5 の ⑵ には, 平成 29 年 4 月 5 日, 上記 2 の分割譲渡後の株式会社 C 商事の根抵当権の債 務者を A 株式会社とする旨の事実が示されているため, 債務者の変更契約の法律関係を法律構 成する これにより債務者が変更する この法律効果は 変更 であり ( 民 177), 登記の対象とな る権利変動は, 権利内容の変更として 変更 となり ( 法 3), 権利変動の登記の原因関係と なる 登記の種類は, 登記事項を変更させる 変更登記 となる 年度別過去問集 - 8 -

17 出題の手口から本試験を知る講座商業登記法講義テキストサンプル 伊藤塾 第 3 部役員等の変更 第 1 総説 36 役員等の変更登記総説 出題状況 ⑴ 役員等変更登記の位置付け 役員等の変更登記は, 昭和 54 年から平成 28 年までの全 38 回の出題の中で, それが全く問われ なかったのは昭和 55 年 ( 募集株式の発行, 発行可能株式総数の変更 ), 昭和 58 年 ( 募集株式の 発行, 準備金の資本組入れ, 株式無償割当て, なお会社法では共同代表は登記能力が否定され ている ), 平成 5 年 ( 剰余金の資本組入, 株式分割, 発行可能株式総数の変更, 株主総会議事 録の不十分 不適切な部分の指摘 ) の 3 年分に過ぎず, その出題率は, 実に約 92.10% に達し ている この出題量からみても, 商業登記の書式において基準点をクリヤーするためには, 必須の学 習領域となっている ⑵ 役員等の変更登記の論点構造 役員等の変更登記は, 退任登記の判断, 選任登記の判断, 総合判断 を構成要素 とし, これらの判断を順次行って結論を得る構造となっており, タテ型論点 ( 重層構造 ) の 1 つとして位置づけられるものである ⑶ 退任登記の判断 退任原因 役員等 過去問 任期満了 取締役 22 回 昭 54( 代兼 ), 昭 56( 代兼 ), 昭 60, 昭 61, 平 1( 代兼 ), 平 6( 代兼務 ), 平 7( 代兼 ), 平 10( 代兼 ), 平 11( 代兼 ), 平 12( 代兼 ), 平 15( 代兼 ), 平 16( 公開移行, 代兼 ), 平 18( 代兼 ), 平 19( 代兼 ), 平 20( 代兼 ), 平 21 ( 代兼 ), 平 23( 代兼 ), 平 24( 公開移行, 代兼 ), 平 25( 代兼 ), 平 26( 代兼 ), 平 27( 代兼 ), 平 28( 分割会社の監査等委員会設置会社の定め設定 代兼 ) 辞任 監査役 20 回 取締役 9 回 昭 54, 昭 56, 昭 59, 昭 60 年, 平 1, 平 3, 平 6, 平 8, 平 10( 限定廃止 ), 平 11, 平 15( 権限廃止 ), 平 16, 平 18, 平 19( 監査役廃止 ), 平 21( 限定廃止 ), 平 23, 平 24, 平 26( 監査役廃止 ), 平 28 年 ( 分割会社の監査役設置会社の定め廃止 ), 平 28( 承継会社の権限限定の定め廃止 ) 昭 59( 期限, 代兼 ), 昭 60( 期限 ), 平 3( 期限 ), 平 4( 条件, 代兼 ), 平 6, 平 19, 平 23( 権利義務者 ), 平 24( 代兼 ) 平 27( 権利義務者 ) 監査役 3 回平 13, 平 20, 平 24 会計監査人 1 回平 23 解任 2 回平 9( 代表取締役の解職 ), 平 15( 権利義務取締役 ) 死亡 3 回平 11( 権利義務取締役 ), 平 13( 取締役 ), 平 23( 監査役 ) 欠格事由 1 回平 25( 取締役の後見開始 ) その他の退任 1 回平 20( 取締役の破産, 代兼 ) 退任登記の判断 とは, 退任者 と 退任原因及び日付 を判断し, かつ, 退任者が 権 利義役員 となり, 退任登記の申請ができなくなるか否かの判断をいう 退任登記の判断のうち最も基本的で重要なものは, 任期満了による退任 であり, この判 断がどれ程, 迅速 正確に行えるかが書式攻略の鍵を握っていると言って過言ではない ⑷ 選任登記の判断 役員等取締役の選任 32 回 過去問昭 54, 昭 56, 昭 57, 昭 60, 昭 61, 平 1, 平 3, 平 2, 平 6, 平 7, 平 8, 平 9, 平 10, 平 11, 平 12, 平 14, 平 15, 平 16, 平 18, 平 19, 平 20, 平 21(2 回 ), 平 23(2 回 ), 平 24(2 回 ), 平 25, 平 26, 平 27, 平 28( 分割会社で監査等委員である取締役, - 1 -

18 監査役の選任 25 回 代表取締役の選定 25 回 会計監査人の選任 6 回 それ以外の取締役の選任 ), 平 28( 承継会社の会社分割の効力発生を条件とした取締役の増員 ) 昭 54, 昭 56, 昭 59, 平 60, 昭 61, 平 1, 平 3, 平 6, 平 8, 平 10, 平 11, 平 14, 平 15, 平 16, 平 18, 平 20(2 回 ), 平 21, 平 23(2 回 ), 平 24(2 回 ), 平 25, 平 27, 平 28( 権限限定の定め廃止に伴う改選 ) 昭 54, 昭 56, 昭 63, 平 1, 平 2, 平 6, 平 7, 平 8, 平 9, 平 10, 平 11, 平 12, 平 14, 平 15, 平 18, 平 19, 平 20, 平 21, 平 23, 平 24(2 回 ), 平 25, 平 27, 平 28 ( 分割会社 ), 平 28( 承継会社で予選無効 ) 通常選任 昭 61, 平 11 みなし再選 平 16, 平 20, 平 23, 平 28 会計参与の選任平 19( 監査役との入れ替え ) 特別取締役の選任平 21 選任登記の判断 のうち最も基本的で重要なものは, 後任者の選任 ( 選定 ) であり, 上記 の任期満了による退任と並んで書式攻略の鍵を握る論点となっている 第 2 退任登記の判断 2-1 任期満了による退任 37 任期満了による退任登記の暫定答案の判断 ⑴ 取締役 代表取締役が退任し, 新たな取締役 代表取締役が就任する場合 登記の事由取締役及び代表取締役の変更登記すべき事項平成 年 6 月 25 日取締役安部一郎は任期満了により退任同日代表取締役安部一郎は資格喪失により退任同日次の者就任取締役志村五郎東京都台東区台東一丁目 26 番 2 号代表取締役佐藤花子登録免許税金 1 万円 ( 平 6, 平 18, 平 27) ⑵ 遅れて開かれた定時総会等で, 取締役及び代表取締役を改選する場合 登記の事由取締役, 代表取締役の変更登記すべき事項平成 年 6 月 30 日次の者退任取締役安部一郎同加藤次郎同佐藤花子同日代表取締役安部一郎は資格喪失により退任平成 年 7 月 2 日次の者就任取締役安部一郎同加藤次郎同佐藤花子平成 年 7 月 3 日就任東京都杉並区和泉三丁目 2 番 1 号代表取締役安部一郎登録免許税金 3 万円 ( 平 1, 昭 56 は臨時総会で改選, 平 15 は翌年の定時で後任者選任, 平 10 は定時総会で員数満た さない後任者を選任し臨時総会で不足分を補充 ) ⑶ 取締役は権利義務取締役となるが, 権利義務代表取締役とはならない場合 登記の事由代表取締役の変更登記すべき事項平成 年 5 月 25 日代表取締役丙野五郎は資格喪失により退任登録免許税金 3 万円 ( 平 11) ⑷ 監査役の任期満了による改選の場合 登記の事由監査役の変更 - 2 -

19 登記すべき事項平成 年 9 月 28 日監査役志賀亮太は任期満了により退任平成 年 5 月 13 日監査役志賀亮太就任登録免許税金 1 万円 ( 平 8) ⑸ 監査役会を廃止し, 監査等委員会を設置したことによる役員の改選の場合 登記の事由監査役設置会社の定め廃止, 監査役会設置会社の定め廃止監査等委員会設置会社の定め設定役員等の変更登記すべき事項平成 年 5 月 30 日監査役設置会社の定め廃止同日監査役会設置会社の定め廃止同日監査等委員会設置会社の定め設定平成 年 5 月 30 日次の者任期満了により退任監査役 D 監査役 ( 社外監査役 )E 監査役 ( 社外監査役 )F 取締役 C 同日次の者就任取締役 ( 社外取締役 )G 取締役 監査等委員 D 取締役 監査等委員 ( 社外取締役 )E 取締役 監査等委員 ( 社外取締役 )F 同日次の者重任取締役 A 取締役 B 東京都新宿区甲町 1 番地代表取締役 A 登録免許税金 9 万円 ( 平 28( 分割会社 )) ⑹ 監査役の権限限定の定め廃止に伴う監査役の改選の場合 登記の事由監査役の変更監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定め廃止登記すべき事項平成 年 6 月 28 日監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定め廃止同日監査役 K は任期満了により退任同日監査役 L 就任登録免許税金 1 万円 ( 平 28( 承継会社 )) 38 任期計算の方法 ⑴ 前提情報の収集 任期満了による退任は, 任期計算に必要となる情報を収集し, それに基づき任期計算をして 退任者と退任日を判断する 任期計算の前提となる情報は,1 定款の任期の定め ( 補欠 増員 者の任期の短縮修正及び任期の変更を含む ),2 事業年度 ( 事業年度の変更を含む ),3 定時 総会の開催期間 ( 定めがなければ最長期の補充解釈 ),4 定款変更による役員等の任期満了の 有無,5 権利義務役員を判断するための員数の定め ( 法定員数の確認を含む ) である 1 定款の任期の定めの把握 定款に任期の定めがなければ, 会社法に規定されている任期が 法定任期 として適用され る また, 定款で法定任期と同様の定めをしている場合にもその取扱いは法定任期と同様にな る 役員等任期過去問 通常の会社の取締役 選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで ( 会 332Ⅰ) 昭 54, 昭 56, 昭 59, 昭 60, 昭 61, 平 1, 平 3, 平 4, 平 6, 平 7, 平 8, 平 10, 平 11, 平 12, 平 15, 平 16, 平 18, 平 19, 平 20, 平 23, - 3 -

20 監査等委員会設置会社の取締役 監査役 会計参与 会計監査人 法定任期から選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までに任期を短縮変更非公開会社 定款で定めれば, 選任後 10 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までに任期を伸長可能 ( 会 332Ⅱ) 非公開会社の上記の例外任期から法定任期に任期を短縮変更監査等委員である取締役の任期は, 選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで ( 会 332Ⅰ) それ以外の取締役の任期は, 選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで ( 会 332Ⅲ) 選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで ( 会 336Ⅰ) 非公開会社 定款で定めれば, 選任後 10 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までに任期を伸長可能 ( 会 336Ⅱ) 選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで ( 会 334Ⅰ 同 332Ⅰ) 非公開会社 定款で定めれば, 選任後 10 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までに任期を伸長可能 ( 会 334Ⅰ 同 332Ⅱ) 選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで ( 会 338Ⅰ) 定款で定めて任期の伸長, 短縮することはできないが, 事業年度を変更し, 最初の事業年度を 1 年 6 か月に定めた後に会計監査人を選任すれば, 当該変更後最初の事業年度に係る定時総会まで実質的に任期は伸長 ( 平 東京法務局通知 ) 平 26, 平 28( 分割会社の移行前 ) 平 21(2 年から1 年 ) 未出題 平 25(10 年から2 年 ), 平 27(5 年から2 年 ) 平 28( 分割会社の移行後 ) 平 28( 分割会社の移行後 ) 昭 54, 昭 56, 昭 59, 昭 60, 昭 61, 平 1, 平 3, 平 4, 平 6, 平 7, 平 8, 平 10, 平 11, 平 12, 平 15, 平 16, 平 18, 平 19, 平 20, 平 23 未出題 未出題 未出題 平 16, 平 20, 平 23 未出題 定款の任期の定めには, 補欠監査役の任期の短縮修正の定め, 取締役及び会計参与について 補欠者 増員者の任期の短縮修正の定めが含まれ, また, 任期の変更 ( 平 21, 平 25) があれば それを含めて情報を集めることになる なお, 監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社の会計参与は, 監査等委員である取 締役以外の取締役, 指名委員会等設置会社の取締役と同様, 選任後 1 年以内に終了する事業 年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで となり ( 会 332Ⅲ 同 332Ⅰ の読替 ), 監査等委員である取締役の定款による補欠者の任期の短縮 ( 会 332Ⅳ) の規定は適用除外とな っている 補欠 増員の任期修正過去問補欠又は増員により就任した取締役の任期は, 他の取締役昭 56, 平 1, 平 12, 平 26 の任期の満了すべき時まで ( 監査等委員である取締役を除く ) 任期満了前に退任した監査役の補欠にとして選任された監昭 56, 平 1, 平 12, 平 20 査役の任期は, 退任した監査役の任期の満了すべき時まで ( 監査等委員である取締役を含む ) - 4 -

21 出題の手口から本試験を知る講座商業登記法項目別過去問集サンプル 伊藤塾 70 平成 18 年登記申請書作成役員取締役 代表取締役及び監査役の変更 司法書士法務律子は, 平成 29 年 6 月 12 日に事務所を訪れた A 出版株式会社の代表取締役から, 別紙 1,3 及び 4 の書類のほか必要書類の交付を受け, 別紙 5 のとおり事情を聴取した 司法書士法務律子は, 登記すべき事項や登記のための要件などを説明したところ, 必要な登記申請書の作成及び登記申請の代理を依頼された 司法書士法務律子は, この依頼に基づき, 同月 13 日,A 出版株式会社の本店の所在地を管轄する登記所に登記を申請した 以上に基づき, 答案用紙の第 1 欄には, アからオまでの項目ごとに登記申請書に記載すべき事項を記載し, 第 2 欄には, 司法書士として登記の申請を代理すべきでない事項 ( 会社法上登記すべき事項とされていない事項を除く ) があるときはその事項及びその理由を簡潔に記載しなさい ( 答案作成上の注意事項 ) 1 A 出版株式会社においては, 明記されている場合を除き, 定款に法令の規定と異なる別段の定めはないものとする 2 別紙中,( 以下省略 ) 又は ( 中略 ) と記載されている部分は, 有効な記載があるものとする 3 登記申請書に添付すべき書面は, すべて調えられており, 議事録には所要の署名押印がされているものとする 4 申請書に添付すべき書面について, 他の書面を援用することができることが明らかなときは, これを援用しなければならない 5 解答欄に記載すべき事項がない場合には, 該当の解答欄に斜線を引く 別紙 1 登記事項証明書の内容の抜粋 商号 A 出版株式会社 本店 東京都中央区中央一丁目 1 番 1 号 発行可能株式総数 30,000 株 発行済株式の総数並びに種類及 発行済株式の総数 び数 12,000 株 各種の株式の数 普通株式 10,000 株 優先株式 2,000 株 資本金の額 金 8,000 万円 金 1 億 2,000 万円 平成 27 年 10 月 1 日変更 株式の譲渡制限に関する規定 当会社の普通株式及び優先株式は, 取締役会の承認がなけ れば譲渡することができない 役員に関する事項 取締役 赤井花子 平成 27 年 6 月 10 日就任 取締役 青田一郎 平成 27 年 6 月 10 日就任 取締役 白田二郎 平成 27 年 6 月 10 日就任 取締役 黒田雪子 平成 28 年 6 月 14 日就任 東京都渋谷区渋谷二丁目 2 番 2 号 代表取締役 赤井花子 平成 27 年 6 月 10 日就任 監査役 紺野月子 平成 25 年 6 月 12 日就任 監査役 紫林四郎 平成 26 年 6 月 14 日就任 取締役会設置会社に関する事項 取締役会設置会社 監査役設置会社に関する事項 監査役設置会社 出題の手口から本試験を知る講座 商業登記法

22 別紙 3 平成 29 年 6 月 5 日定時株主総会の議事概要 議決権のある株式の株主, 全員出席 ( 中略 ) 第 1 号議案平成 28 年度 ( 平成 28 年 4 月 1 日から平成 29 年 3 月 31 日まで ) の決算報告に関する件 ( 中略 ) 第 2 号議案取締役及び監査役の選任に関する件議長は, 本定時株主総会の終結と同時に任期満了退任する取締役及び監査役の後任として次の者を選任することを議場に諮ったところ, 満場異議なくこれを承認可決した なお, 被選任者は, 即時就任を承諾した 住所東京都中野区中野三丁目 3 番 3 号取締役甲野太郎住所東京都 ( 以下省略 ) 取締役乙野風子住所埼玉県 ( 以下省略 ) 監査役丙野五郎 ( 以下省略 ) 別紙 4 平成 29 年 6 月 5 日取締役会の議事概要取締役及び監査役, 全員出席 ( 中略 ) 議案代表取締役の選定に関する件黒田雪子は, 代表取締役を選定する必要がある旨を述べ, その選定を諮ったところ, 全員一致により次の者が選定され, 被選定者は, 即時就任を承諾した 代表取締役甲野太郎 ( 住所東京都中野区中野三丁目 3 番 3 号 ) 別紙 5 司法書士の聴取記録 1 A 出版株式会社では, 貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が 10 億円を超えたことはない また,A 出版株式会社では, 旧商法特例法上の大会社特例規定の適用を受ける旨 の定款の定めを設けたことはない 5 A 出版株式会社の定款には, 取締役の任期が選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最 終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨の定めがある なお,A 出版株式会 社では, これまで役員を予選したことはなく, 役員は, 選任と同時に就任を承諾している 6 会社法の施行時において,A 出版株式会社の定款には, 同法第 389 条第 1 項の規定により 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがある 項目別過去問集役員 - 2 -

23 70 平成 18 年登記申請書作成役員取締役 代表取締役及び監査役の変更 1 解答例 伊藤塾 株式会社変更登記申請書 1 商号 A 出版株式会社 1 本店東京都中央区中央一丁目 1 番 1 号 1 登記の事由取締役, 代表取締役及び監査役の変更監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定め 1 登記すべき事項平成 29 年 6 月 5 日次の者退任取締役赤井花子, 取締役青田一郎, 取締役白田二郎監査役紺野月子同日代表取締役赤井花子資格喪失により退任同日次の者就任取締役甲野太郎取締役乙野風子東京都中野区中野三丁目 3 番 3 号代表取締役甲野太郎監査役丙野五郎監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある 1 登録免許税金 3 万円 1 添付書類定款 1 通取締役会議事録 1 通株主総会議事録 1 通株主の氏名または名称, 住所及び議決権等を証する書面 ( 株主リスト ) 1 通取締役, 代表取締役, 監査役の就任を承諾したことを証する書面は各議事録の記載を援用する 印鑑証明書 5 通委任状 1 通 ( 以下, 申請日, 申請人, 申請代理人, 登記所の表示は省略 ) 2 会社の形態商号中に株式会社の文字が含まれ, 会社成立年月日等からいつ設立されたが明らかとはならないものの, 旧商法特例法上の大会社特例規定の適用を受ける旨の定款の定めを設けたことはない 旨の記載があるため ( 別紙 5 の 1) 旧株式会社 と判断できる 株式の全部についての株式の譲渡制限に関する規定があるため 非公開会社 である 登記事項証明書の抜粋から 取締役会設置会社, 監査役設置会社 である 登記された資本金の額が 1 億 2,000 万円であり, 負債総額が 10 億円を超えたことがない旨が示されているため ( 別紙 5 の 1), 非大会社 となる 3 取締役, 代表取締役及び監査役の変更 ⑴ 実体判断 1 役員の退任本問の別紙 3 の 2 号議案では, 定時総会終了時に任期満了する取締役赤井花子, 青田一郎, 白田二郎及び監査役紺野月子の後任者を選任する決議が行われている また, 取締役赤井花子は代表取締役でもあるため, 取締役の退任に伴い, 代表取締役としても退任する なお, 取締役黒田雪子は, 平成 28 年 6 月 14 日に選任されているため, 平成 30 年の定時総会で退任することになり, 今回は改選の対象とならない 取締役, 監査役が退任する定時株主総会において, 員数を満たす後任者が就任しているため, 上記の者が権利義務役員に該当することはない 2 役員選任の実体判断取締役及び監査役の選任権限は, 株主総会が有する 決議要件は特殊な普通決議となるが, 別紙 3 の記載から, 議決権を行使することができる株主全員が出席し, 満場異議なく 承認可決した 旨の記載があることから, 当該決議に瑕疵はない 後任取締役及び監査役の選任決議は, 予選となるが, 予選決議から効力 出題の手口から本試験を知る講座 商業登記法

24 発生までの間が相当程度の短期間であり, 合理性も認められるため, 適法である 選任された取締役 監査役について, 欠格事由 兼任禁止違反に該当する事実は示されていないため, 被選任者は適法に就任することができる 代表取締役の選定決議も適式に行われており, 被選定者は適法に就任することができる 3 監査役の監査の権限を会計に関するものに限定する旨の定めの登記会社法施行時点 (H18.5.1) において資本金 1 億円以下かつ非公開会社であった会社は, 平成 18 年 5 月 1 日をもって, 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款規定を置いたものとみなされる ( 整備 53) 会社法の改正により, 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めが新たに登記事項となった 改正法施行時点において既に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款規定を置いている会社は, 改正会社法施行後初めてする監査役の退任登記又は就任登記までに, 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定め設定の登記を申請すれば足りる ( 附則 22Ⅰ) 事例の会社は, 旧株式会社であり, 非公開会社であり, 会社法施行時の資本金の額は 1 億円以下であったものと判断できるため, 別紙 5 の聴取記録 6 の記載がなくとも, 会社法施行時点である平成 18 年 5 月 1 日時点で整備法により定款で監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めが設定されたとみなされた会社であることがわかる 事例の平成 29 年 6 月 5 日の監査役紺野月子の退任及び丙野五郎の就任に関する登記が改正会社法施行後, 最初の監査役の就任登記又は退任登記に当たるため, これらの監査役の変更登記に併せて, 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがある旨の登記を申請しなければならない ⑵ 架橋判断取締役の退任により取締役の登記事項が消滅するが, 株式会社の登記事項を全体から観察すれば, 設立の登記事項の変更に過ぎず, 登記の種類は 変更の登記 となる 退任した取締役が代表取締役でもあり, 権利義務取締役に該当しない限り, 併せて代表取締役の退任登記を申請しなければならない ⑶ 手続判断 1 必要 十分な登記すべき事項の決定登記の事由は, 取締役, 代表取締役, 監査役の変更, 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定め設定 の要領で記載する 登記すべき事項は, 役員の退任については, 退任の旨及び年月日, 退任する役員の氏名であり, 役員の就任については, 就任の旨及び年月日の他, 取締役及び監査役については, 氏名であり, 代表取締役については, 氏名及び住所である また, 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めの登記も登記すべき事項となり, これらを解答例の要領で 役員区 に整理して記載する 2 登記すべき事項の真実 安定性の担保取締役及び監査役の退任を証する書面として, 別紙 3 の 株主総会議事録 を添付する また, 退任する役員が特定されていないため, 原則どおり, 株主総会議事録のほかに, 任期及び定時株主総会の開催時期を明らかにするための 定款 を, 取締役, 監査役の退任を証する書面 ( 法 54Ⅳ) として添付する 会社法施行の際現に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社が, 経過措置の終了後に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨の登記をする場合の登記の申請書には, 定款又は監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めの設定の決議をした株主総会議事録を添付しなければならない ただし, 整備法 53 条の規定により, 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものとみなされた株式会社については, 当該定めの設定の決議をしていないため株主総会の議事録を添付することができず, 定款によっても監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを確認することができない場合には, 上記の添付書面に代えて, 上記の添付書面を添付することができないことを確認することができることを証する書面 ( 代表者の作成に係る証明書 ) を添付しなければならない ( 平 民商第 13 号通達第 9.4⑵) 本問では, 別紙 5 聴取事項 6 の記載より, 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあることを定款より確認できるため, 定款を添付すれば足りる 後任取締役及び監査役の選任を証する書面として, 別紙 3 の 株主総会議事録 を添付する また, 代表取締役の選定決議を証する書面として別紙 4 の 取締役会議事録 を添付する 被選任者, 被選定者は席上就任を承諾しているため, 注 4 に従い, 就任承諾書は各議事録記載を援用しなければならない 取締役, 監査役 ( 再任を除く ) の就任の登記では, 就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市区町村長その他の公務員が職務上作成した証明書 ( 当該取締 項目別過去問集役員 - 4 -

25 役等が原本と相違ない旨を記載した謄本を含む ) を添付しなければならない ( 規 61Ⅶ 本文 ) ただし, 就任承諾書や選定議事録についての印鑑証明書を添付した者については, この限りでない ( 同但書 ) 本問では, 取締役甲野太郎及び取締役乙野風子並びに監査役丙野五郎が今回新たに就任するが, 後述のとおり, 代表取締役甲野太郎の就任登記の添付書面として, 同人らの印鑑証明書を添付することになるため, これと一括申請する取締役甲野太郎及び取締役乙野風子並びに監査役丙野五郎の就任登記については, 氏名及び住所を証する書面 ( 本人確認証明書 ) の添付を要しない 代表取締役の就任による変更であるため, 選定議事録の印鑑証明書及び就任承諾書の印鑑証明書が問題となる 前任者赤井花子は, 取締役として再選されておらず, 変更前の代表取締役が登記所届出印を議事録に押印することにより, 取締役会議事録についての印鑑証明書の添付を省略できる例外には該当しない 取締役会議事録に署名義務を負う取締役甲野太郎, 乙野風子, 黒田雪子, 監査役丙野五郎, 紫林四郎分の合計 5 通の 印鑑証明書 を添付する 権限を会計監査権に限定した監査役は, 取締役会への出席義務はないが, 出席した場合には取締役会議事録への署名義務を負うため ( 民事局商事課 p10, 日司連 Q&A20p7, 論点解説新 会社法 Q505p365), 監査役が取締役会に出席している限り, その監査役が権限限定監査役か否かを問わず, 印鑑証明書の添付が必要となる ( 商業登記ハンドブック第 2 版 ( 以下 ハンドブック )p393) 設問の会社の定款には, 権限限定の定めがあるが ( 聴取記録 6), 別紙 4 の取締役会には監査役も出席した旨の記載があるため, 監査役の印鑑証明書も添付しなければならない 3 登録免許税の計算取締役, 監査役及び代表取締役の変更登記並びに監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めの登記は, 役員の変更登記として, 登録免許税は, 原則として 1 件金 3 万円, 資本金の額が 1 億円以下の会社では 1 件金 1 万円の定額課税となる ( 登免税別表 1.24.⑴ カ ) A 出版株式会社の資本金の額は, 金 1 億 2,000 万円であるため, 登録免許税の額は金 3 万円となる 出題の手口から本試験を知る講座 商業登記法

26 Memo 項目別過去問集役員 - 6 -

27 出題の手口から本試験を知る講座商業登記法年度別過去問集サンプル 伊藤塾 平成 18 年 ( 第 28 回 ): 取締役の一部及び監査役の定時株主総会における改選, 代表取締役の改選, 新株予約権の行使, 株式分割, 株式分割と同時にする発行可能株式総数の変更及び単元株式数の増加変更の瑕疵 司法書士法務律子は, 平成 29 年 6 月 12 日に事務所を訪れた A 出版株式会社の代表取締役から, 別紙 1 から別紙 4 までの書類のほか必要書類の交付を受け, 別紙 5 のとおり事情を聴取した 司法書士法務律子は, 登記すべき事項や登記のための要件などを説明したところ, 必要な登記 申請書の作成及び登記申請の代理を依頼された 司法書士法務律子は, この依頼に基づき, 同 月 13 日,A 出版株式会社の本店の所在地を管轄する登記所に登記を申請した 以上に基づき, 第 37 問答案用紙の第 1 欄には, アからオまでの項目ごとに登記申請書に記載 すべき事項を記載し, 第 2 欄には, 司法書士として登記の申請を代理すべきでない事項 ( 会社 法上登記すべき事項とされていない事項を除く ) があるときはその事項及びその理由を簡潔 に記載しなさい ( 答案作成上の注意事項 ) 1 A 出版株式会社においては, 明記されている場合を除き, 定款に法令の規定と異なる別段 の定めはないものとする 2 別紙中,( 以下省略 ) 又は ( 中略 ) と記載されている部分は, 有効な記載があるものとす る 3 登記申請書に添付すべき書面は, すべて調えられており, 議事録には所要の署名押印がさ れているものとする 4 申請書に添付すべき書面について, 他の書面を援用することができることが明らかなとき は, これを援用しなければならない 5 解答欄に記載すべき事項がない場合には, 該当の解答欄に斜線を引く 答案用紙 ( イメージ ) 第 1 欄 ア登記の事由 イ登記すべき事項 ウ課税標準金額 エ登録免許税の額及びその内訳 オ添付書面の名称及び必要な通数 第 2 欄 ア登記の申請を代理すべきではない事項 イ理由 出題の手口から本試験を知る講座 商業登記法

28 別紙 1 登記事項証明書の内容の抜粋 商号 A 出版株式会社 本店 東京都中央区中央一丁目 1 番 1 号 単元株式数 普通株式 10 株 優先株式 10 株 発行可能株式総数 30,000 株 発行済株式の総数並びに種類及 発行済株式の総数 び数 12,000 株 各種の株式の数 普通株式 10,000 株 優先株式 2,000 株 資本金の額 金 8,000 万円 金 1 億 2,000 万円 平成 28 年 10 月 1 日変更 発行可能種類株式総数及び発行 普通株式 24,000 株 する各種類の株式の内容 優先株式 6,000 株 優先株式は, 毎決算期において, 普通株式に先立 ち年 6 分の利益配当を受ける 株式の譲渡制限に関する規定 当会社の普通株式及び優先株式は, 取締役会 の承認がなければ譲渡することができない 役員に関する事項 取締役 赤井花子 平成 27 年 6 月 10 日就任 取締役 青田一郎 平成 27 年 6 月 10 日就任 取締役 白田二郎 平成 27 年 6 月 10 日就任 取締役 黒田雪子 平成 28 年 6 月 14 日就任 東京都渋谷区渋谷二丁目 2 番 2 号 代表取締役 赤井花子 平成 27 年 6 月 10 日就任 監査役 紺野月子 平成 25 年 6 月 12 日就任 監査役 紫林四郎 平成 26 年 6 月 14 日就任 新株予約権に関する事項 第 1 回新株予約権 新株予約権の数 100 個 新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式 1,000 株 各新株予約権の発行価額 無償 各新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額 金 10 万円 新株予約権を行使することができる期間 平成 29 年 5 月 1 日から平成 33 年 4 月 30 日まで 平成 28 年 12 月 3 日登記 取締役会設置会社に関する事項 取締役会設置会社 監査役設置会社に関する事項 監査役設置会社 年度別過去問集 - 2 -

29 別紙 2 平成 29 年 5 月 1 日取締役会の議事概要取締役及び監査役, 全員出席 ( 中略 ) 第 1 号議案株式の分割に関する件議長から, 株式 10 株を12 株に分割する株式の分割について, 次のとおり内容の説明が行われ, 全員異議なく承認可決した 1 平成 29 年 5 月 20 日最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を, 株式 10 株につき12 株の割合をもって分割する 2 株式分割の効力は, 平成 29 年 6 月 10 日に生ずるものとする 3 分割する株式は, 普通株式及び優先株式とする 第 2 号議案発行可能株式総数の変更に関する件議長から, 第 1 号議案で承認可決された株式の分割の効力が生ずると同時に, 発行可能株式総数を会社が発行する株式の分割の割合に応じて増加するものとする旨の説明が行われ, 発行可能株式総数に関する定款の変更について, 全員異議なく承認可決した 第 3 号議案単元株式数の変更に関する件議長から, 第 1 号議案で承認可決された株式の分割の効力が生ずると同時に, 普通株式及び優先株式の単元株式数をいずれも50 株とする旨の説明が行われ, 単元株式数に関する定款の変更について, 全員異議なく承認可決した ( 以下省略 ) 出題の手口から本試験を知る講座 商業登記法

30 別紙 3 平成 29 年 6 月 5 日定時株主総会の議事概要議決権のある株式の株主, 全員出席 ( 中略 ) 第 1 号議案平成 28 年度 ( 平成 28 年 4 月 1 日から平成 29 年 3 月 31 日まで ) の決算報告に関 する件 ( 中略 ) 第 2 号議案取締役及び監査役の選任に関する件議長は, 本定時株主総会の終結と同時に任期満了退任する取締役及び監査役の後任として次の者を選任することを議場に諮ったところ, 満場異議なくこれを承認可決した なお, 被選任者は, 即時就任を承諾した 住所東京都中野区中野三丁目 3 番 3 号取締役甲野太郎住所東京都 ( 以下省略 ) 取締役乙野風子住所埼玉県 ( 以下省略 ) 監査役丙野五郎 ( 以下省略 ) 別紙 4 取締役及び監査役, 全員出席 平成 29 年 6 月 5 日取締役会の議事概要 ( 中略 ) 議案代表取締役の選定に関する件黒田雪子は, 代表取締役を選定する必要がある旨を述べ, その選定を諮ったところ, 全員一致により次の者が選定され, 被選定者は, 即時就任を承諾した 代表取締役甲野太郎 ( 住所東京都中野区中野三丁目 3 番 3 号 ) ( 以下省略 ) 年度別過去問集 - 4 -

31 別紙 5 司法書士の聴取記録 1 A 出版株式会社では, 貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が10 億円を超えたことはない また,A 出版株式会社では, 旧商法特例法上の大会社特例規定の適用を受ける旨の定款の定めを設けたことはない 2 株式の分割により, 普通株式又は優先株式の株主に損害を及ぼすおそれはない なお, 株式の分割に関する公告は, 平成 29 年 5 月 2 日付けで官報に掲載されている 3 平成 28 年 12 月 3 日に登記された第 1 回新株予約権は, 定款の定めに基づいて, 取締役会の決議により適法に発行されたものであり, 新株予約権付社債に付されたものではない この取締役会においては, 新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本金に組み入れない額を1 株につき2,000 円とする旨を決定している 4 第 1 回新株予約権については, 平成 29 年 5 月 26 日,60 個の新株予約権の行使請求書 1 通がA 出版株式会社に提出され, 同月 31 日, その行使に際して出資すべき金銭の全額について, 払込取扱機関に対し所定の払込みがされた 新株予約権の行使時における当該新株予約権の帳簿価額は0 円であり, 新株予約権の行使に応じて行う株式の交付に係る費用は, 資本金の額の計上に際しては考慮しないものとする なお,A 出版株式会社は, 自己株式を保有したことはない 5 A 出版株式会社の定款には, 取締役の任期が選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨の定めがある なお,A 出版株式会社では, これまで役員を予選したことはなく, 役員は, 選任と同時に就任を承諾している 6 会社法の施行時において,A 出版株式会社の定款には, 同法第 389 条第 1 項の規定により監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがある 出題の手口から本試験を知る講座 商業登記法

32 Memo 年度別過去問集 - 6 -

33 平成 18 年 ( 第 28 回 ) フレーム コントロールと様式例第 1 解答事項等の把握 平成 29 年 6 月 12 日に事務所を訪れたA 出版株式会社の代表取締役から, 必要な登記申請書の作成及び登記申請の代理を依頼され, この依頼に基づき, 同月 13 日,A 出版株式会社の本店の所在地を管轄する登記所に登記を申請したとして, 第 1 欄には, アからオまでの項目ごとに登記申請書に記載すべき事項を記載することが求められている また, 第 2 欄には, 司法書士として登記の申請を代理すべきでない事項 ( 会社法上登記すべき事項とされていない事項を除く ) があるときはその事項及びその理由を簡潔に記載することが求められている 第 2 会社形態の把握 1 会社の種類の検討 本問の会社は, 別紙 1 の商号区から商号が A 出版株式会社 である 会社成立の年月日が 示されていないが, 別紙 5 の聴取記録 6 に 会社法の施行時において,A 出版株式会社の定款 には, 同法第 389 条第 1 項の規定により監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨 の定めがある 旨の事実が示されているため, 旧株式会社 と判断できる また, 別紙 1 の 株式 資本区から現在の資本金の額は金 1 億 2,000 万円であるが, これは平成 28 年 10 月 1 日に 金 8,000 万円から増加変更したものであり, 会社法施行時 ( 平 ) の資本金の額は金 8,000 万円であったため, 旧小会社に該当し, 会社法の他, 整備法 ( 整備 75~115, 旧商法特例法の 適用会社は整備 48~62) を適用して, 問題を検討する 2 公開会社か否かの検討 本問の会社は, 別紙 1 の株式 資本区から種類株式発行会社であると判断し, すべての種類 株式に株式の譲渡制限に関する規定が設けられているため, 非公開会社 と判断する ( 会 2 5) 3 取締役会設置会社か否かの検討 別紙 1 の会社状態区に 取締役会設置会社 の登記があるため, 取締役会設置会社 と判 断する 4 監査役設置会社か否かの検討 旧株式会社は, 原則として定款に監査役を置く旨の定めがあるものとみなされ ( 整備 76Ⅱ), 登記官が職権で監査役設置会社の定めの登記をしている ( 整備 136 条 12 項 2 号 ) 本問の会社は, 別紙 5 の聴取記録 6 に 会社法の施行時において,A 出版株式会社の定款に は, 同法第 389 条第 1 項の規定により監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の 定めがある 旨の事実が示されているため, 会社法上の監査役設置会社ではない 5 大会社か否かの検討 本問では, 判断の基準となる定時総会で承認又は報告された貸借対照表が示されていないが, 別紙 1 から資本金の額は金 5 億円以上でなく, 別紙 5 の聴取記録 1 に A 出版株式会社では, 貸 借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が 10 億円を超えたことはない また,A 出版株式 会社では, 旧商法特例法上の大会社特例規定の適用を受ける旨の定款の定めを設けたことはな い旨の事実が示されており, 非大会社と判断して差し支えない 出題の手口から本試験を知る講座 商業登記法

34 第 3 法律構成と登記の事由の判断 (F コン レベル 1) 1 別紙 2 の取締役会の議事概要の検討 別紙 2 には, 平成 29 年 5 月 1 日に開催された取締役会の議事概要が示されている ⑴ 1 号議案 1 号議案には 株式の分割に関する件 が上程されているため, 株式の分割を法律構成する これにより 株式 資本区 の登記事項である発行済株式の総数が増加変更するため ( 会 911 Ⅲ9), 株式の分割 が, 本店所在地における登記の事由となる ⑵ 2 号議案 2 号議案には 発行可能株式総数の変更に関する件 が上程されており, 決議内容は, 株式 の分割の効力が生ずると同時に, 発行可能株式総数を会社が発行する株式の分割の割合に応じ て増加させるものであるため, 発行可能株式総数を増加変更させる定款変更を法律構成する これにより 株式 資本区 の登記事項である発行可能株式総数が増加変更するため ( 会 911 Ⅲ6), 発行可能株式総数の変更 が, 本店所在地における登記の事由となる ⑶ 3 号議案 3 号議案には 単元株式数の変更に関する件 が上程されており, 決議内容は, 株式の分割 の効力が生ずると同時に, 普通株式及び優先株式の単元株式数を各 10 株から各 100 株とするも のであるため, 単元株式数を増加変更させる定款変更を法律構成する これにより, 株式 資 本区の登記事項である単元株式数が変更するため ( 会 911 Ⅲ8), 単元株式数の変更 が, 本店所在地における登記の事由となる 2 別紙 3 の定時株主総会の議事概要の検討 別紙 3 には, 平成 29 年 6 月 5 日に開催された定時株主総会の議事概要が示されている ⑴ 1 号議案 1 号議案には, 決算報告の件 が上程されているが, これにより登記事項が変動しないた め, 登記の事由にはならない ⑵ 2 号議案 2 号議案には, 取締役及び監査役の選任に関する件 が上程されており, 議長によれば 本 定時株主総会の終結と同時に任期満了退任する取締役及び監査役の後任として次の者を選任 しているため, 取締役及び監査役の任期満了による退任と後任取締役及び監査役の選任を法律 構成する これにより役員区の取締役及び監査役の登記事項が変動するため ( 会 911Ⅲ1317), 取締役及び監査役の変更 が, 本店所在地における登記の事由となる ( 会 915Ⅰ) 3 別紙 4 の取締役会の議事概要の検討 別紙 4 には, 平成 29 年 6 月 5 日に開催された取締役会の議事概要が示されている 議案とし て 代表取締役選定の件 が上程されているため, 後任代表取締役の選定を法律構成する こ れにより役員区の代表取締役の登記事項が変動するため ( 会 911Ⅲ14), 代表取締役の変更 が本店所在地における登記の事由となる ( 会 915Ⅰ) 4 別紙 5 の聴取記録の検討 聴取記録の 4 には, 平成 29 年 5 月 26 日, 新株予約権 60 個についての新株予約権行使請求書が 会社に提出され, 同月 31 日, その行使に際して出資すべき金銭の全額について, 払込取扱機関 に対し所定の払込みがされた事実が示されているため, 新株予約権の行使を法律構成する 新株予約権は, 募集株式の発行における株式引受契約の一方予約権であるため, 新株予約権 が行使されれば, それにより株式引受契約が成立し, 全額出資義務を履行して株式を取得する ことになり, その実質は, 募集株式の発行と同様となる 会社の選択により新株を発行して交 年度別過去問集 - 8 -