株主総会参考書類 議案及び参考事項第 1 号議案新設分割計画承認の件 1. 新設分割を行う理由当社グループは 自動車業界向け溶接機器関連事業及びエレクトロニクス業界向け平面研磨装置関連事業を通じて収益を確保し 中長期的成長を実現していくことが 重要な経営課題であると考えております リーマンショック以

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1 株主各位 証券コード 6877 平成 23 年 8 月 9 日 神奈川県綾瀬市大上 4 丁目 2 番 37 号 臨時株主総会招集ご通知 代表取締役社長持田律三 拝啓平素は格別のご高配を賜り 厚く御礼申し上げます さて 当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので ご出席くださいますようご通知申し上げます なお 当日ご出席願えない場合は 書面によって議決権を行使することができますので お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき 平成 23 年 8 月 25 日 ( 木曜日 ) 午後 5 時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます 敬具記 1. 日 時 平成 23 年 8 月 26 日 ( 金曜日 ) 午前 10 時 2. 場 所 神奈川県海老名市中央 2 丁目 9 番 50 号オークラフロンティアホテル海老名 3 階 ラ ローズ ( 末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください ) 3. 目的事項 決議事項 第 1 号議案 新設分割計画承認の件 第 2 号議案 定款一部変更の件 第 3 号議案 取締役 1 名選任の件 第 4 号議案第 5 号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件取締役の報酬額改定の件 当日ご出席の際は お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます なお 本招集ご通知の株主総会参考書類の内容について 株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には インターネット上の当社ウェブサイト ( に掲載させていただきます 以 上 1

2 株主総会参考書類 議案及び参考事項第 1 号議案新設分割計画承認の件 1. 新設分割を行う理由当社グループは 自動車業界向け溶接機器関連事業及びエレクトロニクス業界向け平面研磨装置関連事業を通じて収益を確保し 中長期的成長を実現していくことが 重要な経営課題であると考えております リーマンショック以降 当社事業と深く関わる自動車及びエレクトロニクス業界は 一層のグローバル化 スピード化 差別化 多様化などへの対応が迫られることとなり 大きな変革期を迎えております このような経営環境におきまして 当社は 各事業の採算性や責任体制の明確化を図るとともに 機動的な対応が可能なグループ運営体制が 必要不可欠であると判断し 持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました 株主の皆様におかれましては このたびの新設分割の趣旨にご賛同いただき 新設分割計画をご承認賜りますようお願い申し上げます 2. 新設分割計画の内容の概要 新設分割計画書 ( 写 ) 当社 ( 平成 23 年 10 月 3 日をもって 商号を OBARA GROUP 株式会社 に変更予定 以下 甲 という ) は 新たに設立するOBARA 株式会社 ( 以下 乙 という ) に 甲の抵抗溶接機器 各種溶接機器の製造販売等の事業 ( 以下 本件事業 という ) に関する権利義務を承継させるため 新設分割を行うこととし 次のとおり新設分割計画を定める 第 1 条 ( 乙の定款 ) 新設分割により設立すべき乙の定款は 別紙 1 OBARA 株式会社定款 に記載のとおりとする 第 2 条 ( 分割対価の交付 ) 乙は 新設分割に際して普通株式 1,980 株を発行し その全てを甲に割当てる 第 3 条 ( 乙の設立時資本金及び資本準備金の額等 ) 乙の資本金 資本準備金の額等に関する事項は次のとおりとする 1 資本金金 9,900 万円 2 資本準備金金 2,500 万円 3 その他資本剰余金設立時株主払込資本額から1 及び2の合計額を減じて得た額 2

3 第 4 条 ( 乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名 ) 乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名は 次のとおりとする 1 設立時取締役持田律三 渡辺俊明 春名真人 周澤健 田中夏樹 2 設立時監査役谷内博第 5 条 ( 承継する権利義務 ) 分割により乙が甲より承継する資産 負債 契約上の地位 雇用契約その他権利義務に関する事項は 別紙 2 承継権利義務明細表 に記載のとおりとする なお 甲は 乙が承継する一切の債務につき 重畳的債務引受をする 第 6 条 ( 分割期日 ) 会社法第 924 条に定める甲の変更登記及び乙の設立登記をなすべき日は 平成 23 年 10 月 3 日 ( 以下 分割期日 という ) とする ただし 手続進行上の必要性その他事由により 甲の取締役会の承認を経て これを変更することができる 第 7 条 ( 分割条件の変更等 ) 本計画作成後 分割期日までの間において 天変地異その他の事由により 甲の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは 甲は必要に応じて本計画書を変更又は本件新設分割を中止することができる 第 8 条 ( その他 ) 本計画書に定めるもののほか 新設分割に関し必要な事項は 本計画の趣旨に従って 甲が決定するものとする 平成 23 年 7 月 25 日 ( 甲 ) 神奈川県綾瀬市大上四丁目 2 番 37 号 OBARA 株式会社代表取締役社長持田律三印 3

4 別紙 1 OBARA 株式会社定款 第 1 章総則 ( 商号 ) 第 1 条当会社は OBARA 株式会社と称し 英文では Obara Corporation と表示する ( 目的 ) 第 2 条当会社は 次の事業を営むことを目的とする (1) 電気溶接機器 電気機器の製造 販売 (2) 金属工作機器の製造 販売 (3) 特殊金属材料及び特殊金属機器 金型の製造 販売 (4) 不織布の製造 販売 (5) 労働者派遣事業 (6) 前 1 から 4 号に係るコンサルタント事業 (7) 前 1 から 4 号に係る関連部品 消耗副資材の製造 販売 (8) 前 1 から 4 号に係るエンジニアリング事業 (9) 前 1 から 4 号に係る製品及び関連部品 消耗副資材の賃貸借 (10) 前各号に附帯関連する一切の事業 ( 本店の所在地 ) 第 3 条当会社は 本店を山梨県笛吹市に置く ( 機関 ) 第 4 条当会社は 株主総会及び取締役のほか 次の機関を置く (1) 取締役会 (2) 監査役 ( 公告の方法 ) 第 5 条当会社の公告は 官報に掲載する方法により行う 第 2 章株式 ( 発行可能株式総数 ) 第 6 条当会社の発行可能株式総数は 3,000 株とする ( 株券の不発行 ) 第 7 条当会社は 株式に係る株券を発行しない 4

5 ( 株式の譲渡 ) 第 8 条当会社の株式を譲渡により取得するには 取締役会の承認を受けなければならない 第 3 章 株主総会 ( 株主総会の招集 ) 第 9 条当会社の定時株主総会は 毎年 12 月にこれを招集し 臨時株主総会は 必要あるときに随時これを招集する ( 定時株主総会の基準日 ) 第 10 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は 毎年 9 月 30 日とする ( 招集権者及び議長 ) 第 11 条株主総会は 取締役社長がこれを招集し 議長となる 2 取締役社長に事故があるときは 取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い 他の取締役が株主総会を招集し 議長となる ( 決議の方法 ) 第 12 条株主総会の決議は 法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う 2 会社法第 309 条第 2 項の規定による株主総会の決議は 議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う ( 議決権の代理行使 ) 第 13 条株主は 当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として その議決権を行使することができる 2 株主又は代理人は 株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない 第 4 章 取締役及び取締役会 ( 取締役の員数 ) 第 14 条当会社の取締役は 7 名以内とする ( 取締役の選任方法 ) 第 15 条取締役は 株主総会において選任する 2 取締役の選任決議は 議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し その議決権の過半数をもって行う 3 取締役の選任決議は 累積投票によらないものとする 5

6 ( 取締役の任期 ) 第 16 条取締役の任期は 選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする 2 増員又は補欠として選任された取締役の任期は 他の取締役の任期の満了する時までとする ( 取締役会の招集権者及び議長 ) 第 17 条取締役会は 法令に別段の定めがある場合を除き 取締役社長がこれを招集し 議長となる 2 取締役社長に事故があるときは 取締役会で定めた順序により 他の取締役が取締役会を招集し 議長となる ( 取締役会の招集の通知 決議の方法 ) 第 18 条取締役会の招集の通知は 各取締役及び各監査役に対して会日の 3 日前までに発するものとする 但し 緊急の必要があるときは この期間を短縮することができる 2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは 招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる 3 取締役会の決議は 議決に加わることができる取締役の過半数が出席し その過半数により行う ( 代表取締役及び役付取締役等 ) 第 19 条取締役会は その決議により 代表取締役を選定する 2 取締役会は その決議により 取締役会長 1 名 取締役社長 1 名 取締役副社長 専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる ( 取締役会の決議の省略 ) 第 20 条当会社は 取締役 ( 当該決議事項について議決に加わることができるものに限る ) の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときは 当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす 但し 監査役が異議を述べたときはこの限りでない ( 取締役会規程 ) 第 21 条取締役会に関しては 法令又は本定款に別段の定めがある事項のほか 取締役会規程による ( 取締役の報酬等 ) 第 22 条取締役の報酬等は 株主総会の決議によって定める 第 5 章 監査役 ( 監査役の員数 ) 第 23 条当会社の監査役は 1 名以上とする 6

7 ( 監査役の選任方法 ) 第 24 条監査役は 株主総会において選任する 2 監査役の選任決議は 議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し その議決権の過半数をもって行う ( 監査役の任期 ) 第 25 条監査役の任期は 選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする 2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は 退任した監査役の任期の満了する時までとする ( 監査役の報酬等 ) 第 26 条監査役の報酬等は 株主総会の決議によって定める 第 6 章計算 ( 事業年度 ) 第 27 条当会社の事業年度は 毎年 10 月 1 日から翌年 9 月 30 日までの 1 年とする ( 剰余金の配当の基準日 ) 第 28 条当会社の期末配当の基準日は 毎年 9 月 30 日とする 2 前項のほか 当社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる ( 中間配当 ) 第 29 条当会社は 取締役会の決議によって 毎年 3 月 31 日を基準日として 中間配当をすることができる 第 7 章附則 ( 最初の事業年度 ) 第 30 条当会社の最初の事業年度は 当会社の設立の日から平成 24 年 9 月 30 日までとする ( 設立時取締役の任期 ) 第 31 条当会社の設立時取締役の任期は 当会社の設立後 2 年以内の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする 7

8 別紙 2 承継権利義務明細表 本件新設分割により乙が甲より承継する権利義務は 分割期日における本件事業に係る資産 負債 本件事業に従事する従業員との間の労働契約及びその他の契約上の地位並びにこれらに付随する一切の権利義務とする なお 乙が甲より承継する権利義務の評価は 平成 23 年 3 月 31 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし これに分割期日の前日までの増減を加除した上で確定する 1. 資産 負債及び債権債務分割対象事業に属する資産 負債及びこれに付随する一切の権利義務並びに分割対象事業に関する債権債務その他一切の契約関係は 分割期日において乙が承継する ただし 現金及び預金 前払費用 未収入金 未収還付法人税等 建物 機械及び装置 車両運搬具 工具 器具及び備品 会員権 その他固定資産 貸倒引当金 未払金 賞与引当金の一部及び関係会社短期貸付金 構築物 土地 投資有価証券 関係会社株式 関係会社出資金 関係会社長期貸付金 保険積立金 短期借入金 未払法人税等 長期預り保証金 繰延税金負債 役員退職慰労引当金を除く また 雇用契約上の権利義務については次項に定めるとおりとする 2. 雇用契約上の権利義務甲の従業員の内 抵抗溶接機器 各種溶接機器の製造販売等の事業に従事する従業員との雇用契約は 分割期日において全員乙が引き継ぎ 以後乙の従業員として雇用する ただし 分割期日現在 甲に引続き在籍している者に限る 甲における勤続年数は 乙において通算する 3. 許認可等及び契約上の地位法令上承継可能な分割対象事業に属する免許 許可 認可 登録 届出等及び契約上の地位並びにこれらに付随する一切の権利義務は 分割期日において乙が承継する 8

9 3. 会社法施行規則第 205 条各号に掲げる事項の内容の概要会社法第 763 条第 6 号に掲げる事項の相当性に関する事項 1. 新設分割設立会社が新設分割に際して当社に対して交付する当該新設分割設立会社の株式の数の相当性に関する事項本件新設分割に際して 新設分割設立会社は 1,980 株の普通株式を発行し その全てを当社に交付することと定めました 本件新設分割にあたり当社に対して交付される新設分割設立会社の株式の数については 本件新設分割による当社の純資産額の変動はなく またその株式の全てが当社に交付されることから これを任意に定めることができるものと認められるところ 新設分割設立会社の資本金等を考慮して決定したものであり 相当であると判断しております 2. 新設分割設立会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項新設分割設立会社の資本金は 9,900 万円 資本準備金は 2,500 万円 その他資本剰余金は設立時株主払込資本額から資本金及び資本準備金の合計額を減じて得た額であり 本件新設分割後における新設分割設立会社の事業内容及び当社から承継する権利義務に照らして 相当であると判断しております 以 上 第 2 号議案定款一部変更の件 1. 提案の理由 (1) 持株会社体制への移行に伴い 現行定款第 1 条及び第 2 条に変更を加えるとともに 当該変更の効力を平成 23 年 10 月 3 日とするため附則第 1 条に所要の規定を設けるものであります (2) 当社は 経営効率の向上と経費削減を図るため 平成 23 年 10 月に神奈川県綾瀬市所在の本社事務所を神奈川県大和市に移転することを予定しておりますので 現行定款第 3 条の本店所在地に関する規定を変更するとともに 当該変更の効力を平成 23 年 10 月 3 日とするため附則第 1 条に所要の規定を設けるものであります (3) 株主総会の開催場所確保の観点から 株主総会の招集地を限定する現行定款第 13 条第 2 項を削除するものであります (4) 経営の意思決定の迅速化のため 現行定款第 19 条の取締役の員数を削減するものであります 9

10 2. 変更の内容変更の内容は次のとおりであります なお 上記 提案の理由 (1) 及び (2) に係る決議の効力は 第 1 号議案新設分割計画承認の件が原案どおり承認されることを条件として 平成 23 年 10 月 3 日をもって生じるものといたします ( 下線は変更部分を示します ) 現行定款変更案 第 1 章総則第 1 章総則 ( 商号 ) 第 1 条当会社は OBARA 株式会社と称し 英文では OBARA CORPORATION と表示する ( 商号 ) 第 1 条当会社は OBARA GROU P 株式会社と称し 英文では Obara Group Incorporated と表示する ( 目的 ) 第 2 条当会社は 次の事業を営むことを目的とする ( 目的 ) 第 2 条当会社は 次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することにより当該会社の事業活動を支配又は管理すること ならびに次の事業を営むことを目的とする (1)~(11)( 条文省略 ) (1)~(11)( 現行のとおり ) ( 新設 ) ( 新設 ) (12) 前各号に附帯関連する一切の事業 (12) 不動産の賃貸借及び管理 (13) 商標権 特許権 実用新案権 意匠権等の知的財産権の取得及びその管理運用 (14) 前各号に附帯関連する一切の事業 ( 本店の所在地 ) 第 3 条当会社は 本店を神奈川県綾瀬市に置く 第 4 条 ~ 第 12 条 ( 条文省略 ) ( 本店の所在地 ) 第 3 条当会社は 本店を神奈川県大和市に置く 第 4 条 ~ 第 12 条 ( 現行のとおり ) 10

11 現行定款変更案 ( 株主総会の招集 ) 第 13 条当会社の定時株主総会は 毎年 12 月にこれを招集し 臨時株主総会は 必要あるときに随時これを招集する 2 株主総会は 神奈川県内にて招集する ( 株主総会の招集 ) 第 13 条当会社の定時株主総会は 毎年 12 月にこれを招集し 臨時株主総会は 必要あるときに随時これを招集する ( 削除 ) 第 14 条 ~ 第 18 条 ( 条文省略 ) ( 取締役の員数 ) 第 19 条当会社の取締役は 10 名以内とする ( 新設 ) ( 第 20 条以後省略 ) 第 14 条 ~ 第 18 条 ( 現行のとおり ) ( 取締役の員数 ) 第 19 条当会社の取締役は 7 名以内とする ( 第 20 条以後省略 ) 附則第 1 条本則第 1 条乃至 3 条の変更は 平成 23 年 10 月 3 日から効力を生ずるものとし 同日をもって附則本条を削除するものとする 第 3 号議案取締役 1 名選任の件当社は持株会社体制に移行し 保有する経営資源を最大限に活用して社業の更なる発展と企業価値の増大に取り組むため 取締役 1 名の選任をお願いいたしたいと存じます 取締役候補者の略歴は次のとおりであります 氏名 ( 生年月日 ) 小林憲史 ( 昭和 37 年 9 月 11 日生 ) 略歴 重要な兼職の状況 当社における地位及び担当 昭和 59 年 12 月 スピードファム株式会社入社 平成 9 年 5 月 スピードファム株式会社管理部長 平成 12 年 3 月 SPEEDFAM (INDIA) PVT LTD. 取締役就任 ( 現任 ) 平成 12 年 6 月 スピードファムクリーンシステム株式会社取 締役就任 ( 現任 ) 平成 12 年 6 月 佐久精機株式会社 ( 現スピードファム長野 株式会社 ) 取締役就任 平成 12 年 8 月 スピードファム株式会社取締役就任 ( 現任 ) 平成 13 年 9 月 SPEEDFAM MECHTRONICS (SHANGHAI) LTD. 董 事就任 ( 現任 ) 平成 16 年 7 月 SPEEDFAM CORPORATION 取締役就任 ( 現任 ) 平成 22 年 6 月 スピードファム長野株式会社監査役就任 ( 現任 ) 所有する当社の株式の数 ( 株 ) ( 注 ) 1. 候補者と当社との間には 特別の利害関係はありません 2. 上記 所有する当社の株式の数 の欄の ( ) 内の数字は 平成 23 年 7 月 5 日現在の役員持株会での持分であり 外数となっております 11 1,587 (381)

12 第 4 号議案退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件平成 23 年 10 月 2 日をもって取締役を辞任する持田律三に対し 当社所定の基準による相当額の範囲内で 退職慰労金を贈呈することといたしたいと存じます なお その具体的金額 贈呈の時期 方法等の決定は 取締役会にご一任願いたいと存じます なお 当社は平成 15 年 12 月 31 日をもって 従来継続してきた年功的な要素の強い役員退職慰労金の引き当て ( 積立 ) を停止いたしました 従いまして 持田律三に対する退職慰労金は平成 15 年 12 月 31 日までに引き当てた額の範囲内となります 退任取締役の略歴は 次のとおりであります 氏名略歴 持田律三 平成 9 年 12 月 当社取締役就任 平成 19 年 12 月当社代表取締役就任現在に至る 第 5 号議案取締役の報酬額改定の件当社の取締役の報酬につきましては 平成 19 年 12 月 21 日開催の第 49 回定時株主総会決議において 総額を年額 400 百万円以内として承認され現在に至っておりますが 第 2 号議案の定款変更における取締役の員数削減にあわせまして 年額 280 百万円以内に改定させていただきたいと存じます 現在の取締役は6 名でありますが 第 3 号議案 ( 取締役 1 名選任の件 ) が原案どおり承認可決されますと 本総会終結のときをもって取締役の員数は7 名となります 以上 12

13 メモ欄

14 メモ欄

15 株主総会会場ご案内図 会場 オークラフロンティアホテル海老名 3 階 ラ ローズ 神奈川県海老名市中央 2 丁目 9 番 50 号電話番号 (046) 交通のご案内 JR 小田急線 相鉄線の海老名駅より徒歩 5 分 当日は 会場周辺道路及び駐車場の混雑が予想されますので お車でのご来場はご遠慮願います