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1 第 11 回 会計学 2 資本と純 1. 純の構成と表示 2. 払込資本 3. 企業の結合と分割 4. 稼得資本 ( 留保利益 ) 5. まとめ 今日の学習項目 純の構成と表示 純の表示 定義 1 純とは, との差額をいう (ASBJ 概念フレームワーク 3 章 6 項 ) 2 資本とは, 純のうち報告主体の所有者である ( 連結財務諸表の場合には親会社 ) に帰属する部分をいう (ASBJ 概念フレームワーク 3 章 7 項 ) 種類 1 資本 (1) 資本金,(2) 資本剰余金,(3) 利益剰余金 2 その他の要素 (1) 評価 換算差額等,(2) 新株予約権 3 少数持分 ( 連結貸借対照表の場合 ) - = 純純 = 資本 + その他の要素 産純と資本の関係 貸借対照表 ( 貸方 ) 負 債 純 1. 資本 (1) 資本金 (2) 資本剰余金 (3) 利益剰余金 2. その他の要素 (1) 評価 換算差額等 (2) 新株予約権 3. 少数持分 損益計算書 当期純利益 当期純利益のうち配当として社外流出しなかった部分が, 留保利益 ( 稼得資本 ) として, 利益剰余金に振り替えられます 資3 4 かつては 純 = 資本 純は, との差額 資本は, 純のうちに帰属する部分です 純 = 資本 + その他の要素 (+ 少数持分 ) 資本は,1 の払込資本 (paid in capital= 元本 ; 資本金, 資本剰余金 ) と,2 払込資本を運用して稼得した利益のうち配当としてに分配されずに, 企業内に留保され, 営業活動に再投資された留保利益 (retained earnings= 果実 ; 利益剰余金 ) から構成されます 12 は, に帰属します その他の要素は,3 評価 換算差額等と,4 新株予約権から構成されます 34 は, 帰属先が未定です 少数持分は, 親会社以外のに帰属する子会社の資本勘定部分です 連結貸借対照表にだけ表示されます 会計ビッグバン以前の会計制度では, 純 = 資本 会計主体論 (1) - = 資本 ( 資本等式 ) 資本主理論を表現 ( 資本主の観点から会計判断を行う ) 支払利息 ( 他人資本報酬 )= 費用配当 ( 自己資本報酬 )= 利益処分少数持分 = と資本の中間項目 ( 資本でない項目 ) (2) = + 資本 ( 貸借対照表等式 ) 企業主体理論を表現 ( 企業それ自体の観点から会計判断を行う ) 少数持分 = 資本 5 6

2 現在は 純 資本 と資本の定義 純の部 資本 (A) 評価 換算差額等 (B) 新株予約権少数持分 貸借対照表の純の部の表示に関する会計基準 (2005 年 ) 以降, 収益費用アプローチとアプローチが混在が発生 収益費用アプローチ資本 ( 投資のポジション ) とその成果 = 純利益の累積額 資本主理論 ( の観点 ) アプローチ (A) 時価評価差額の累積額 (B) でない項目の累積額 ( 確定アプローチ ) 企業主体理論 ( 報告主体 = 企業の観点 ) とは, 過去の取引または事象の結果として, 報告主体が支配している経済的資源をいう (ASBJ 概念 FW 第 3 章 4) とは, 過去の取引または事象の結果として, 報告主体が支配している経済的資源を放棄もしくは引き渡す義務, またはその同等物をいう (ASBJ 概念 FW 第 3 章 5) 資本 資本とは, 純のうち報告主体の所有者である ( 連結財務諸表の場合には親会社 ) に帰属する部分をいう (ASBJ 概念 FW 第 3 章 7) 7 8 会計観 会計主体の相違 純 資本 報告主体 投資家が売買するのは, 資本の部分 資本 調整項目 no man's land その他の要素 の主体は報告主体 = 企業 ( 企業主体理論 / アプローチ ) です これに対して, 資本の主体は ( 資本主理論 / 収益費用アプローチ ) です と資本の定義では, 想定される主体が異なります ( 二元的定義 ) したがって, 両者が概念的に整合しないのは ( 純 資本 ), 当然といえます アプローチ企業主体理論 収益費用アプローチ資本主理論? ファイナンスの理論とどう整合させるか DDM,DCF,FO モデル等では, 理論株価 = 資本の現在価値 9 10 資本 その他の要素 資本の源泉別 帰属先別分類 資本金資本剰余金 利益剰余金 評価 換算差額等 項 目 源泉 帰属先 資本準備金 ( 株式払込剰余金等 ) その他資本剰余金 ( 減資差益, 自己株式処分差益等 ) 利益準備金その他利益剰余金 ( 任意積立金, 繰越利益剰余金 ) ( その他有価証券評価差額金, 繰延ヘッジ損益, 土地再評価差額金 ) 払込資本 留保利益 時価 未定 新株予約権購入者未定 少数持分少数少数 剰余金区分の原則 資本のうち資本金以外の部分は,1 資本取引から生じた資本剰余金と,2 損益取引から生じた利益剰余金に分類されます ( 企業会計原則 注解 19) 企業の経営成績と財政状態を適正に表示するために, 両者を厳密に区別する必要があります 資本取引 払込資本 利益剰余金 資本金資本剰余金 損益取引 11 12

3 資本取引 資本取引とは, 資本を直接的に変化させることを目的として行われる取引です 増資 減資, 配当支払等 払込資本のうち,1 資本金に組み入れられなかった部分,2 資本減少差益,3 合併差益, 4 自己株式処分差益は, 資本剰余金に整理されます 損益取引 損益取引とは, 利益の獲得を目的として行われる取引です その結果, 資本が間接的に変化します 配当されずに企業内に留保された部分が, 稼得資本 ( 留保利益 ) です 留保利益 留保利益は, 債権者保護の担保となる純の充実に繋がります したがって, 配当可能利益を限定 ( 配当制限 ) することが, 債権者保護の観点から必要になります 剰余金区分の原則の背景 旧商法第 297 条 ( 社債募集の限度額 ), 会社法 ( 配当規制 ) 2. 払込資本 会社の設立発行可能株式数を定款で定めます 授権資本制度 株式の払込金額は原則としてその全額を資本金 ( 法定資本 ) に組み入れます しかし 2 分の 1 までは資本金とせず, 株式払込剰余金 ( 資本準備金 ) とすることができます ( 会社法 445 条 ) 現金等による配当を行う場合は, 資本準備金と利益準備金の合計額が資本金の 4 分の 1 に達するまで, 利益の一部を利益準備金として社内に積み立てることが要求されています 債権者保護 普通株式 優先株式 劣後株式 譲渡制限株式 取得請求権付株式 取得条項付株式 株式の種類 増資 株式会社の法定資本を増加させる取引 (1) 実質的増資 資本の増加を伴う増資 1 通常の新株発行 2 新株予約権の権利行使 3 株式交付による他企業の吸収合併 4 株式交換による他企業の子会社化 (2) 形式的増資 払込資本の区分変更 1 資本準備金の資本組入れ 2 その他資本剰余金の資本組入れ 17 18

4 ストック オプション 会社の役員や従業員等がその企業の株式を予め定められた価格で取得することを選択できる権利をいいます 新株予約権を付与します 勤労意欲 ( モチベーション ) の促進, 人材確保等を目的に活用 勤労意欲の促進 業績の向上 株価の上昇 [ 権利行使価格 < 株価 ] 権利行使 払い込まれた現金預金だけ資本が増加 企業の資本充実 付与された時点から, 公正価値にもとづいて株式報酬費用 ( 人件費 ) を計上します 費用と純の同時 同額の増加 ストック オプションは, 労働の対価として付与され, 経済的な価値を有するためです ( ストック オプション等に関する会計基準 ) 資本組入れ 資本準備金の資本組入れ総会の議決を経て, 組み入れることができます ( 会社法 448 条 ) しかし, 剰余金区分の原則から, 利益準備金を資本金に組み入れることはできません 組入れにともなう株式の無償交付は実質的に株式分割 その他資本剰余金の資本組入れ総会の議決を経て, 組み入れることができます ( 会社法 450 条 ) しかし, 剰余金区分の原則から, その他利益剰余金を資本金に組み入れることはできません 組入れにともなう株式の無償交付 ( 株式配当 ) は実質的に株式分割 法律の観点からは, 払込資本とその果実の区分が重視されます ファイナンスの観点からは, 両者は区別されません 投資者に帰属する企業価値 ( 借 ) 人件費 ( 費用 ) ( 貸 ) 新株予約権 ( 純 ) 減資 法定資本の金額を減少させる取引 債権者保護の観点から厳格な要件を課しています ( 会社法 447 条, 449 条 ) (1) 実質的減資 資本 ( 純 ) の減少を伴います 事業縮小を目的とします 現金等をに返還します (2) 形式的減資 累積欠損金を計算上で解消する手続き 資本金と相殺 純額は変化しません 減資で減少する法定資本が, 相殺額を上回る場合, 資本金減少差益 ( 減資差益 ) が発生します 自己株式 会社がいったん発行した自社の株式のうち, 市場等で取得して保有している自己株式 ( 金庫株 ) 債権者保護の観点から禁止されてきましたが, 2001 年 10 月以降は解禁 分配可能額の範囲内で ( 資本充実, 維持すべき資本の維持 債権者保護 ) 第三者への売却, 転換社債, ワラント債, ストック オプション等の新株予約権の行使者に付与, 合併 株式交換での交付等に利用されます 自己株式の本質をどう考えるか 2 つの学説 (1) 説 自己株式も有価証券 ( ) であると考えます 借方のに計上します (2) 資本減少説 に対する資本の払戻しであると考えます 貸方で, 資本の部からの控除項目として計上します 会社計算規則 108 条 2 項では, 資本減少説に立脚 自己株式の売却は増資の性質を持つと考えます 企業の結合と分割 組織再編の諸形態 企業の組織再編 Business Restructuring 選択と集中, ビジネス ポートフォリオ, 進出と撤退 吸収型再編 ( 既存会社を活用 ) 新設型再編 ( 会社を新設 ) (1) 組織再編の方式 1 合併,2 親子関係の形成,3 分割 (2) 既存会社の活用 1 活用する,2 活用しない ( 新会社の設立 ) 会社合併吸収合併新設合併 親子関係の形成株式交換株式移転 会社分割吸収分割新設分割 23 24

5 合併 吸収合併と新設合併 ある企業と他の企業が,1 つの企業 ( 単一の報告単位 ) に統合されることを, 企業結合といいます 1 合併と,2100% 親子関係形成の 2 つ 合併は, 会社法に従い 2 つ以上の会社が合体して, 法的に 1 つの会社になることをいいます 1 吸収合併 (A 社が B 社を吸収し,B 社が消滅 ) 2 新設合併 (AB 両社が消滅して,C 社を新設 ) 合併の経済的実態 1 取得 A 社が B 社の支配を獲得する B 社のは事業への支配を失うので, 持分の継続が断たれたと解釈されます 買収法 ( パーチェス法 ) 2 持分の結合 他企業の支配は認められず, すべての結合当事企業の持分が継続すると解釈されます 持分プーリング法 吸収合併 企業 A のみ消滅 ホールディングス 企業 A 新設合併 企業 C 企業 A B がともに消滅 買収法と持分プーリング法 吸収合併と対等合併 消滅会社の の引継ぎ範囲 引継ぐ の評価 消滅会社の資本の内訳 買収法 繰延や非債務性の引当金 ( 計算擬制的 ) は引き継がない 時価評価して引き継ぐ 引き継ぐ純と対価の差はのれんとする 引き継がない 資本金組入額以外は合併差益とする 持分プーリング法 消滅会社のすべての を, 存続会社が引き継ぐ 原価評価して引き継ぐ ( 消滅会社の帳簿価額で ) のれんは生じない 消滅会社の内訳をそのまま存続会社が引き継ぐ 吸収合併持分の取得 企業 A 買収法が適合的 買収価格 ( 時価 ) が存在 企業 A 対等合併持分の継続 ( 新設合併 ) 買収価格 ( 時価 ) が存在せず 持分プーリング法が適合的 持分継続の判定基準 以下の 3 基準をすべて満たす場合に, 持分の継続が認められ, 持分プーリング法の適用対象となります (1) 企業結合に際して支払われた対価のすべてが原則として, 議決権のある株式であること 現金等の財産の場合は, 被結合企業のは議決権を失うので, 継続性は否認される (2) 各結合当事企業のが保有する議決権比率が, 結合前後で等しいこと 原則 50:50( 上下 5%) 大きな差があれば, 支配従属関係が生じているとみなされる (3) 議決権比率以外の支配関係を示す一定の事実が存在しないこと 役員や従業員の構成比率, 財務 経営の方針決定への影響力等で, その事実の有無を判断する 企業結合に係る会計基準 三の 1 29 買収法と持分プーリング法の会計処理 100 B 社の B/S 60 資本金 30 資本準備金 10 (1) の時価 =120 (2) 時価 80 の株式を新規発行して買収 (3) 交付株式価額の半分を資本金に組入れ 買収法のれん (20)= 取得価額 (80)- 引継純 (60) 合併差益 (40)= 対価 (80)- 資本金組入額 (40) 120 のれん 買収法 60 資本金 40 資本準備金 ( 合併差益 ) 40 持分プーリング法 60 資本金 30 資本準備金 10 30

6 株式交換 ( 親子関係の形成 ) P 社が S 社のから S 社の全株式を受け取り, その対価として自社株式を交付すること S 社は P 社の 100% 子会社となります PS 両社が法人格を保持したまま合併と同様の経済的効果を生じることになります P 社株式 S 社 S 社株式 60% 所有 P 社 S 社 40% 所有 完全親会社化 完全子会社化 株式交換と株式移転 P 社が既存の会社の場合を, 株式交換といいます P 社が S 社を完全子会社化する目的で利用されます P 社が新設会社の場合を, 株式移転といいます S 社が自己の意思により完全親会社である P 社を新設する目的で利用されます P 社が保有する子会社株式の価額が P 社の総の半分を超える場合,P 社は独占禁止法 9 条の持株会社となります 株式交換も企業結合の一形態 株式交換後の P 社における元 S 社の支配力の状況にもとづき, 取得と判断された場合は買収法, 持分の結合と判断された場合は持分プーリング法で, それぞれ会計処理されます 株式交換剰余金, 株式移転剰余金 会社の分割 会社法に従って, 会社の事業の一部を分離すること 1 新設分離と,2 吸収分離があります 分離元企業が, 対価として受け取った株式をとして保有し続ける場合を 分社型 ( 物的分割 ), 株式を自社のに割り当てる場合 ( 資本減少 ) を 分割型 ( 人的分割 ) といいます 33 会社分割における清算と継続 継続 分離元企業が受け取る対価は分離先企業の株式のみであり, かつ分離先企業が子会社または関連会社である場合, 分離元企業は分離先企業の株式所有を通じて, 移転した事業への投資を継続していると解釈される 事業の移転損益を認識せず 分離元企業の帳簿価額を引き継ぐ 分離された を原価で評価する 帳簿引継法 持分プーリング法に対応 清算 分離元企業が現金等の, 移転した事業と明らかに異なるを対価として受け取る場合, 事業の売却によって投資が清算されたと解釈される 対価を株式で受け取る場合でも, 分離先企業が子会社または関連会社に該当しない場合は, 清算と解釈される 受け取った株式等を公正な時価で評価し, 移転した事業の帳簿価額にもとづく純との差額を営業移転損益とする 分離先企業は, 引き継いだ を時価で計上する 売買処理法 買収法に対応 稼得資本 ( 留保利益 ) 純と留保利益 企業が獲得した利益のうち, 出資者に分配されずに, 企業内に蓄積された部分 つまり, 企業が獲得した利益のうち, 企業活動に再投資されている部分をいいます 純 資本 払込資本留保利益 資本金資本剰余金資本準備金その他資本準備金 評価 換算差額等 新株予約権 利益剰余金利益準備金その他利益準備金 (1) 任意積立金 (2) 繰越利益剰余金 処分可能財源資本組入れ配当等 35 36

7 資本と利益の区分 個人企業では, 出資者が無限責任を負うので, 維持すべき資本と, 分配可能な利益を区分する必要がありません 利益 資本金に直ちに振り替え 株式会社では, 有限責任制 ( の責任は出資額に限定 ) がとられるために, 維持すべき資本 ( 元本 ) と, 分配可能な利益が厳格に区分されます 利益 繰越利益剰余金に振り替え 配当の主要財源 会社法では,1 その他利益剰余金 ( 任意積立金 + 繰越利益剰余金 ) と,2 その他資本剰余金をあわせて, 剰余金と呼び, 配当規制の中心概念としています 剰余金の使途 ( 処分 ) (1) その他資本剰余金からの資本金への組入れ (450 条 ) (2) 資本準備金または利益準備金への組入れ (451 条 ) (3) 損失の処理や任意積立金の積立て (452 条 ) (4) に対する剰余金の配当 (453 条 ) 総会の議決が必要 委員会設置会社等の条件を満たす場合は, 取締役会決議で (3)(4) は実施可能です 剰余金の配当 会社法上は, 所定の条件を満たす場合, いつでも何度でも剰余金の配当 ( 処分 ) は実施できますが, 総会後の配当と中間配当の年 2 回実施するケースが多くなっています 主要な配当政策 1 安定配当政策 ( 利益額に連動しない定額配当を維持 ),2 配当性向政策 ( 配当性向を一定とする ) 配当に伴う準備金の積立てー債権者保護の手続きー への配当による企業の社外流出が生じた場合, 流出額の 10 分の 1 の額を, 資本準備金または利益準備金として積み立てなくてはなりません (445 条 4) その他資本準備金から配当した場合は資本準備金を, その他利益準備金から配当した場合は利益準備金を, 積み立てます 法律で積立てが強制されているので, これら準備金を法定準備金といいます ただし, 資本準備金と利益準備金の合計額が, 資本金の 4 分の 1 に達した場合は, 上記の積立てを実施する必要はありません ( 規則 45 条 ) 法定準備金は, 総会の決議と債権者保護手続きを経て取り崩し, その他資本剰余金およびその他利益剰余金とし, 配当可能な剰余金に含めることができます (448 条 ) 任意積立金 企業が契約や経営上の必要性にもとづいて設定した留保利益の項目 法律で強制された項目ではない 任意 の項目です 将来の配当を安定させるための配当平均積立金, 使途を特定しない別途積立金, 租税特別措置法に関連した準備金, 圧縮記帳積立金などがあります 会社法の配当規制 配当規制の必要性 有限責任制のもとでは, 債権者の権利 ( 利害 持分 ) は, 会社の純によってのみ保証されます 無規律 無制限な配当は, 債権者の権利を損ないます 会社法は, 債権者保護の観点から, と債権者の利害を調整するために, 会社財産を配当としてに払い戻すことが可能な上限額を 分配可能額 として法定しています 会計の利害調整機能 規制対象は,1 自己株式の有償取得のうち所定の場合 (461 条 11~7),2 剰余金の配当 (461 条 18) 41 42

8 剰余金の範囲 剰余金は分配可能額の基礎となります 会社法 446 条 最終事業年度末日の剰余金 =[( + 自己株式 )-( + 資本金 準備金 + 評価 換算差額等 + 新株予約権 )] = その他資本剰余金 + その他利益剰余金 配当の効力発生日の剰余金 = 上掲の剰余金 + 決算日後に生じた加算項目 ( 自己株式処分差益, 資本金の減少額, 準備金の減少額 その他資本剰余金の増加額 ) - 決算日後に生じた減算項目 ( 消却した自己株式の帳簿価額, 剰余金の配当額, 資本金 準備金への組入額等 剰余金の消費額 ) 分配可能額 (461 条 2) 配当の効力発生日の分配可能額 = 配当の効力発生日の剰余金の額 +2 臨時決算期間の (1) 純利益額と (2) 自己株式の処分対価 -3 配当の効力発生日の自己株式の帳簿価額 4 最終事業年度末の後に処分した自己株式の対価 5 臨時決算期間の純損失額 6 会社法計算規則 186 条で規定する金額 会社法計算規則 186 条で規定する金額 (1) のれん等調整額 (2) 純に直入された その他有価証券評価差額金 と 土地再評価差額金 の借方残高 ( 未実現損失額 ) 保守主義 (3) 連結配当規制適用会社において, 前期末の連結貸借対照表にもとづいて算定された修正資本が, 個別貸借対照表の修正資本を下回る額 (4)300 万円不足額 純額が 300 万円に満たない企業は原則として, 剰余金の配当を実施できません 配当にともなって 10 分の 1 の準備金を積立を要する場合は, 分配可能額に 11 分の 10 を乗じた額が, 実際に配当可能な額となります 損失の処理 当期純損失が計上された場合は, 繰越利益剰余金でこれを補填 ( 処理 ) します 補填しきれなかった損失額は, 繰越損失となります ただし貸借対照表では, 繰越利益剰余金の借方残高として取り扱い, この科目名で純の減算項目として表示します 繰越損失は,1 任意積立金の取り崩し,2 その他資本剰余金の取り崩し,3 利益準備金と資本準備金の取り崩しの順で, 処理します それでも処理しきれない場合は, 将来の純利益で処理するか, 減資を実施し資本金の減少額で処理します 要するに, 繰越損失を処理する場合は, 優先順位の低い資本項目から順に, 取り崩していきます 繰越損失と債務超過 5. まとめ 繰越損失 B/S 純 処理されなかった損失 繰越損失 B/S 純 < 繰越損失 > 純 (1) 純と持分の関係, その差を生み出した理論的背景を整理しておきましょう 純の部は, アプローチと収益費用アプローチの混在から生じる諸問題が, 最も象徴的に表れている部分です (2) 純の部は, 持分 (equity)= 利害関係者の権利を表示する部分なので, 法制度 ( 会社法 ) による規制を相対的に強く反映することになります 資本と利益の区分, 債権者保護, 配当規制等の重要な論点を, 会社法の規定に照らし合わせて, 正確に理解しておきましょう (3) 会社法は, 債権者保護の観点に依拠した配当規制 ( と債権者の利害調整 ) を会計計算を通じて実施します 会計がこのプロセスで果たす機能を, 利害調整機能といいます 47 48

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ほくほくフィナンシャルグループ (8377) 2019 年 3 月期 4. 補足情報 株式会社北陸銀行の個別業績の概要 2019 年 5 月 10 日 代表者 ( 役職名 ) 取締役頭取 ( 氏名 ) 庵栄伸 問合せ先責任者 ( 役職名 ) 執行役員総合企画部長 ( 氏名 ) 小林正彦 TEL (0 4. 補足情報 株式会社北陸銀行の個別業績の概要 2019 年 5 月 10 日 代表者 ( 役職名 ) 取締役頭取 ( 氏名 ) 庵栄伸 問合せ先責任者 ( 役職名 ) 執行役員総合企画部長 ( 氏名 ) 小林正彦 TEL (076)423-7111 1.2019 年 3 月期の個別業績 (2018 年 4 月 1 日 ~2019 年 3 月 31 日 ) (1) 個別経営成績 (% 表示は対前期増減率

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