第 9 回監査役スタッフ全国会議関連資料 分科会グループ討議における ディスカッションポイント ( 例 ) 分科会名 ( 日目 / 日目 ) 第 分科会 / 分科会 B テーマ 改正会社法等への対応状況と今後の課題 第 分科会 / 分科会 C 企業集団における三様監査とその他部門等との連携 第 4 分科会 / 分科会 D コーポレートガバナンス コードへの対応と課題 注意事項 グループ討議を実施する分科会 (= 第 分科会 / 分科会 A を除く全ての分科会 上記表のとおり ) にご参加の方用の 当日の議論のポイントを例示した ディスカッションポイント ( 例 ) です ご参加の分科会の ディスカッションポイント ( 例 ) について 事前に内容をよくご確認いただくと共に 自社の状況に関する事前準備の参考として下さい なお 当日 ここに掲げられた事項以外の事項でグループ内で議論してみたいことや他社に聞いてみたいことがあれば 会社概要シート ( 詳細は当協会ホームページ内 第 9 回監査役スタッフ全国会議のご案内 ご参照 ) 下段に記入欄を設けておりますので ご記入下さい 上記分科会にご参加の方には 会社概要シート にご記入のうえコピーを 日目用 日目用合わせて 8 部 ( グループ討議を実施する分科会へのご参加が片日のみの場合は 9 部 ) を当日必ずご持参ください グループ内で相互に交換し自己紹介等にご利用いただきます
第 分科会 / 分科会 B 改正会社法等への対応状況と今後の課題 ディスカッションポイント ( 例 ) 参考資料 関西支部監査役スタッフ研究会報告書 改正会社法及びコーポレートガバナンス コードへの対応状況と監査役 監査役スタッフの役割と今後の課題. 監査役会の運営 改正会社法等により監査役会の開催頻度 所要時間に変化はあったか 監査役会での定例報告の内容 監査役以外の出席者とその役割について 社外監査役 社外取締役に対し監査役会や取締役会付議議案の事前説明は行っているか 事前説明の方法 説明に要する時間はどの程度か. 監査役監査 監査役はどのような会議体 ( 経営会議 常務会等 ) に出席しているか 議案について事前説明を受けているか 改正会社法等により監査役監査の実効性確保 ( 支援体制 情報収集等 ) に向けた社内体制や監査役のトレーニング環境等について変化はあったか 改正会社法等により監査役と社外取締役との連携に変化はあったか どのような連携を行っているか. 会計監査人関係 会計監査人の評価では何を重視しているか 評価項目 評価の方法 ( 点数化 執行部門への意見照会等 ) スケジュールについて 会計監査人の再任の決定時期 ( 株主総会の ヶ月前等 ) 再任 不再任の検討開始時期 期間について 会計監査人の選解任権が監査役に移行され 会計監査人の変更に関する考え方等に変化はあるか 会計監査人のローテーション制導入をどのように捉えているか 4 監査報酬の交渉はどの部門が行っているか また 監査報酬の妥当性判断における確認事項ならびに監査役はどのように関わっているか 5 改正会社法等により監査役と会計監査人との連携に変化はあったか また 社外監査役および社外取締役と会計監査人の連携はどのように行われているか 4. 企業集団の内部統制 改正会社法等により企業集団の内部統制に関する社内体制に変化はあったか 海外子会社の内部統制に関するリスクについて ( 子会社に対するリスク管理体制の整備等 ) 5. 取締役会の実効性評価 取締役会の実効性評価の担当部門 評価項目 評価方法について 取締役会の実効性評価に対して監査役はどのように関わっているか 監査役会の実効性評価を行っているか 行っている場合 どのような内容か 監査等委員会設置会社についてディスカッションポイントには挙げておりませんが 機関変更の検討の経緯や結果について議論いただいても結構です 以上
第 分科会 / 分科会 C 企業集団における三様監査とその他部門等との連携 ディスカッションポイント ( 例 ) 全体 監査役監査の実効性を向上させるにあたって関連部門等との連携を行なう際に 監査役等や監査役スタッフはどのような点について留意しているか 内部監査部門等との連携 内部監査部門等と監査役等の監査計画 項目 対象範囲等には どのような違いがあるか 監査役等から内部監査部門等に対し 直接指示 依頼することがあるか 内部監査部門等と監査対象 監査計画の範囲 実施時期等のすりあわせ ( 時期をずらす あるいは時期を合わせるなど ) を実施しているか 4 内部監査部門等と監査役等は 往査時にどのように連携 ( 業務監査の立会い等 ) をしているか 5 内部監査部門等と監査役等の監査計画 監査結果 監査調書を どのように情報交換しているか 6 内部監査部門等と監査役等との情報交換の頻度はどの程度か またその際の議題はなにか 7 内部監査部門等と監査役等が情報交換を実施するにあたって監査役スタッフはどのような事前準備を行なっているか ( 日程調整 ディスカッションポイントの決定など ) また 情報交換の場や事後に監査役スタッフが意見提言を行なう場合があるか 会計監査人との連携 会計監査人の監査対象 監査計画の範囲 実施時期等の確認をいつ どのように行っているか また 実施時期等のすりあわせ ( 時期をずらす あるいは時期を合わせるなど ) を実施しているか 会計監査人の往査等への立会いは行っているか 監査役等の監査計画 監査結果 調書等を会計監査人に情報提供しているか 4 会計監査人と監査役等との情報交換の頻度はどの程度か またその際の議題はなにか 5 会計監査人と監査役等が情報交換を実施するにあたって監査役スタッフはどのような事前準備を行なっているか ( 日程調整 ディスカッションポイントの決定など ) また 情報交換の場や事後に監査役スタッフが意見提言を行なう場合があるか 4 国内グループ会社 ( 親会社 子会社 ) 監査役等との連携 監査役等とグループ会社監査役等との情報交換の頻度はどの程度か またその際の議題はなにか 4 監査役等から子会社監査役等 ( 親会社監査役等から監査役等 ) に対し 直接指示 依頼することがあるか 親会社監査役等が子会社監査役等の監査に同行する場合はあるか ( その際 同行する子会社はどのように選定されるか ) また 子会社の監査役監査の結果は 親会社監査役等に対してどのように報告されるか 監査役等とグループ会社監査役等が意見交換を実施するにあたって 監査役スタッフはどのような事前準備を行なっているか ( 日程調整 ディスカッションポイントの決定など ) また 情報交換の場や事後に監査役スタッフが意見提言を行なう場合があるか
5 海外グループ会社との連携 監査役等は海外グループ会社をどの程度の頻度で往査しているか また 往査対象の海外グループ会社をどのように選定 ローテーションしているか 海外グループ会社のリスクを管理し 監査する仕組みはどのようになっているか 国内グループ会社との違いはあるか リスク情報を監査役等はどのように入手するか 海外グループ会社の会計監査はどのようにしているか ( 親会社の会計監査人のメンバーファームが実施しているなど ) また 監査対象の海外グループ会社はどのように選定されているか 監査役等は監査結果をどのように入手するか 6 社外取締役等との連携 取締役会以外で 監査役等 ( 会 ) は社外取締役等と どのような場で情報交換を行っているか 監査役等 ( 会 ) と社外取締役等との情報交換の頻度 議題はなにか 7 その他関連部署との連携 監査役等は次の関連部署とどのように連携を行っているか ( リスク管理部門 ヘルプライン受付部門 グループ会社管理部門など )
第 4 分科会 / 分科会 D コーポレートガバナンス コードへの対応と課題 ディスカッションポイント ( 例 ). コーポレートガバナンス コード ( 以下 CGC ) 第 4 章 取締役会等の責務 と監査役等の役割 CGC 基本原則 4 が 取締役会の役割 責務について その役割 責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる としていることの意義 ( ア ) プリンシプルベース アプローチを踏まえて 例えば 以下の点についてどのように考えるか ( ア ) 監査役等が その役割 責務を十分に果たすためには 自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく 能動的 積極的に権限を行使し 取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである とされていることの意義 (CGC 原則 4-4 関連 ) 従来の実務に変容を来すものか ( イ ) 社外取締役への情報提供の観点からの監査役等と社外取締役との連携 (CGC 補充原則 4-4 関連 ) 監査役会事務局等の果たすべき役割 ( ウ ) 独立社外者のみによる会合に代わるものとして 監査役会等の場に社外取締役が出席する機会を設けることの是非 (CGC 補充原則 4-8 関連 ) 監査役会等の時間配分 進行等の工夫の余地 ( エ ) 経営陣幹部 取締役の指名 報酬等の決定に関する手続についての監査役等の関わり方 (CGC 原則 4-0 補充原則 4-0 関連 ) 任意の諮問委員会への監査役等の参加の是非 任意の諮問委員会への諮問対象に監査役等の指名 報酬等を含めることの是非 ( オ ) 取締役 監査役の兼任状況の合理性の検証 (CGC 補充原則 4- 関連 ) ( カ ) 取締役会の実効性評価についての監査役等の関わり方 (CGC 補充原則 4- 関連 ) 監査役会等の実効性評価の要否 是非. 監査役等に言及する CGC の原則についての監査役等の対応 例えば 以下の各原則についてどのように考えるか ( ア ) 買収防衛策 ( 取締役会 監査役による必要性 合理性の検討 株主への十分な説明 )(CGC 原則 -5) どのような観点から検討を行うべきか
( イ ) 株主の利益を害する可能性のある資本政策 ( 取締役会 監査役による必要性 合理性の検討 株主への十分な説明 )(CGC 原則 -6) どのような観点から検討を行うべきか ( ウ ) 経営陣から独立した内部通報窓口の設置 ( 社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等 )(CGC 補充原則 -5) 執行側の内部通報窓口の要否 相互の連携等 ( エ ) 情報開示の充実 ( 取締役会が取締役 監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続の開示 個々の選任 指名についての説明等 )(CGC 原則 -) 具体的な開示内容にどこまで関わるべきか ( オ ) 監査役会による外部会計監査人の選定 評価基準の策定 独立性 専門性の確認 外部会計監査人と監査役 ( 監査役会への出席を含む ) との十分な連携の確保等 (CGC 補充原則 - ) ローテーション制度の議論も踏まえた外部会計監査人の選定等 ( カ ) 内部監査部門と監査役の連携の確保 (CGC 補充原則 4-) 監査役等による内部監査部門への指示 内部監査部門から監査役等への報告 内部監査部門を監査役等の 直属 とすることの是非 ( キ ) 監査役の支援体制 トレーニング (CGC 原則 4-4-4) 外部の専門家の助言を得られる体制となっているか 監査役等 特に社外監査役等のトレーニングは十分か ( 業務監査 会計監査双方の観点から ). 取締役 経営陣による CGC 対応についての監査役等の関わり 監査 の対象か 例えば 以下の点についてどのように考えるか ( ア ) 執行側との各原則の解釈についての議論 ( イ ) コーポレート ガバナンスに関する報告書の開示内容が事実に反さないかの検証 ( ウ ) 開示された内容が今後の方針である場合に 適切な対応がなされているかの検証 CGC を踏まえた内規が整備されている場合はどうか 以上