金銭消費貸借条件変更契約書 ( 以下 甲 という ) 及び商工組合中央金庫 ( 以下 乙 という ) は 甲の乙に 対する借入金債務について 本日 以下のとおり合意したので 本金銭消費貸借条件変 更契約書 ( 以下 本契約 という ) を締結した 第 1 条 ( 本契約の目的 ) 1. 本契約は 次項において定義される本計画に基づいて 乙が甲に対して有する貸付金債権の一部を他の債権よりも劣後的に取り扱うことにより 甲の財務再構築を図ることによって 甲の再建を支援することを目的として締結されるものである 2. 甲は乙に対し 本契約を締結するに先立って 平成 年 月 日付経営改善計画 ( 以下 本計画 という ) を策定し 乙及び本計画に基づく支援要請の対象となっている乙以外の金融機関 ( 以下総称して 対象金融機関 という ) に提出しており 対象金融機関から本計画について同意を得ていることを確認する 第 2 条 ( 債務の確認及び条件変更の合意 ) 甲は乙に対し 本日現在 別紙記載の各借入金債務を負担していることを確認し 甲及び乙は 同債務のうち 別紙内で符号等を付して特定する の借入金債務( 元本金 円 ) について 本契約の各条項にしたがい条件変更することを合意する ( 以下 条件変更後の債務を 劣後債務 という ) 第 3 条 ( 劣後債務の弁済条件 ) 1. 劣後債務の弁済条件は以下のとおりとする 1 元本の返済甲は 本契約締結日現在において甲が負担している全ての債務 ( 劣後債務 第 1 5 条 1 項において定義される通常債務及び劣後債務と同等の条件を付された債務を除く ) ならびに本計画に基づき甲が新たに負担する全ての借入金債務 ( 以下総称して 通常借入金債務 という ) が完済されるまで ( 以下 通常借入金債務が完済された日を 完済日 という ) 元本返済を行わないものとする 2 元本の返済条件等元本の返済期日及び返済方法 担保 保証等の条件等については 完済日が到来 1
した時点での甲の支払能力等を勘案した上で 甲及び乙が別途協議して決定する 3 利率年 % とする ただし 完済日以降の利率については見直すものとし 甲及び乙が別途協議して決定する 4 利息の支払期日及び支払方法平成 年 月 日を第 1 回とし 以後 カ月毎の 日限り ( 休日の場合は翌営業日 ) 後払いする 5 遅延損害金 ( 元本に対して ) 年 % 2. 甲は 劣後債務の元利金その他乙に対する一切の支払債務の履行は 乙の指定する口座に送金する方法で支払うものとする なお 支払方法等について別途乙の指定があったときは それに従うものとする 第 4 条 ( 通常借入金債務を完済した場合 ) 甲が通常借入金債務を完済した場合 本契約は 前条並びに 17 条を除き 効力を 失うものとする 第 5 条 ( 期限前弁済の禁止 ) 甲は 劣後債務の元利金について 期限前に弁済を行うことはできない 第 6 条 ( 相殺の禁止 ) 乙は 劣後債務の元本についての支払請求権を相殺の対象とすることはできないもの とする 第 7 条 ( 不担保特約等 ) 1. 甲及び乙は 完済日までの間 劣後債務については 乙が甲に対して有する根抵当権その他の担保権によっては一切担保されないものとし 新たな担保設定も行わないことを合意する 2. 甲及び乙は 完済日までの間 劣後債務については第三者による保証 ( 物上保証を含む ) の対象となっていないことを確認し 甲は劣後債務についての保証を新たに第三者に委託せず また 劣後債務を第三者に引き受けさせないことを合意する 3. 完済日までの間 劣後債務について甲以外の第三者による弁済は認められないものとする 2
第 8 条 ( 劣後特約 ) 1. 破産の場合甲について破産手続開始決定がなされ かつ 甲の破産手続が継続している場合 乙の劣後債務の元利金についての支払請求権は 以下の条件が成就したときに発生し 第 3 条 1 項の定めにかかわらず弁済期が到来するものとする 甲の破産手続の最後の配当のための配当表 ( 更正された場合は 更正後のもの ) に記載された配当に加えるべき債権のうち 劣後債務に係る債権及び本条 1 項ないし5 項と同様の条件を付された債権を除くすべての債権が 各中間配当 最後配当及び追加配当 ( 簡易配当及び同意配当を含む ) によって その債権額につき全額 ( 元本 利息及び遅延損害金 ) の満足 ( 配当 供託を含む ) を受けたこと 2. 会社更生の場合甲について更生手続開始決定がなされ かつ 甲の更生手続が継続している場合 乙の劣後債務の元利金についての支払請求権は 以下の条件が成就したときに発生し 第 3 条 1 項の定めにかかわらず弁済期が到来するものとする 甲について更生計画認可決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち 劣後債務に係る債権及び本条 1 項ないし5 項と同様の条件を付された債権を除くすべての債権が その債権額につき全額 ( 元本 利息及び遅延損害金 ) の弁済を受けたこと 3. 民事再生の場合甲について再生手続開始決定がなされ かつ 甲の再生手続が継続している場合 乙の劣後債務の元利金についての支払請求権は 以下の条件が成就したときに発生し 第 3 条 1 項の定めにかかわらず弁済期が到来するものとする 甲について再生計画認可決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち 劣後債務に係る債権及び本条 1 項ないし5 項と同様の条件を付された債権を除くすべての債権が その債権額につき全額 ( 元本 利息及び遅延損害金 ) の弁済を受けたこと 4. 特別清算の場合甲について特別清算手続開始決定がなされ かつ 甲の特別清算手続が継続している場合 乙の劣後債務の元利金についての支払請求権は 以下の条件が成就したときに発生し 第 3 条 1 項の定めにかかわらず弁済期が到来するものとする 甲について協定認可決定が確定したときにおける協定に記載された変更さ 3
れるべき権利のうち 劣後債務に係る債権及び本条 1 項ないし5 項と同様の条件を付された債権を除くすべての債権が その債権額につき全額 ( 元本 利息及び遅延損害金 ) の弁済を受けたこと 5. 会社整理の場合甲について会社整理手続開始決定がなされ かつ 甲の会社整理手続が継続している場合 乙の劣後債務の元利金についての支払請求権は 以下の条件が成就したときに発生し 第 3 条 1 項の定めにかかわらず弁済期が到来するものとする 甲について整理計画案の実行命令がなされたときにおける整理計画案に記載された変更されるべき権利のうち 劣後債務に係る債権及び本条 1 項ないし 5 項と同様の条件を付された債権を除くすべての債権が その債権額につき全額 ( 元本 利息及び遅延損害金 ) の弁済を受けたこと 6. 上位債権者に対する不利益変更の制限本契約の各条項は 次項において定義される上位債権者の同意なくして 上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず そのような変更の合意は効力を生じない 7. 上位債権者本契約において上位債権者とは 甲に対して債権を有する全ての債権者 ( 乙及び本条 1 項ないし5 項と同様の条件を付された債権を有する債権者を除く ) のことをいう 8. 本契約に反する支払劣後債務の元利金の支払請求権の効力が 本条 1 項ないし5 項に従って発生していないにもかかわらず その元利金の全部または一部が乙に対して支払われた場合には その支払は無効とし 乙はその受領した元利金を直ちに甲または甲の管財人に対して返還するものとする 第 9 条 ( 表明 保証 ) 甲は 乙に対し 以下の各号の事項を表明し 保証する 1 本契約の締結及び履行について 商法等の法令ならびに定款及び取締役会規則その他の内部規則に定める手続をすべて適法かつ適式に履践し また 何人との契約上の制限にも違反していないこと 2 乙への提出書類及び報告事項等の内容が重要な点において全て真実かつ正確であること 4
第 10 条 ( 提出資料等 ) 1. 甲は 乙に対し 以下の資料を 各事業年度終了後 3カ月以内に提出するものとする 毎決算期の貸借対照表 損益計算書 営業報告書 利益処分案 ( または損失処理案 ) 及び附属明細書ならびに税務申告書 2. 甲は 以下の各号の資料を 乙の請求があればすみやかに乙に提出するものとする 1 月次試算表 2 週次または月次での資金繰り実績表 3 週次または月次での資金繰り予定表 3. 乙は 必要と認めたときはいつでも甲の書類 帳簿ならびに財産および事業の状態を調査することができ この場合甲は乙の調査に協力しなければならない 第 11 条 ( 報告事項 ) 1. 甲は 本契約期間中 カ月毎に 乙の満足する方法で 乙に対して業務状況及び財務状況についての報告を行うものとする 2. 甲は 本契約期間中に以下の事由が生じた場合 すみやかに乙に報告するものとする 1 役員または株主 資本構成の変更 2 通常借入金債務についての 期限の利益喪失 融資の打ち切り 融資金額の大幅な減少 追加担保の設定 3 本計画を実行できないおそれもしくは通常借入金債務を弁済できないおそれの発生 4 重大な訴訟の提起 ( 提訴された場合を含む ) 担保権者による担保権の実行その他経営状況及び財務内容に影響を及ぼすおそれのある重要な事実の発生 5 第 12 条各号に違反する事実またはそのおそれの発生 3. 甲は 本契約期間中 以下の事項を 乙の請求があればすみやかに乙に報告するものとする 1 本計画の実行状況 2 通常借入金債務の弁済状況 融資残高及び担保設定状況 3 対象金融機関を含む金融機関との取引状況 4 子会社または関連会社の経営状況及び財務内容 5 前各号の他 甲の資産 負債の状況 経営の状態その他乙が合理的に必要と 5
認める事項 4. 前各項により甲が報告した事項に関して 乙が甲に請求した場合 甲は乙と 協議しなければならないものとする 第 12 条 ( 遵守事項 ) 甲は 以下の各号を遵守する 1 本計画に定められた計画期間 ( 以下 計画期間 という ) 中 本計画を誠実に実行し 本計画に従って借入金債務を弁済すること 2 下記の口座 ( 以下 管理口座 という ) を開設し 計画期間中維持すること 記乙 ( 本店または支店名 ) に開設される以下の口座口座種類 : 口座番号 : 口座名義 : 甲 3 計画期間中 甲の全ての事業から生じる収入金 ( 売掛債権等の回収 資産の売却による代金又は保険金の受取金等を含む ) の % 以上を管理口座に入金するよう努めること 4 商法その他の法令及び公正な会計慣行に従い 取引 資産及び負債等を正確に記載した会計帳簿等を作成し 保持すること 第 13 条 ( 同意事項 ) 甲は 以下の各号の行為を行う場合には 本計画にあらかじめ実行が定められている場合を除き 事前に乙の同意を得なければならないものとする ただし 計画期間終了後はこの限りではなく 計画期間終了後に甲が以下の各号の行為を行う場合には 事前に乙に通知し 乙の請求があれば乙と協議しなければならないものとする 1 円以上の借入 2 主要資産についての担保権の設定または当該担保権につき対抗要件を具備させること 3 円以上の保証 4 主要資産の売却 5 営業の全部または重要な一部の譲渡 6 合併または会社分割 7 円以上の投資 ( 設備投資を含む ) 8 円以上の融資 6
9 株主に対する利益配当及び役員賞与の支払 10 本計画の重要な点においての変更 11 代表取締役の変更 12 前各号の他 甲の経営状況及び財務内容に重大な影響を及ぼす行為 第 14 条 ( 金利の変更等 ) 乙は 甲に第 9 条違反を含む本契約の違反があった場合 甲に対し 以下の各号のいずれかを請求することができる 1 第 3 条 1 項 3 号に定める劣後債務の金利について 合理的な範囲内で増額変更すること 2 甲の乙に対する劣後債務以外の債務について期限の利益を失い 直ちに乙に対し同債務の元利金全額を弁済すること 第 15 条 ( 通常債務への転換 ) 1. 甲は 本計画が達成されて 劣後債務の全部または一部を負債とみなしても甲の債務超過が解消されていると認められる場合 ( 本計画に記載された貸借対照表を基準として 甲の直近の事業年度末の貸借対照表において債務超過が解消されている場合をいう ) 乙に対する転換請求により 当該劣後債務の全部または一部( 以下 転換対象債務 という ) を 劣後的取扱いを定める第 3 条 第 5 条ないし第 8 条の適用を受けない債務へ転換することができるものとする ( 以下 転換後の債務を 通常債務 という ) 2. 乙は 本計画が達成されて 劣後債務の全部または一部を負債とみなしても甲の債務超過が解消されていると認められる場合 ( 本計画に記載された貸借対照表を基準として 甲の直近の事業年度末の貸借対照表において債務超過が解消されている場合をいう ) 乙の申出に対する甲の同意があれば 転換対象債務を 通常債務へ転換することができるものとする 3. 通常債務についての元利金の弁済条件 担保 保証等の条件等については 甲の通常借入金債務についての弁済状況や支払能力等を勘案した上で 甲及び乙が別途協議して決定する 第 16 条 ( 劣後債務の全部が通常債務へ転換された場合 ) 劣後債務の全部が通常債務へ転換された場合 本契約は 前条 3 項を除き 効力 を失うものとする 7
第 17 条 ( 契約期間 ) 本契約の有効期間は 劣後債務の元利金の弁済が完了したときまでとする 第 18 条 ( 約定書の不適用 ) 劣後債務については 通常債務へ転換された場合を除き 甲乙間で本契約締結以前 に締結された約定書は適用されないものとする 第 19 条 ( 劣後債務以外の債務の取り扱い ) 甲及び乙は 甲の乙に対する借入金債務のうち 劣後債務を除く他の借入金債務については 本契約書に定める事項及び甲乙間で別途書面による合意がされない限り 甲乙間で本契約締結以前に締結された約定書及び各金銭消費貸借契約書等の契約がそのまま適用されることを確認する 第 20 条 ( 通知 請求 同意 ) 本契約に基づいて行われる相手方当事者に対する通知 請求 同意は 書面により行わ れるものとする 第 21 条 ( 誠実協議 ) 本契約書に定めのない事項または本契約の解釈に関し疑義が生じた場合 甲及び乙 は誠実に協議の上これを解決するものとする 8
以上の成立の証として 本書 2 通を作成し 甲及び乙はそれぞれ記名押印の上 各 1 通を保有する 平成 年 月 日 甲 : 乙 : 9