コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート ガバナンスの状況は以下のとおりです KYOEI TANKER CO.,LTD. 最終更新日 :2011 年 7 月 13 日共栄タンカー株式会社代表取締役社長林田一男問合せ先 : 取締役総務部長荒木裕一証券コード :9130 http://www.kyoeitanker.co.jp Ⅰ コーポレート ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成 企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社のコーポレート ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成 企業属性その他の基本情報は以下のとおりです 当社は 株主 取引先等のステークホルダーの信頼を得るため 社会的責務を自覚し遵法精神と企業倫理の重要性を認識すると共に 株主の視点に立ち経営の透明性と効率性を高めることを重要課題と位置付け 経営管理体制の維持 構築に取り組んでおります 会社の機関の内容 当社の取締役会は 取締役 9 名で構成されており 迅速且つ的確な意思決定を行うことの可能な適正規模であると考えております また 従来から 2 名の社外取締役の選任により 経営判断の妥当性ならびに透明性 効率性の確保に関し 取締役会の経営監督機能を強化しております 当社は監査役制度を採用しており 従前より監査役 3 名のうち 2 名が社外監査役であり 監査役会の機能強化も図っております 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 大株主の状況 氏名又は名称 所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本郵船株式会社 11,476,000 30.00 株式会社アイ エイチ アイマリンユナイテッド 4,752,000 12.43 三井住友海上火災保険株式会社 2,840,000 7.43 コスモプロパティサービス株式会社 2,500,000 6.54 株式会社みずほコーポレート銀行 1,000,000 2.61 日本興亜損害保険株式会社 957,000 2.50 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 807,000 2.11 東京海上日動火災保険株式会社 530,000 1.39 林田一男 423,000 1.11 株式会社損害保険ジャパン 403,000 1.05 支配株主 ( 親会社を除く ) の有無 親会社の有無 日本郵船株式会社 なし 補足説明 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 決算期 業種 直前事業年度末における ( 連結 ) 従業員数 直前事業年度における ( 連結 ) 売上高 東京第一部 3 月海運業 100 人未満 100 億円以上 1000 億円未満 1
直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市況を見ながら合理的に決定しており 現時点において 当社は少数株主の保護に対する方策を適切に履行しております 5. その他コーポレート ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 2
Ⅱ 経営上の意思決定 執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート ガバナンス体制の状況 1. 機関構成 組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 取締役関係 定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数 10 名 1 年社長 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 選任している 2 名 0 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 ( 1) a b c d e f g h i 三木賢一 他の会社の出身者 日下部功 他の会社の出身者 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b 他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役 執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役 執行役等の配偶者 三親等以内の親族その他これに準ずる者である g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他 会社との関係 (2) 氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 三木賢一当社の筆頭株主である会社の経営委員 日下部功 当社の主要な取引先である会社の執行役員 当該社外取締役を選任している理由 ( 独立役員に指定している場合は 独立役員に指定した理由を含む ) 公正で透明性が高く効率的な経営を行い 経営監督機能を強化するためであります 公正で透明性が高く効率的な経営を行い 経営監督機能を強化するためであります 監査役関係 監査役会の設置の有無 定款上の監査役の員数 監査役の人数 設置している 4 名 3 名 監査役 会計監査人 内部監査部門の連携状況 監査役と会計監査人は 会社の監査体制 監査計画ならびに監査の実施状況等に関する定期的な会合を持ち 意見交換を行い 有効な会計監 3
査の実施を図っています 監査役と内部監査室は 定期的な会議を開催し 内部監査室から監査計画およびその実施状況について説明を受けるなど連携を取り 相互に協力しています また 内部監査室と会計監査人も年に数回監査に関する会議を開催しています 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 選任している 2 名 1 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (1) a b c d e f g h i 石崎青次 他の会社の出身者 武藤孝志 他の会社の出身者 1 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役 執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役 執行役等の配偶者 三親等以内の親族その他これに準ずるものである g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他 会社との関係 (2) 氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 石崎青次 当社の主要株主出身 独立役員 武藤孝志当社の筆頭株主である会社の社員 当該社外監査役を選任している理由 ( 独立役員に指定している場合は 独立役員に指定した理由を含む ) 公正で透明性の高い経営を担保し 監査役会の機能強化を図るためであります なお 当社との間に特別な利害関係はありません また 当社の主要株主であった会社を退職後 10 年以上が経過し 出身会社の当時の経営陣も全員退任していることから 一般株主と利益相反関係にないと判断し 独立役員に指定いたしました 公正で透明性の高い経営を担保し 監査役会の機能強化を図るためであります 独立役員関係 独立役員の人数 1 名 その他独立役員に関する事項 インセンティブ関係 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 長期貸船契約を主体に安定経営に基づく安定的な利益配当の継続を経営の根幹としており 業界他社の動向にも鑑み現状では当社の経営方針に馴染まないと判断しております ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 4
取締役報酬関係 ( 個別の取締役報酬の ) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 平成 23 年 3 月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります 取締役に支払った報酬 121,437 千円 監査役に支払った報酬 13,500 千円 * 上記には当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を含み 使用人兼務役員に対する使用人給与相当額は含んでおりません 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 なし 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 社外取締役 ( 社外監査役 ) のサポート体制 総務部が取締役会付議案件を事前に通知 説明すると共に 重要な業務執行について都度報告を行うなど監督機能が有効になるよう体制を敷いております また 監査役がその職務を補佐する使用人を置くことを要請した場合 要請に即して必要な人員を配置することとしております 2. 業務執行 監査 監督 指名 報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート ガバナンス体制の概要 ) 1. 現行の体制を選択した理由当社は 監査役体制の強化 充実により効果的なガバナンスを実現することが図られると判断しております 2. 現状の体制の概要 (1) 業務執行法令 定款で定められた事項及び取締役会規則で定められた重要な事項については 随時開催される取締役会にて意思決定ならびに業務執行の監督を行っています 常勤取締役により構成され 原則週 1 回開催される経営会議では 取締役会で決定された基本方針に基づき 業務執行に関する重要な事項の決議 報告や取締役会付議事項の事前決議を行っています (2) 監査役の機能強化に関する取組状況 : 監査役会は社外監査役 2 名を含む3 名で構成されており 取締役会をはじめ重要な会議に出席し 代表取締役等と協議を行い 監査上重要な課題を把握することに努めています また 会計監査は 新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し 監査役と会計監査人は定期的な会合を持って監査の実施状況に関する打ち合わせを行っています 内部監査室は 取締役社長直属の組織として 室長以下 3 名が配置されており 監査役と密接な連携をとり相互に協力しています なお 常勤監査役 1 名は 長年当社の経理部長を勤めておりました (3) 独立性の高い役員の選任状況 : 社外監査役の選任状況 をご参照ください 3. 現状のコーポレート ガバナンス体制を選択している理由 現状のコーポレート ガバナンス体制を選択している理由を記載してください 当社は 複数の社外取締役を含む取締役会と複数の社外監査役を含む監査役会をそれぞれ設置しております それらが連携することにより取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図り 経営の効率性や透明性 客観性を確保できると考え 現在の体制を採用しております 5
Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 招集通知は 印刷物等物理的に対応可能な範囲で極力早期の発送につとめております 2.IR に関する活動状況 補足説明 代表者自身による説明の有無 IR 資料のホームページ掲載 決算情報 財務情報をはじめその他適時開示資料等を掲載しております 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 環境保全活動 CSR 活動等の実施 企業理念 ならびに 企業行動憲章と行動規準 を定め 取引先に対し安全且つ優良なサービスを提供すると共に 合法且つ公正な企業活動を推進しております 2004 年 7 月に国際標準化機構 (ISO) の品質マネージメント規格 ISO9001 ならびに環境マネージメント規格 ISO14001 の認証を取得し 船舶安全管理システム (SMS) の運用と併せて地球環境の保全ならびに船舶の安全運航に努めております 6
Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況を記載してください 当社役職員が規範とすべき 企業行動憲章と行動規準 を平成 18 年 5 月 15 日に付で制定いたしました この 企業行動憲章と行動規準 を役職員に周知徹底させることにより コンプライアインス体制の維持 強化に努めてまいります 内部統制に係る体制整備については 第 1 段階が終了したと考え平成 21 年 11 月に内部統制室を廃止し その後は各部室がコンプライアンスに関する取り組みを行い 業務を適正かつ健全に遂行しております また 平成 21 年度よりリスク管理委員会を設置し リスクの管理を行っております さらに今後も内部体制の重要な課題を迅速に処理するため 社内諸規程の制定 改廃を推進してゆきます 内部監査室を平成 20 年 7 月に設置し 監査役と連携 協力を図り 会計監査人と具体的な諸課題に関し協議を重ねるなど 内部統制を有効に機能させチェック体制を強化する取り組みを行っております 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を記載してください 当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力 団体および全ての反社会的な行為には断固たる態度で対決し これらと関わりのある企業 団体 個人とは一切の関係を排除いたします このことを企業行動憲章に定め 当社グループ役職員に周知徹底させると共に 日頃より外部の専門機関ならびに弁護士等との緊密な連携のもと 情報収集に努めております 7
Ⅴ その他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 2. その他コーポレート ガバナンス体制等に関する事項 8
コーポレート ガバナンス体制 株主総会 選任 解任選任 解任選任 解任 監査役会 監査監査 取締役会 監査役 取締役 社外監査役 社外取締役 会計監査人 連携 代表取締役 内部監査室 指名 招集 監督 監査 統制 経営会議 業務執行 指名 直属委員会 監査 統制 各部門 ( 平成 23 年 6 月 29 日現在 ) 9