レポート はじめに :CG コードとサクセッションプラン 近時 社外取締役や役員選任の諮問委員会が関与し た経営者交代の事例が相次いだこともあり サクセッ ションプラン ( 後継者計画 ) に対する注目度が高まって いる これにつきコーポレートガバナンス コード ( 以下 CGコード ) には以下の記載がある 補充原則 4-13 取締役会は 会社の目指すところ ( 経営理念等 ) や具体的な経営戦略を踏まえ 最高経営責任者等の後継者の計画 ( プランニング ) について適切に監督を行うべきである 上記原則によると CG コードがサクセッションプラン に求めるポイントは二つある 一つは 経営理念や経 EY 総合研究所主席研究員藤島裕三 営戦略を踏まえること もう一つは 取締役会が適切に監督すること である EY 総合研究所はポスト CG コード対応の主要テーマとして < 表 1>を提言 1 しているが この中で前者は 6 役員のトレーニング で扱うべき問題 後者は 4 報酬 指名に関する諮問委員会 で検討すべき問題として それぞれ整理することが可能である 以下 CGコードが求めるサクセッションプランの在り方について若干の考察を試みる サクセッションプランの構造 サクセッションプランを構成する要素としては 候補者 ( 後継者予備軍 ) の育成 と 候補者の絞り込み 後継者の指名 による 大きく二つのステップが考えられる これら二つのステップに対して CGコードが求める機能 役割を確認すると 以下のようなイメージを得ることができる < 図 1> ここで注意が必要なのは CGコードが上記の各原則において取締役会に求めているのは 最高経営責任者等の後継者を 選任 することではなく あくまでも 監督 としている点である もちろん各社特有の考え方や置かれた状況などによっては 一連のプロセスを独立社外取締役が主導することも十分に想定し得るが 少なくとも一般的なケースとしては 現任の最高経営責任者はじめ経営陣の責務と捉えるべきと思料される 36 EY Institute
86.1% 東証調査による CG コード補充原則 4-13( 後継者計画の監督 ) の実施 比率 (2015 年 12 月末 ) ただし開示が要求されていない事項のため コンプライのレベル感には相当な格差があると見られる 表 1 ポストCGコード対応のテーマ 実効性を高める 1 資本政策 2 役員報酬 3 取締役会の機能の見直し 攻めのガバナンス ( 社外取締役の活躍促進を含む ) ( 企業価値向上 ) 4 報酬 指名に関する諮問委員会 5 取締役会の実効性向上のための 分析 評価 6 役員のトレーニング 7 8 株主の理解を得る 政策保有株式に関する検証株主 ( 特に機関投資家 ) との対話 守りのガバナンス ( 不祥事防止 ) 9 10 11 外部監査人の評価基準監査役監査 内部監査体制の検証 再構築グループガバナンス リスクマネジメントの構築 出典 : EY 総合研究所作成 図 1 サクセッションプランの構造と CG コードの要求 候補者 ( 後継者予備軍 ) の育成 ( 主要なポイント ) 経営理念などの高度な共有 上場会社役員としての資質 経営者としての経験 ( スキル ) 監督 候補者の絞り込み 後継者の指名 ( 主要なポイント ) 説得力のある実績の裏付け 資質と戦略方向性との相性 経営者としての熱意 ( パトス ) 監督 C G 原則 4-14 役員トレーニング 対応が適切か否かの取締役会による確認 補充原則 4-101 報酬 指名の諮問委員会 独立社外取締役の適切な関与 助言 補充原則 4-13 最高経営責任者等の後継者計画 ( プランニング ) 会社の経営理念や経営戦略を踏まえた 取締役会による適切な監督 出典 : EY 総合研究所作成 EY Vol.6 June 2016 37
候補者 ( 後継者予備軍 ) の育成 経営理念などの高度な共有 原則 4-14. 取締役 監査役のトレーニング 新任者をはじめとする取締役 監査役は 上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割 責務を適切に果たすため その役割 責務に係る理解を深めるとともに 必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである このため 上場会社は 個々の取締役 監査役に適合したトレーニングの機会の提供 斡旋やその費用の支援を行うべきであり 取締役会は こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである CGコードは上記原則において サクセッションプランを意識した特段の記載はしていない しかしわが国企業の慣行において 取締役 は大部分が業務執行者であること 執行役員や管理職などから連続した人事体しょうへい系であること また社外から経営トップを招聘するのがまれであること などを勘案すると 役員トレーニングにサクセッションプランを意識した内容を盛り込むことは 現実に即した有用な取り組みだと言えよう 以下 役員トレーニングがサクセッションプランとして適切な内容を備えているかについて 取締役会が確認する際 重要と考えられるポイントを列挙する 全ての役職員に対して経営理念は共有されなければならないが こと最高経営責任者等の後継者となれば単に理解 実践するのみならず 経営理念に従って戦略的な方向付けを行うこと 時には理念自体を論じることが求められる より深いレベルで経営理念が理解され 各自の業務執行に根差したものなることが求められよう 上場会社役員としての資質業務執行取締役や執行役員など現場の責任者レベルでは 担当部門の部分最適に陥りがちなケースも少なくない グループ全体最適の視点を培うためには コーポレートファイナンスに代表される 経営分析 管理に関する知見に通じていることが望ましい 経営者としての経験 ( スキル ) いかに多くのレクチャーを受け ワークショップをこなしても 責任の伴った経営者としての生きた経験に勝るものはない 小さい組織でも経営意思決定が要求される地位 あるいは経営トップの意思決定をサポートする役職など 相応の段階で一通りの経験を積めるよう 人材育成を狙った戦略的なローテーションも検討すべきである 38 EY Institute
候補者の絞り込み 後継者の指名 説得力のある実績の裏付け 補充原則 4-101 上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって 独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には 経営陣幹部 取締役の指名 報酬などに係る取締役会の機能の独立性 客観性と説明責任を強化するため 例えば 取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより 指名 報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与 助言を得るべきである CGコードは上記原則において 指名に関する任意の諮問委員会を必ず設置せよと言っている訳ではない あくまでも委員会は 例えば の仕組みであって 要求しているのは 独立社外取締役の適切な関与 助言 を得ることである 候補者を絞り込み後継者を指名する際に求められるのは 社内の事情 ( 人事情報など ) に必ずしも通じていない独立社外取締役が納得できるような 必要かつ十分な人選の理由および判断材料について 現任の最高経営責任者はじめ経営陣が提供することに尽きる 以下 候補者を絞り込み 後継者を指名するプロセスにおいて 独立社外取締役が適切に関与 助言する際 重要と考えられる判断材料のポイントを列挙する 当然のことながら最高経営責任者を選ぶ以上 当人が社内外から認められる人材でなければならない そのためには当該候補者がどのような職務上の課題を与えられ それをどのように達成したのか 他の候補者と比較して何が優れていたのか などにつき客観的な論拠 ( エビデンス ) を伴って説明することが不可欠である 資質と戦略方向性との相性自身の担当分野では高パフォーマンスを発揮できても さまざまな事業および業務を抱合した企業グループを統率するためには 全社戦略の方向性に優れて合致した資質を備えていなければならない 経営理念や外部環境を踏まえ 事業戦略が攻め重視か守り重視か 組織戦略が多角化か再編か など成長ステージに合致した人選であるべきだろう 経営者としての熱意 ( パトス ) いかに実績および資質で申し分ない人材であっても 最終的に経営トップを任せられるかどうかの判断は 全社を統率するリーダーシップ能力にかかっていよう リーダーシップの源泉は人それぞれ異なる面もあるが 大きな決定要因に経営者としての熱意 ( パトス ) があることに疑いはない そのような熱意が伝わるような機会も必要ではないか EY 総研インサイト Vol.6 June 2016 39
おわりに : サクセッションプランと取締役会の機能 持続的に企業価値を高めていくため サクセッションプランは非常に重要な意味を持っている 欧米の先進的な企業においては 早期から後継者予備軍の育成プログラムを開始 候補者を選抜するプロセスを確立している事例が見られる しかし わが国企業に同様の手法を持ち込もうとしても 人事政策や慣習の違いから機能しない可能性がある そもそも事が 人材 に関わるだけに 細心の注意を払う必要があることは 論をまたない 候補者ラインアップを取締役会で共有することなどでプロセスの透明性を高めることも有効だろうが まずは役員トレーニングの一環として候補者 ( 後継者予備軍 ) の育成を進め 指名の任意委員会などによって候補者の絞り込み 後継者の指名に客観性を持たせることで サクセッションプラン全体の妥当性は相応に担保できるだろう さらに究極的には 業務執行に対して取締役会が適切な監督を行っていること すなわちPDCAサイクルが確立していれば 企業の戦略的な方向付けを実現するためという視点から 後継者に求められる資質は導出されるだろう また各業務執行責任者に対する正当な業績評価も可能となることから 後継者候補はおのずと見えてくるものではないのか その意味では< 表 1>で示した 3 取締役会の機能の見直し 2 こそが 真に望ましいサクセッションプラン像を構築するための 最も重要な前提と言えるのかもしれない そして各社に特有の 取締役会の機能 を考察する端緒として 5 取締役会の実効性向上のための分析 評価 3 を活用することが望ましいだろう 以上 1 シリーズ : 企業価値向上のためのコーポレートガバナンス ~ ポスト CG コード時代に求められる企業の対応 ( 総論 )~ 参照 http://eyi.eyjapan.jp/knowledge/future-businessmanagement/2016-03-10-01.html 2 シリーズ : 企業価値向上のためのコーポレートガバナンス取締役会が担うべき監督機能とは?~ 欧米企業のベスト プラクティスを踏まえて 参照 http://eyi.eyjapan.jp/knowledge/ future-business-management/2016-03-10-02.html 3 シリーズ : 企業価値向上のためのコーポレートガバナンス取締役会評価の 前提と実践 に関する実務面の検討 参照 http://eyi.eyjapan.jp/knowledge/future-businessmanagement/2016-04-06.html 40 EY Institute