各位 会社名株式会社ガーラ 平成 25 年 2 月 1 日 代 表 者 代表取締役グループ CEO 菊川曉 ( コード番号 4777 JASDAQ) 問合せ先 国内子会社管理部門担当部長藤田公司 (TEL 03-5778-0321( 代表 )) 連結子会社の異動 ( 株式譲渡 ) に関するお知らせ 当社は 本日開催の取締役会におきまして 当社の海外連結子会社であるGala-Net Inc. ( 米国 ) の当社保有の全株式をWebzen Inc.( 韓国 ) に対して譲渡することを決議いたしましたので 下記の通りお知らせいたします なお 今回の株式譲渡により 連結子会社 3 社 (Gala-Net Inc. Gala Networks Europe Ltd.( アイルランド ) 及び Gala-Net Brazil Ltd.( ブラジル )) は連結子会社から除外されることになります 記 1. 株式譲渡の理由当社グループでは オンライン コミュニティ を中心としてビジネス展開を行い 現在はオンラインゲーム事業を中心にグローバルなビジネス展開を推進し 世界規模のビジネスネットワークの構築にむけて取り組んでおります 当社グループにおきましては 平成 24 年 3 月期から平成 25 年 3 月期第 2 四半期におきまして 欧米での売上高が減少 韓国での開発コスト削減や南米子会社の採算改善が進まなかった結果 オンラインゲーム事業の業績が低迷し 当社グループの新規事業であるスマートフォンアプリ事業 ( 旧名称 : スマートフォンゲーム事業 ) への投資資金として 欧米子会社からの資金調達や継続企業の前提に関する注記が付されたことによる金融機関からの資金調達が難しい状況にあり スマートフォンアプリ事業に向けた資金調達のため企業再編を実施することといたしました なお 平成 25 年 3 月期第 2 四半期連結累計期間における当社グループの業績の概況は 連結売上高 1,332,230 千円 ( 前年同四半期比 43.1% 減 ) 営業損失 496,976 千円 ( 前年同四半期営業利益 45,582 千円 ) 経常損失 361,880 千円 ( 前年同四半期経常利益 81,738 千円 ) となっております 平成 25 年 3 月期におきましては収益確保と資金増加が難しい見込みであるため 当社は各種資金調達方法を検討いたしましたが 当社グループの業績 財政状態 資金残高状況 調達金額及び調達時期を鑑み 早期の資金確保として譲渡価値が見込める海外連結子会社の株式譲渡を選択いたしました 当社グループは当該株式譲渡により獲得する資金を 当社グループが進めているスマートフォンアプリ事業に集中投資いたします 昨今 グローバルなPCマーケットの成長が減速し 今後はマイナス成長が見込まれており PC 向けのオンラインゲームマーケットにおいても世界各地域でアクティブユーザー数が減少しつつあります 一方でスマートフォンやタブレットPCマーケットは今後も拡大が見込まれており 世界規模でユーザー数が増加しスマートフォンアプリ市場も拡大しております 当社グループは開発と販売の両面から当社グループが保有する優良なコンテンツを有効利用し また当初はシステム開発 コンテンツ獲得等のため 300,000 千円前後の投資を見込んでおります 早期の収益化を目指し 積極的な資金投資
によりスマートフォンアプリ事業を当社グループの主要事業に成長させることが最重要と判断いたしました なお オンラインゲーム事業につきましては引き続きGala Lab Corp.( 韓国 ) でのオンラインゲーム開発 ライセンス提供及び運営を主に ガーラジャパンで国内向け運営を続ける予定であります また ガーラウェブは 従前どおりコミュニティ ソリューション事業を営む予定であります また 当該株式譲渡によりGala-Net.Inc. Gala Networks Europe Ltd. 及びGala-Net Brazil Ltd. は連結子会社から除外されることとなります 譲渡先は 韓国のKOSDAQ( コスダック ) に上場しているオンラインゲーム開発及び運営会社である Webzen Inc. を選定いたしました 譲渡先の選定は 以前から同業種として交流がある米国 韓国 台湾及び中国のオンラインゲーム会社数社に連絡を取り 交渉いたしました 今回 最終的に当社グループにとって最善となる条件を提示した数社と交渉し 譲渡先を決定致しました Webzen Inc. は平成 13 年に韓国初の3Dオンラインゲーム Mu Online のサービスを開始し 現在 Mu Online や C9 など5つのMMORPGとFPS バッテリーオンライン のサービスを行い さらに新作ゲームの開発を進めているグローバルオンラインゲーム専門企業であります 当社グループの売上高の過半数を占める欧米子会社 2 社及び南米子会社が連結除外となることから 第 4 四半期 ( 平成 25 年 1 月 ~3 月 ) から売上高が減少することになります ( 対象子会社の売上高は 平成 24 年 3 月期においては 連結売上高の74.7% 3,186,570 千円 平成 25 年 3 月期第 2 四半期連結累計期間においては 連結売上高の73.4% 977,596 千円を占めております ) 当社グループは引き続きコストコントロールを重視し 損益改善に尽力してまいります 2. 異動の方法金銭を対価とする株式譲渡契約になります 3. 株式を譲渡する子会社 (Gala-Net Inc.) の概要 (1) 商 号 Gala-Net Inc. ( ガーラネット ) (2) 本 店 所 在 地 2525 Charleston Road, #100, Mountain View, CA, USA (3) 代表者の役職 氏名 CEO Jikhan Jung ( ジョン ジーカン : 当社取締役 ) (5) 資 本 金 の 額 1,881 千米ドル (6) 設 立 年 月 日 平成 16 年 5 月 19 日 (7) 大株主及び持株比率 株式会社ガーラ 95.50% 当社は当該会社株式の 95.50% を保有しております 当社の取締役 3 名が当該会社の取締役 当社の監査役 1 名が当該会社の監査役を兼務しております 当社は当該会社へ経営指導 貸付を行っております 当社は当該会社のオンラインゲーム運営に関するシステム保守等を受託しております (9) 当該会社の最近 3 ヵ年の経営成績及び財政状態 ( 単位 : 千米ドル ) 平成 22/3 期平成 23/3 期平成 24/3 期
純 資 産 2,469 1,726 2,625 総 資 産 7,580 8,325 5,909 0.019 0.013 0.019 売 上 高 10,582 12,705 13,444 営 業 利 益 85 875 2,018 経 常 利 益 20 614 1,937 当 期 純 利 益 237 771 804 0.001 0.006 0.005 4. 異動する孫会社 (Gala Networks Europe Ltd.) の概要 (1) 商 号 Gala Networks Europe Ltd.( ガーラネットワークスヨーロッパ ) (2) 本 店 所 在 地 The Chancery, 3-10 Chancery Lane, Dublin 8, Ireland (3) 代表者の役職 氏名 CEO Nicolas Pajot ( パジョ ニコラ : 当社取締役 ) (5) 資 本 金 の 額 230 千ユーロ (6) 設 立 年 月 日 平成 18 年 10 月 6 日 (7) 大株主及び持株比率 Gala-Net Inc.100% 当社は当該会社株式の 95.51% を間接保有しております 当社の取締役 3 名が当該会社の取締役 監査役 1 名が監査役を兼務しております 当社は当該会社へ経営指導 借入を行っております 当社は当該会社のオンラインゲーム運営に関するシステム保守等を受託しております (9) 当該会社の最近 3ヵ年の経営成績及び財政状態 ( 単位 : 千ユーロ ) 平成 22/3 期 平成 23/3 期 平成 24/3 期 純 資 産 6,181 8,691 10,491 総 資 産 8,143 10,828 12,680 26.87 37.78 45.61 売 上 高 16,599 18,374 19,125 営 業 利 益 3,026 2,716 1,864 経 常 利 益 3,105 2,856 2,160 当 期 純 利 益 2,686 2,464 1,769 11.68 10.71 7.69 5. 異動する孫会社 (Gala-Net Brazil Ltd.) の概要 (1) 商 号 Gala-Net Brazil Ltd. ( ガーラネットブラジル ) (2) 本 店 所 在 地 Avenida Paulista 2202, Conj.111, Consolacao, Sao Paulo, SP, Brasil (3) 代表者の役職 氏名 CEO Jikhan Jung ( ジョン ジーカン : 当社取締役 )
(5) 資 本 金 の 額 300 千米ドル (6) 設 立 年 月 日 平成 22 年 6 月 21 日 (7) 大株主及び持株比率 Gala-Net Inc. 99.90% 株式会社ガーラ 0.10% 当社は当該会社株式の 0.10% を保有しており 95.40% を間接保有しております 当社の取締役 2 名が当該会社の取締役 監査役 1 名が監査役を兼務しております 当社は当該会社へ経営指導を行っております (9) 当該会社の最近 3ヵ年の経営成績及び財政状態 ( 単位 : 千ブラジルレアル ) 平成 / 期 平成 23/3 期 平成 24/3 期 純 資 産 - 756 2,111 総 資 産 - 315 405-75.68 211.16 売 上 高 - 459 1,074 営 業 利 益 - 686 1,002 経 常 利 益 - 686 975 当 期 純 利 益 - 703 975-70.38 97.59 6. 株式の譲渡先の概要 (1) 商 号 Webzen Inc. ( ウェブゼン ) (2) 本 店 所 在 地 7-10f, DTC Tower 1 st Bldg, 10 th Floor, 676 Sampyeong-dong, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, 463-400, Korea (3) 代表者の役職 氏名 CEO Tae Young Kim (4) 事 業 内 容 オンラインゲームの開発及び提供 (5) 資 本 金 の 額 16,551,813 千韓国ウォン (6) 設 立 年 月 日 平成 12 年 4 月 28 日 (7) 大株主及び持株比率 NHN Corp. 及び関連当事者 55.62% 当社と当該会社との間には 記載すべきは ありません また 当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には 特筆す べきはありません 当社と当該会社との間には 記載すべきは ありません また 当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には 特筆す べきはありません 当社と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には 特筆すべきはありません 当社と当該会社との間には 記載すべきはありません また 当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には 特筆すべきはありません
7. 譲渡前及び譲渡後の所有株式数及び所有割合 (1) 譲渡前の所有株式数 128,505,122 株 ( 所有割合 95.50%) (2) 譲渡株式数 128,505,122 株 ( 所有割合 95.50%) (3) 譲渡後の所有株式数 0 株 ( 所有割合 0.00%) (4) 譲渡価額 16,766 千米ドル ( 約 1,525,000 千円 ) (5) 譲渡価額の算定根拠 譲渡価額は Gala-Net Inc. の連結財務諸表及び将来の連結収益見込みなどをもとに外部専門家によるデューデリジェンス等の検討材料を踏まえ ディスカウント キャッシュ フローの見積もりや取得先との協議の結果 当社として合理的な水準に決定いたしました 8. 異動の日程 (1) 株式譲渡契約締結 平成 25 年 2 月 1 日 (2) 株式譲渡期日 平成 25 年 2 月 15 日 ( 予定 ) 9. 今後の見通し平成 25 年 3 月期に特別損失を計上する見込みでありますが 連結業績に与える影響につきましては現在精査中であるため 確定次第速やかにお知らせいたします なお 当社グループは 主な事業であるオンラインゲーム事業における 新規オンラインゲームのサービス開始や新規事業であるスマートフォンアプリ事業における業績予想が極めて困難であることから 業績予測の公表を差し控えさせていただいております 以上