各 位 2019 年 2 月 19 日 会社名 代表者名代表取締役社長手代木功 ( コード番号 4507 東証第一部 ) 問合せ先広報部長京川吉正 TEL (06)6209-7885 会社分割による子会社への事業承継および子会社の合併に関するお知らせ ( 本社 : 大阪市中央区 代表取締役社長 : 手代木功 以下 当社 または 塩野義製薬 ) は 開催の取締役会において 2019 年 4 月 1 日付けで当社の 医薬品生産事業をシオノギファーマ株式会社 ( 本社 : 大阪府摂津市 代表取締役社長 : 古家喜弘 以下 シオノギファーマ ) に承継 ( 以下 本吸収分割 ) する吸収分割契約書ならびに同日付け で承継会社であるシオノギファーマは当社 100% 子会社 シオノギファーマケミカル株式会社 ( 本社 : 徳島県徳島市 代表取締役社長 : 武智正三 以下 シオノギファーマケミカル ) および シ オノギ分析センター株式会社 ( 本社 : 大阪府摂津市 代表取締役社長 : 小林誠 以下 シオノギ分析センター ) と合併 ( 以下 本吸収合併 ) する吸収合併契約書の締結について決議し 同 日付けで契約締結しましたことをお知らせいたします なお 本吸収分割に関しましては 100% 子会社との会社分割となり 本吸収合併は子会社間の合 併であるため 開示内容を一部省略しております 記 1. 本吸収分割および本吸収合併の目的当社は シオノギグループの 造り のバリューチェーンとして 塩野義製薬創製の新薬 を 高い品質を確保しながらグローバルでも競争できる価格で製造し 市場への安定供給を堅持するため 2019 年 4 月 1 日付けで 吸収分割により医薬品生産事業をシオノギファー マに承継し また同日付けで承継会社であるシオノギファーマはシオノギファーマケミカルおよびシオノギ分析センターを吸収合併いたします 今後 シオノギファーマ社は 医 薬品の製造受託とともに これまでの経験と高い専門力を活かして 治験薬製造 分析試験 医薬エンジニアリング等の受託ビジネスを展開し 日本の製薬産業の発展に貢献する とともに 生産技術開発にこだわり 新たな製造法 製品を開発してグローバルに提供する 技術開発型ものづくり企業 を目指します 2. 本吸収分割 (1) 本吸収分割の要旨 1 本吸収分割の日程 吸収分割契約書決議取締役会吸収分割契約締結日 分割期日 ( 効力発生日 ) 2019 年 4 月 1 日 ( 予定 ) 分割登記 2019 年 4 月 1 日 ( 予定 )
2 本吸収分割の方式 1) 分割方式当社を分割会社とし 当社 100% 子会社シオノギファーマを承継会社とする簡 易吸収分割方式を採用いたします 2) 本分割方式を採用した理由 当社は 分割する資産の規模や事業譲渡の機動性等を勘案した結果 当分割方式が合理的で最適であると判断し 当分割方式を採用いたします 3 本吸収分割に関する割当て シオノギファーマは本吸収分割に際して 当社の医薬品生産事業に関わる資産および負債ならびにその他の権利義務の対価として 普通株式 200 株の新株を発行し そのすべてを当社に割当て交付いたします 4 本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い当社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりますが 本吸収分割によ るこれらの取扱いに変更はありません 5 本吸収分割により増減する資本金本吸収分割により シオノギファーマの資本金は 80 百万円増加し 90 百万円とな ります 6 承継会社が承継する権利義務承継会社は 分割期日における当社の医薬品生産事業に関わる資産および負債なら びにその他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継いたします 7 債務履行の見込み 本吸収分割において 当社および承継会社が負担すべき債務の履行の確実性については 問題ないと判断しています (2) 会社分割の当事会社の概要 分割会社 (2018 年 3 月 31 日現在 ) 承継会社 (2018 年 10 月 1 日現在 ) 1 商号 シオノギファーマ株式会社 2 事業内容 医薬品 臨床検査薬 機器の研究 開発 製造 販売等 医療用医薬品等の製造および製造受託等 3 設立年月日 1919 年 6 月 5 日 2018 年 10 月 1 日 4 本店所在地 大阪市中央区道修町三丁目 1 番 8 号 大阪府摂津市三島二丁目 5 番 1 号 5 代表者 代表取締役社長手代木功 代表取締役社長古家喜弘 6 資本金 21,279 百万円 10 百万円 7 発行済株式総数 324,136,165 株 200 株 8 株主資本 579,257 百万円 ( 連結 ) 10 百万円 9 総資産 722,500 百万円 ( 連結 ) 10 百万円 10 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 11 従業員数 5,120 名 ( 連結 ) 3 名 ( 注 ) 12 主要取引先 ViiV Healthcare Ltd. 株式会社スズケン AstraZeneca UK Ltd. なし ( 注 )
13 大株主および持株比率 日本マスタートラスト信託銀 行 ( 株 ) 10.31% 日本トラスティ サービス信 託銀行 ( 株 ) 6.45% 住友生命保険相互会社 5.91% 14 主要取引銀行 ( 株 ) 三井住友銀行 ( 株 ) 三井住友銀行 15 当事会社の関係 資本関係 承継会社は分割会社の 100% 子会社である 人的関係 分割会社は承継会社に役員を出向させる 取引関係 分割会社は承継会社に医療用医薬品等の製造を委託する 16 分割会社 ( ) の最近 3 決算期間の連結業績 ( 単位 : 百万円 ) 決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 売上高 309,973 338,890 344,667 営業利益 91,406 108,178 115,219 経常利益 100,869 123,031 138,692 親会社株主に帰属する当期純利益 66,687 83,879 108,866 1 株当たり当期純利益 ( 円 ) 204.83 259.88 342.71 1 株当たり配当金 ( 円 ) 62.00 72.00 82.00 1 株当たり純資産 ( 円 ) 1,564.73 1,638.46 1,911.36 ( 注 ) 承継会社シオノギファーマは 2018 年 10 月 1 日に会社設立し 2019 年 4 月 1 日から事業 開始する予定です (3) 分割する事業部門の概要 1 分割する事業の事業内容当社医薬品生産事業 2 最近終了した事業年度における売上高および経常利益 当社は 医薬品生産事業での売上高および経常利益は作成しておりません 3 分割する資産 負債の項目および金額 (2018 年 12 月 31 日現在 ) 資産 負債 項目 帳簿価額 項目 帳簿価額 流動資産 22,888 百万円 流動負債 百万円 固定資産 38,402 百万円 固定負債 百万円 計 61,290 百万円 計 百万円 上記金額に分割期日前日までの増減を加除した上で確定いたします (4) 本吸収分割後の状況分割会社である当社の状況は 総資産を除いて上記 3. 会社分割の当事会社の概要 の内容で変更ございません なお 総資産については 当分割による増減はございません 3. 本吸収合併 (1) 本吸収合併の要旨 1 本吸収分割の日程 吸収合併契約書決議取締役会吸収合併契約締結日
合併期日 ( 効力発生日 ) 2019 年 4 月 1 日 ( 予定 ) 合併登記 2019 年 4 月 1 日 ( 予定 ) 2 本吸収合併の方式シオノギファーマを存続会社とする吸収合併方式とし シオノギファーマケミカル およびシオノギ分析センターは消滅いたします 3 本吸収合併に関する割当て本吸収合併は当社 100% 子会社間で行われるため 本吸収合併による新株式の発行 および合併交付金の支払いはありません 4 本吸収合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません (2) 合併の当事会社の概要存続会社 (2018 年 10 月 1 日現在 ) 1 商号シオノギファーマ株式会社 2 事業内容医療用医薬品等の製造および製造受託等 消滅会社 (2018 年 12 月 31 日現在 ) シオノギファーマケミカル株式会社医薬品用および治験薬用原薬等の製造受託等 消滅会社 (2018 年 12 月 31 日現在 ) シオノギ分析センター株式会社医薬品の分析受託等 3 設立年月日 2018 年 10 月 1 日 1976 年 8 月 24 日 2007 年 12 月 21 日 4 本店所在地 大阪府摂津市三島二丁目 5 番 1 号 徳島県徳島市川内町平石夷野 224 番地 20 大阪府摂津市三島二丁目 5 番 1 号 5 代表者 代表取締役社長古家喜弘 代表取締役社長武智正三 代表取締役社長小林誠 6 資本金 10 百万円 200 百万円 10 百万円 7 発行済株式数 200 株 400,000 株 1,000 株 8 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日 9 従業員数 3 名 64 名 174 名 10 大株主および持株比率 4. 本吸収分割および本吸収合併後の当事会社の概要 1 商号 シオノギファーマ株式会社 2 事業内容 医療用医薬品等の製造および製造受託等 3 本店所在地 大阪府摂津市三島二丁目 5 番 1 号 4 代表者 代表取締役社長久米龍一 ( 注 ) 5 資本金 90 百万円 6 発行済株式数 400 株 7 従業員数 1,300 名 ( 予定 ) 8 決算期 3 月 31 日 9 大株主および持株比率 ( 注 )開催のシオノギファーマ臨時株主総会および取締役会にて 同日付で代 表取締役社長に久米龍一 取締役副社長に前代表取締役社長の古家喜弘を選定いたしまし た
5. 今後の見通し 本吸収分割および本吸収合併が当社の連結業績に与える影響は軽微であります 以上