证 券 代 码 :002323 证 券 简 称 : 中 联 电 气 公 告 编 号 :2015-035 江 苏 中 联 电 气 股 份 有 限 公 司 关 于 收 到 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 公 告 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 责 任 江 苏 中 联 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 2015 年 4 月 3 日 收 到 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 (150356 号 ), 中 国 证 监 会 依 法 对 公 司 提 交 的 江 苏 中 联 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 现 需 要 公 司 就 相 关 问 题 进 行 书 面 说 明 和 解 释, 并 在 30 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 提 交 书 面 回 复 意 见 公 司 与 相 关 中 介 机 构 将 按 照 上 述 通 知 书 的 要 求, 在 规 定 的 期 限 内 及 时 组 织 有 关 材 料 报 送 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 部 门, 并 同 时 进 行 披 露 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 及 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 能 否 获 得 中 国 证 监 会 核 准 仍 存 在 不 确 定 性, 公 司 董 事 会 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险, 公 司 将 持 续 履 行 信 息 披 露 义 务, 及 时 披 露 上 述 事 宜 的 后 续 进 展 情 况 特 此 公 告 附 : 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 (150356 号 ) 江 苏 中 联 电 气 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 4 月 4 月 1
中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 150356 号 江 苏 中 联 电 气 股 份 有 限 公 司 : 我 会 依 法 对 你 公 司 提 交 的 江 苏 中 联 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 现 需 要 你 公 司 就 有 关 问 题 ( 附 后 ) 作 出 书 面 说 明 和 解 释 请 在 30 个 工 作 日 内 向 我 会 行 政 许 可 受 理 部 门 提 交 书 面 回 复 意 见 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2015 年 4 月 3 日 2015 年 2 月 27 日, 我 会 受 理 了 你 公 司 重 大 资 产 重 组 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 申 请 我 会 依 法 进 行 了 审 核, 现 提 出 以 下 反 馈 意 见 : 1. 申 请 材 料 显 示, 陆 永 于 2013 年 将 雅 百 特 51% 的 股 权 转 让 给 雅 百 特 钢 机,2014 年 雅 百 特 钢 机 将 雅 百 特 50.54% 的 股 权 转 让 给 陆 永 褚 衍 玲, 陆 永 为 雅 百 特 钢 机 实 际 控 制 人 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 雅 百 特 钢 机 历 史 沿 革, 包 括 但 不 限 于 成 立 时 间 注 册 资 本 主 营 业 务 股 权 结 构 及 股 东 变 化 等 情 况 2) 陆 永 为 雅 百 特 钢 机 实 际 控 制 人 的 依 据 3) 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 雅 百 特 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 关 于 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 2
查 并 发 表 明 确 意 见 2. 申 请 材 料 显 示,2014 年 12 月, 智 度 德 诚 通 过 增 资 受 让 方 式 以 2 亿 元 取 得 雅 百 特 9.27% 的 股 权, 本 次 交 易 雅 百 特 100% 股 权 作 价 349,779.39 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 智 度 德 诚 增 资 及 受 让 价 格 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 2) 雅 百 特 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 智 度 德 诚 之 间 是 否 存 在 业 绩 承 诺 股 份 回 购 等 安 排, 股 权 是 否 存 在 不 确 定 性, 是 否 存 在 经 济 纠 纷 或 法 律 风 险 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 3. 申 请 材 料 显 示,2014 年 12 月 31 日, 雅 百 特 市 盈 率 高 于 建 筑 装 饰 和 其 他 建 筑 业 细 分 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 请 你 公 司 结 合 可 比 上 市 公 司 的 可 比 性 及 近 期 同 类 可 比 交 易 市 盈 率, 进 一 步 补 充 披 露 上 市 公 司 收 购 雅 百 特 价 格 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 4. 申 请 材 料 显 示,2012 年 和 2013 年 雅 百 特 申 报 财 务 报 表 营 业 收 入 分 别 比 原 始 财 务 报 表 增 加 24.91% 和 69.06% 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 雅 百 特 2012 年 和 2013 年 申 报 报 表 营 业 收 入 与 原 始 报 表 差 距 较 大 的 原 因 及 其 合 理 性, 会 计 基 础 规 范 性 及 内 部 控 制 制 度 执 行 情 况 以 及 本 次 借 壳 上 市 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 的 相 关 规 定 2) 雅 百 特 申 报 报 表 的 调 整 对 增 值 税 营 业 税 和 所 得 税 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 5. 申 请 材 料 显 示,2012 年 2013 年 雅 百 特 税 收 滞 纳 金 分 别 为 1,788,904.83 元 616,077.77 元 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 税 收 滞 纳 金 形 成 的 原 因 及 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 三 十 四 条 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 6. 申 请 材 料 显 示, 雅 百 特 截 至 2014 年 12 月 31 日 存 货 余 额 为 34,050.66 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 71.83%, 主 要 为 建 造 合 同 下 已 完 工 未 结 算 货 款 请 你 公 司 结 合 收 入 确 认 依 据 完 工 百 分 比 确 认 进 度 收 入 确 认 金 额 结 算 金 额 收 入 确 3
认 时 点 与 结 算 时 点 的 时 间 间 隔 收 款 情 况 等 历 史 数 据, 补 充 披 露 雅 百 特 收 入 确 认 的 准 确 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 7. 申 请 材 料 显 示, 雅 百 特 2014 年 营 业 收 入 较 2012 年 和 2013 年 有 较 大 幅 度 增 长 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 金 属 屋 ( 墙 ) 面 围 护 系 统 光 伏 屋 面 系 统 等 业 务 报 告 期 内 各 年 度 收 入 金 额 及 其 占 比 2) 结 合 行 业 发 展 客 户 具 体 业 务 类 型, 量 化 分 析 2014 年 收 入 增 长 较 大 的 原 因 合 理 性 及 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 三 十 七 条 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 8. 申 请 材 料 显 示, 雅 百 特 2012 年 2013 年 和 2014 年 净 利 润 分 别 为 1,287.92 万 元 2,010.15 万 元 10,589.52 万 元 ; 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -3.94 万 元 -181.80 万 元 -6,654.69 万 元 请 你 公 司 结 合 同 行 业 情 况 经 营 模 式 资 金 收 支 特 点 等, 补 充 披 露 经 营 活 动 现 金 流 量 与 净 利 润 是 否 匹 配, 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 9. 请 你 公 司 补 充 披 露 并 列 表 分 析 雅 百 特 与 可 比 同 行 业 公 司 在 经 营 模 式 盈 利 模 式 技 术 水 平 及 核 心 竞 争 力 等 方 面 的 异 同 及 其 优 势 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 10. 请 你 公 司 量 化 分 析 并 补 充 披 露 雅 百 特 与 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 差 异 的 原 因 及 其 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 11. 申 请 材 料 显 示,2012 年 2013 年 和 2014 年, 雅 百 特 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 分 别 为 -170.90 万 元 551.99 万 元 -49.30 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 收 购 情 况 及 是 否 符 合 < 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 > 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 -- 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 12. 申 请 材 料 显 示, 雅 百 特 2014 年 营 业 收 入 49,560.74 万 元,2015 年 2016 4
年 和 2017 年 预 测 营 业 收 入 分 别 为 115,000 万 元 161,600 万 元 211,675 万 元 请 你 公 司 结 合 市 场 发 展 行 业 地 位 及 其 占 有 率 竞 争 情 况 及 竞 争 优 势 技 术 发 展 水 平 客 户 拓 展 性 服 务 的 品 种 结 构 合 同 签 订 和 执 行 情 况 等, 补 充 披 露 雅 百 特 2015 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 测 算 依 据 测 算 过 程 及 其 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 13. 申 请 材 料 显 示, 雅 百 特 所 使 用 的 主 要 原 材 料 包 括 铝 镁 锰 合 金 材 料 钢 制 品 保 温 防 水 材 料 等, 其 中 报 告 期 内 铝 镁 锰 合 金 材 料 和 钢 制 品 占 采 购 总 额 的 比 例 超 过 50% 请 你 公 司 结 合 采 购 方 式 和 钢 及 铝 未 来 价 格 走 势, 补 充 披 露 :1) 量 化 分 析 钢 价 和 铝 价 变 动 对 雅 百 特 盈 利 能 力 的 影 响 2) 钢 价 和 铝 价 变 动 对 雅 百 特 评 估 值 影 响 程 度 的 敏 感 性 分 析 请 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 14. 请 你 公 司 补 充 披 露 β 值 测 算 过 程 中 可 比 上 市 公 司 的 选 择 过 程 及 其 可 比 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 15. 申 请 材 料 显 示, 因 拟 置 出 资 产 主 要 需 要 反 映 的 是 对 资 产 投 入 所 耗 费 的 社 会 必 要 劳 动 ( 购 建 成 本 ), 而 收 益 法 评 估 思 路 是 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值, 因 此 本 次 评 估 未 采 纳 收 益 法 请 你 公 司 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 二 十 条 规 定, 选 择 两 种 以 上 评 估 方 法 对 置 出 资 产 进 行 评 估 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 16. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 以 瑞 鸿 投 资 和 纳 贤 投 资 认 购 股 份 为 限 进 行 业 绩 补 偿 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 业 绩 补 偿 方 式 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 17. 申 请 材 料 显 示, 雅 百 特 有 多 项 专 利 正 在 申 请 过 程 中, 且 多 数 于 2014 年 12 月 开 始 申 请 请 你 公 司 补 充 披 露 有 关 专 利 申 请 办 理 进 展 情 况, 预 计 办 毕 的 期 限, 对 本 次 交 易 以 及 未 来 上 市 公 司 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 5
18. 申 请 材 料 显 示, 雅 百 特 及 其 子 公 司 实 行 劳 动 合 同 制 请 你 公 司 补 充 披 露 : 1) 雅 百 特 及 其 子 公 司 为 员 工 缴 纳 社 保 及 公 积 金 的 比 例, 是 否 符 合 国 家 劳 动 保 障 法 律 法 规 的 有 关 规 定 2) 如 存 在 未 足 额 缴 纳 的 情 形, 补 充 披 露 需 补 缴 的 金 额 及 对 雅 百 特 报 告 期 经 营 成 果 和 本 次 评 估 值 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 19. 申 请 材 料 显 示, 雅 百 特 及 其 子 公 司 办 公 场 所 均 采 用 租 赁 方 式, 其 中 在 上 海 市 长 宁 区 天 山 西 路 租 赁 的 房 屋 所 在 土 地 为 划 拨 用 地 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 雅 百 特 在 枣 庄 市 市 中 区 光 明 大 道 S2699 号 租 赁 房 屋 的 面 积 及 用 途 2) 雅 百 特 及 其 子 公 司 在 上 海 市 长 宁 区 天 山 西 路 租 赁 的 房 屋 是 否 符 合 划 拨 土 地 使 用 权 管 理 暂 行 办 法 有 关 规 定 3) 租 赁 房 屋 是 否 均 已 履 行 租 赁 备 案 登 记 手 续, 是 否 存 在 租 赁 违 约 风 险 及 对 雅 百 特 及 其 子 公 司 经 营 稳 定 性 的 影 响, 如 有 重 大 影 响, 拟 采 取 的 解 决 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 20. 申 报 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 承 接 主 体 为 中 联 电 气 确 定 的 承 接 上 市 公 司 置 出 资 产 的 全 资 子 公 司, 包 括 中 联 电 气 拟 新 设 和 既 有 的 全 资 子 公 司, 置 出 资 产 承 接 方 为 通 过 持 有 承 接 主 体 股 权 进 而 承 接 置 出 资 产 的 雅 百 特 参 与 置 换 的 股 东 或 该 等 指 定 的 第 三 方 请 你 公 司 补 充 披 露 拟 置 出 资 产 的 具 体 安 排, 明 确 置 出 资 产 的 所 有 权 人 承 接 主 体 承 接 安 排 及 责 任 承 担 方 式 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 21. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 为 上 市 公 司 拥 有 的 除 5,000 万 元 货 币 资 金 和 对 紫 金 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 2,100 万 元 投 资 外 的 全 部 资 产 与 负 债 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 截 至 目 前 的 债 务 总 额 及 取 得 债 权 人 同 意 函 的 最 新 进 展 2) 未 取 得 债 权 人 同 意 函 的 债 务 中, 是 否 存 在 明 确 表 示 不 同 意 本 次 重 组 的 债 权 人 如 有, 其 对 应 的 债 务 是 否 在 合 理 期 限 内 偿 还 完 毕 3) 是 否 存 在 银 行 等 特 殊 债 权 人 并 取 得 其 出 具 的 同 意 函 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 6
22. 请 你 公 司 结 合 上 市 公 司 对 紫 金 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 投 资 及 收 益 情 况, 说 明 本 次 交 易 是 否 涉 及 构 成 业 务 反 向 购 买 的 会 计 处 理 及 对 备 考 财 务 数 据 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 23. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 职 工 安 置 遵 循 人 随 资 产 走 的 原 则, 由 承 接 主 体 或 置 出 资 产 承 接 方 安 置 和 承 担 请 你 公 司 结 合 承 接 主 体 和 承 接 方 的 资 金 实 力 未 来 经 营 稳 定 性 等 情 况, 补 充 披 露 :1) 职 工 安 置 的 具 体 安 排, 包 括 但 不 限 于 承 接 主 体 承 接 方 及 安 置 方 式 等 内 容 2) 如 有 员 工 主 张 偿 付 工 资 福 利 社 保 经 济 补 偿 等 费 用 或 发 生 其 他 纠 纷, 承 接 主 体 和 承 接 方 是 否 具 备 职 工 安 置 履 约 能 力 3) 如 承 接 主 体 和 承 接 方 无 法 履 约, 上 市 公 司 是 否 存 在 承 担 责 任 的 风 险 如 存 在, 拟 采 取 的 解 决 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 24. 申 请 材 料 显 示, 雅 百 特 2014 年 4 月 作 为 原 告, 就 济 南 西 站 站 房 屋 面 工 程 5,657,140.43 元 工 程 款 起 诉 湖 南 省 建 筑 工 程 集 团 总 公 司 请 你 公 司 补 充 披 露 诉 讼 的 进 展 情 况 上 述 工 程 款 相 关 的 会 计 处 理 及 对 雅 百 特 业 绩 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 25. 申 请 材 料 显 示, 雅 百 特 报 告 期 内 存 在 对 外 关 联 担 保 及 与 关 联 方 的 资 金 拆 借 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 资 金 拆 借 的 利 率 及 其 公 允 性 2) 是 否 已 建 立 相 关 的 风 险 防 范 制 度 以 及 制 度 的 执 行 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 26. 请 你 公 司 结 合 雅 百 特 各 纳 税 申 报 主 体 报 告 期 内 主 要 税 种 享 受 税 收 优 惠 当 期 实 现 收 入 与 纳 税 税 种 及 税 额 之 间 的 关 系 实 际 缴 纳 税 额 等 情 况, 分 年 度 逐 项 披 露 资 产 负 债 表 现 金 流 量 表 与 税 项 相 关 科 目 的 变 动 情 况 列 表 披 露 纳 税 申 报 表 申 报 财 务 报 表 原 始 财 务 报 表 之 间 的 勾 稽 关 系 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 27. 请 你 公 司 补 充 披 露 雅 百 特 及 其 控 股 子 公 司 现 金 分 红 政 策 请 独 立 财 务 顾 问 7
核 查 并 发 表 明 确 意 见 28. 请 你 公 司 在 重 组 报 告 书 中 进 一 步 完 善 并 补 充 披 露 评 估 的 相 关 重 要 信 息 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 29. 请 你 公 司 对 重 组 报 告 书 中 发 行 后 总 股 本 等 数 据 进 行 核 实, 并 完 善 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 等 内 容 30.2014 年 12 月 24 日, 我 会 发 布 了 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 6 号 -- 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 证 监 会 公 告 [2014] 53 号 ) 请 你 公 司 对 照 新 准 则 的 要 求, 补 充 披 露 相 关 信 息 或 补 充 提 供 相 关 文 件 你 公 司 应 当 在 收 到 本 通 知 之 日 起 3 0 个 工 作 日 内 披 露 反 馈 意 见 回 复, 披 露 后 2 个 工 作 日 内 向 我 会 报 送 反 馈 意 见 回 复 材 料 如 在 3 0 个 工 作 日 内 不 能 披 露 的, 应 当 提 前 2 个 工 作 日 向 我 会 递 交 延 期 反 馈 回 复 申 请, 经 我 会 同 意 后 在 2 个 工 作 日 内 公 告 未 能 及 时 反 馈 回 复 的 原 因 及 对 审 核 事 项 的 影 响 8