中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 关 于 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 份 额 转 让 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 永 泰 红 磡 控 股 集 团 有 限 公 司 为 公 司 提 供 反 担 保 暨 关 联 交 易 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 关 联 交 易 概 述 ( 一 ) 关 联 交 易 主 要 内 容 2016 年 4 月 11 日, 公 司 将 所 持 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 以 下 简 称 合 伙 企 业 )1.25 亿 元 合 伙 份 额 以 1.33 亿 元 转 让 给 天 津 万 兆 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 兆 集 团 ), 同 时 由 万 兆 集 团 对 公 司 在 合 伙 企 业 中 的 担 保 责 任 提 供 反 担 保 ( 以 下 简 称 前 次 转 让 ) ( 详 见 公 司 公 告 2016-062) 目 前, 合 伙 企 业 尚 未 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 在 控 股 股 东 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 源 投 资 ) 的 支 持 下, 德 源 投 资 万 兆 集 团 公 司 于 2016 年 6 月 2 日 签 署 合 伙 份 额 转 让 协 议, 由 万 兆 集 团 将 其 所 持 1.25 亿 元 合 伙 份 额 以 1.33 亿 元 转 让 给 德 源 投 资 ( 以 下 简 称 后 次 转 让 ), 同 时, 仍 保 留 万 兆 集 团 在 前 次 转 让 过 程 中 对 公 司 的 反 担 保 责 任 在 德 源 投 资 永 泰 红 磡 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 永 泰 红 磡 ) 向 公 司 提 供 反 担 保 万 兆 集 团 保 留 反 担 保 责 任 的 前 提 下, 公 司 同 意 万 兆 集 团 将 其 所 持 合 伙 份 额 转 让 德 源 投 资 并 提 供 反 担 保 的 方 案, 同 意 配 合 合 伙 企 业 万 兆 集 团 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 基 于 上 述 基 础, 经 友 好 协 商, 公 司 于 2016 年 6 月 2 日 与 德 源 投 资 永 泰 红 磡 分 别 签 署 反 担 保 合 同, 由 德 源 投 资 永 泰 红 磡 为 公 司 对 合 伙 企 业 的 担 保 责
任 提 供 反 担 保 ( 二 ) 考 虑 到 前 次 转 让 尚 未 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续, 同 时 考 虑 到 后 次 转 让 与 前 次 转 让 相 隔 时 间 较 短 ; 同 时 控 股 股 东 德 源 投 资 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 永 泰 红 磡 为 公 司 提 供 反 担 保, 本 次 交 易 按 照 关 联 交 易 进 行 审 议 和 披 露 本 次 交 易 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 本 次 关 联 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 二 交 易 各 方 基 本 情 况 1 德 源 投 资 为 公 司 控 股 股 东, 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 天 津 开 发 区 黄 海 路 2 号 10 号 楼 法 定 代 表 人 : 韩 月 娥 注 册 资 本 : 壹 亿 伍 仟 贰 佰 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 以 自 有 资 金 对 农 业 工 业 制 造 业 房 地 产 开 发 业 证 券 金 融 业 工 商 贸 易 业 进 行 投 资 及 投 资 管 理 服 务 ; 房 地 产 中 介 服 务 商 务 咨 询 服 务 实 际 控 制 人 : 李 德 福 截 止 2016 年 3 月 31 日 德 源 投 资 资 产 总 额 为 224,801.24 万 元, 净 资 产 为 23,711.32 万 元, 净 利 润 为 18,057.63 万 元 公 司 与 德 源 投 资 在 产 权 业 务 资 产 人 员 方 面 保 持 独 立, 无 债 权 债 务 2 公 司 名 称 : 天 津 万 兆 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 天 津 市 和 平 区 福 安 大 街 新 文 化 花 园 新 丽 居 2-D-2301 法 定 代 表 人 : 程 东 海 注 册 资 本 :1.2557 亿 经 营 范 围 : 自 有 以 资 金 向 餐 饮 广 告 咨 询 业 等 投 资 房 地 产 开 发 房 屋 销 售 ; 批 发 兼 零 售 ; 五 金 交 电 化 工 ( 易 燃 易 爆 制 毒 化 学 品 除 外 ) 建 筑 材 料 装 饰 装 修 材 料 制 冷 设 备 ; 房 屋 租 赁 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 实 际 控 制 人 : 程 东 海
天 津 万 兆 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 11 月 13 日, 拥 有 房 地 产 开 发 二 级 资 质 天 津 万 兆 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 与 上 市 公 司 不 存 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 的 关 系 3 公 司 名 称 : 永 泰 红 磡 控 股 集 团 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 天 津 开 发 区 第 一 大 街 翠 园 公 寓 304 室 法 定 代 表 人 : 李 德 福 注 册 资 本 :11000 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 对 房 地 产 业 高 新 技 术 产 业 基 础 设 施 建 设 业 物 流 业 能 源 煤 矿 业 金 融 业 广 告 业 进 行 投 资 及 投 资 管 理 服 务 ; 中 介 服 务 ; 自 建 小 区 停 车 服 务 实 际 控 制 人 : 李 德 福 截 止 2016 年 3 月 31 日, 永 泰 红 磡 资 产 总 额 为 474,478.88 万 元, 资 产 净 额 为 231,108.35 万 元, 净 利 润 为 -2,216.38 万 元 公 司 与 永 泰 红 磡 在 产 权 业 务 资 产 人 员 方 面 保 持 独 立, 无 债 权 债 务 三 关 联 交 易 的 主 要 内 容 和 履 约 安 排 公 司 同 意 万 兆 集 团 将 其 所 持 合 伙 企 业 合 伙 份 额 转 让 德 源 投 资, 德 源 投 资 永 泰 红 磡 为 公 司 对 合 伙 企 业 的 担 保 责 任 提 供 反 担 保 的 方 案, 同 意 配 合 合 伙 企 业 万 兆 集 团 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 协 议 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 合 伙 份 额 转 让 协 议 1 协 议 主 体 甲 方 ( 转 让 方 ): 天 津 万 兆 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 乙 方 ( 受 让 方 ): 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 丙 方 : 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 2 标 的 合 伙 份 额 的 转 让 2.1 甲 方 同 意 将 其 在 合 伙 企 业 1.25 亿 元 出 资 份 额 及 对 应 的 财 产 份 额 ( 以 下 简 称 标 的 合 伙 份 额 ) 以 1.33 亿 元 全 部 转 让 给 乙 方 2.2 甲 方 已 明 确 告 知, 且 乙 方 已 充 分 了 解 合 伙 企 业 的 经 营 范 围 经 营 风 险 和 运 营 现 状 在 此 基 础 上, 乙 方 同 意 受 让 标 的 合 伙 份 额 2.3 乙 方 同 意 在 本 协 议 生 效 后 3 日 内, 一 次 性 足 额 将 第 1.1 条 约 定 的 转 让 款
支 付 至 甲 方 指 定 账 户 3 变 更 登 记 甲 乙 双 方 应 在 本 协 议 生 效 后 及 时 协 助 合 伙 企 业 办 理 完 成 标 的 合 伙 份 额 的 转 让 登 记 合 伙 企 业 的 变 更 登 记 手 续 丙 方 同 意 对 甲 乙 双 方 办 理 变 更 登 记 手 续 给 予 必 要 的 协 助 4 责 任 承 担 4.1 本 协 议 生 效 后, 乙 方 根 据 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 及 其 补 充 协 议 之 约 定 和 相 关 法 律 法 规 的 规 定 享 有 权 利 和 承 担 义 务 4.2 甲 方 同 意 继 续 按 照 其 与 丙 方 于 2016 年 4 月 11 日 签 署 的 反 担 保 合 同 的 约 定, 为 丙 方 在 合 伙 企 业 中 的 担 保 责 任 提 供 反 担 保 4.3 乙 方 同 意 与 丙 方 签 署 反 担 保 合 同, 为 丙 方 提 供 反 担 保 如 丙 方 因 承 担 担 保 责 任 而 向 优 先 级 有 限 合 伙 人 中 间 级 有 限 合 伙 人 合 伙 企 业 支 付 任 何 款 项 的 ( 包 括 直 接 以 现 金 支 付 通 过 拍 卖 担 保 物 进 行 支 付 等 ), 乙 方 须 立 即 向 丙 方 偿 付 5 争 议 解 决 在 本 协 议 履 行 过 程 中 发 生 的 争 议, 各 方 应 以 友 好 信 任 的 精 神 协 商 解 决 ; 如 各 方 未 能 通 过 协 商 解 决 的, 任 何 一 方 均 有 权 将 该 争 议 提 交 甲 方 住 所 地 人 民 法 院 解 决 6 本 协 议 自 甲 乙 丙 三 方 盖 章 后 成 立, 自 丙 方 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 ( 二 ) 公 司 与 德 源 投 资 的 反 担 保 合 同 1 协 议 主 体 甲 方 ( 被 担 保 人 ): 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 乙 方 ( 反 担 保 人 ): 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 2 反 担 保 内 容 2.1 乙 方 同 意 为 股 权 质 押 合 同 (2016 年 1 月 28 日 公 司 与 合 伙 企 业 签 署 股 权 质 押 合 同 ) 项 下 甲 方 的 全 部 担 保 责 任 和 义 务 提 供 反 担 保 2.2 如 优 先 级 有 限 合 伙 人 中 间 级 有 限 合 伙 人 合 伙 企 业 依 照 股 权 质 押 合 同 约 定 要 求 甲 方 履 行 担 保 责 任 而 向 其 支 付 任 何 款 项 的 ( 包 括 直 接 以 现 金 支 付 通 过 拍 卖 担 保 物 进 行 支 付 等 ), 甲 方 有 权 以 书 面 方 式 通 知 乙 方, 乙 方 在 收 到 通 知 后 3 个 工 作 日 内, 履 行 完 毕 本 合 同 项 下 全 部 反 担 保 责 任 和 义 务, 即 : 足 额 向 优 先
级 有 限 合 伙 人 中 间 级 有 限 合 伙 人 合 伙 企 业 支 付 相 应 的 款 项 2.3 如 甲 方 履 行 股 权 质 押 合 同 项 下 的 担 保 责 任 而 向 优 先 级 有 限 合 伙 人 中 间 级 有 限 合 伙 人 合 伙 企 业 支 付 任 何 款 项 的, 则 甲 方 有 权 以 书 面 方 式 通 知 乙 方, 乙 方 在 收 到 通 知 后 3 个 工 作 日 内, 履 行 完 毕 本 合 同 项 下 全 部 反 担 保 责 任 和 义 务, 即 : 足 额 向 甲 方 偿 付 因 履 行 担 保 责 任 而 支 付 款 项 3 反 担 保 保 证 方 式 3.1 本 合 同 的 保 证 方 式 为 连 带 责 任 保 证 : 乙 方 对 反 担 保 范 围 内 债 务 的 清 偿 与 甲 方 其 他 反 担 保 人 承 担 无 限 连 带 责 任 即 : 债 权 人 有 权 就 担 保 范 围 内 的 债 务 直 接 要 求 甲 方 进 行 清 偿, 亦 有 权 要 求 乙 方 直 接 进 行 清 偿 3.2 乙 方 承 诺 : 在 2017 年 5 月 25 日 前, 通 过 包 括 但 不 限 于 受 让 优 先 级 合 伙 人 和 中 间 级 合 伙 人 合 伙 份 额 等 各 种 方 式, 确 保 优 先 级 合 伙 人 和 中 间 级 合 伙 人 足 额 获 得 实 缴 出 资 本 金 及 预 期 收 益, 以 避 免 因 触 发 股 权 质 押 合 同 约 定 担 保 条 件 而 使 得 甲 方 面 临 承 担 担 保 责 任 的 风 险 4 反 担 保 范 围 反 担 保 的 范 围 包 括 该 股 权 质 押 合 同 项 下 的 担 保 本 金 利 息 罚 息 实 现 债 权 的 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 诉 讼 费 律 师 费 差 旅 费 等 ) 和 其 他 所 有 费 用 等 甲 方 承 担 的 股 权 质 押 合 同 项 下 的 所 有 责 任 5 反 担 保 保 证 期 间 反 担 保 保 证 期 间 : 甲 方 在 履 行 股 权 质 押 合 同 项 下 担 保 责 任 终 止 后 的 二 十 四 个 月 6 违 约 责 任 6.1 未 经 甲 方 同 意, 乙 方 不 得 实 施 如 下 行 为 : 6.1.1 乙 方 转 让 本 合 同 项 下 权 利 义 务 ; 6.1.2 乙 方 向 第 三 方 提 供 超 出 其 自 身 担 保 能 力 的 担 保 或 以 任 何 有 可 能 危 及 其 担 保 能 力 的 方 式 处 置 资 产 ; 6.1.3 其 他 严 重 影 响 乙 方 履 行 反 担 保 责 任 的 行 为 6.2 乙 方 发 生 下 列 任 一 事 件 时, 即 构 成 乙 方 在 本 合 同 项 下 的 违 约, 甲 方 有 权 要 求 乙 方 在 甲 方 指 定 的 期 限 内 更 正 ; 如 乙 方 未 纠 正 违 约 责 任, 则 甲 方 有 权 从 乙 方 的 任 何 帐 户 中 扣 收 其 所 担 保 的 全 部 债 务, 以 确 保 乙 方 按 照 本 合 同 约 定 履 行 反 担 保 责 任
6.2.1 乙 方 不 按 约 定 履 行 保 证 责 任 ; 6.2.2 乙 方 违 反 本 合 同 第 6.1 条 的 规 定 ; 6.2.3 乙 方 违 反 本 合 同 的 其 他 任 何 条 款, 严 重 影 响 乙 方 履 行 反 担 保 责 任 的 7 争 议 解 决 在 合 同 履 行 期 间, 双 方 如 发 生 争 议 或 纠 纷, 可 以 协 商 解 决 协 商 不 成, 可 通 过 向 有 被 告 住 所 地 人 民 法 院 起 诉 的 方 式 解 决 8 本 合 同 自 甲 乙 双 方 加 盖 公 章 后 成 立, 自 甲 方 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 ( 三 ) 公 司 与 永 泰 红 磡 的 反 担 保 合 同 1 协 议 主 体 甲 方 ( 被 担 保 人 ): 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 乙 方 ( 反 担 保 人 ): 永 泰 红 磡 控 股 集 团 有 限 公 司 2 反 担 保 内 容 2.1 乙 方 同 意 为 股 权 质 押 合 同 (2016 年 1 月 28 日 公 司 与 合 伙 企 业 签 署 股 权 质 押 合 同 ) 项 下 甲 方 的 全 部 担 保 责 任 和 义 务 提 供 反 担 保 2.2 如 优 先 级 有 限 合 伙 人 中 间 级 有 限 合 伙 人 合 伙 企 业 依 照 股 权 质 押 合 同 约 定 要 求 甲 方 履 行 担 保 责 任 而 向 其 支 付 任 何 款 项 的 ( 包 括 直 接 以 现 金 支 付 通 过 拍 卖 担 保 物 进 行 支 付 等 ), 甲 方 有 权 以 书 面 方 式 通 知 乙 方, 乙 方 在 收 到 通 知 后 3 个 工 作 日 内, 履 行 完 毕 本 合 同 项 下 全 部 反 担 保 责 任 和 义 务, 即 : 足 额 向 优 先 级 有 限 合 伙 人 中 间 级 有 限 合 伙 人 合 伙 企 业 支 付 相 应 的 款 项 2.3 如 甲 方 履 行 股 权 质 押 合 同 项 下 的 担 保 责 任 而 向 优 先 级 有 限 合 伙 人 中 间 级 有 限 合 伙 人 合 伙 企 业 支 付 任 何 款 项 的, 则 甲 方 有 权 以 书 面 方 式 通 知 乙 方, 乙 方 在 收 到 通 知 后 3 个 工 作 日 内, 履 行 完 毕 本 合 同 项 下 全 部 反 担 保 责 任 和 义 务, 即 : 足 额 向 甲 方 偿 付 因 履 行 担 保 责 任 而 支 付 款 项 3 反 担 保 保 证 方 式 3.1 本 合 同 的 保 证 方 式 为 连 带 责 任 保 证 : 乙 方 对 反 担 保 范 围 内 债 务 的 清 偿 与 甲 方 其 他 反 担 保 人 承 担 无 限 连 带 责 任 即 : 债 权 人 有 权 就 担 保 范 围 内 的 债 务 直 接 要 求 甲 方 进 行 清 偿, 亦 有 权 要 求 乙 方 直 接 进 行 清 偿 3.2 乙 方 承 诺 : 积 极 协 助 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 在 2017 年 5 月 25 日 前, 通 过 包 括 但 不 限 于 受 让 优 先 级 合 伙 人 和 中 间 级 合 伙 人 合 伙 份 额 等 各 种 方 式, 确 保 优 先 级 合 伙 人 和 中 间 级 合 伙 人 足 额 获 得 实 缴 出 资 本 金 及 预 期 收 益, 以
避 免 因 触 发 股 权 质 押 合 同 约 定 担 保 条 件 而 使 得 甲 方 面 临 承 担 担 保 责 任 的 风 险 4 反 担 保 范 围 反 担 保 的 范 围 包 括 该 股 权 质 押 合 同 项 下 的 担 保 本 金 利 息 罚 息 实 现 债 权 的 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 诉 讼 费 律 师 费 差 旅 费 等 ) 和 其 他 所 有 费 用 等 甲 方 承 担 的 股 权 质 押 合 同 项 下 的 所 有 责 任 5 反 担 保 保 证 期 间 反 担 保 保 证 期 间 : 甲 方 在 履 行 股 权 质 押 合 同 项 下 担 保 责 任 终 止 后 的 二 十 四 个 月 6 违 约 责 任 6.1 未 经 甲 方 同 意, 乙 方 不 得 实 施 如 下 行 为 : 6.1.1 乙 方 转 让 本 合 同 项 下 权 利 义 务 ; 6.1.2 乙 方 向 第 三 方 提 供 超 出 其 自 身 担 保 能 力 的 担 保 或 以 任 何 有 可 能 危 及 其 担 保 能 力 的 方 式 处 置 资 产 ; 6.1.3 其 他 严 重 影 响 乙 方 履 行 反 担 保 责 任 的 行 为 6.2 乙 方 发 生 下 列 任 一 事 件 时, 即 构 成 乙 方 在 本 合 同 项 下 的 违 约, 甲 方 有 权 要 求 乙 方 在 甲 方 指 定 的 期 限 内 更 正 ; 如 乙 方 未 纠 正 违 约 责 任, 则 甲 方 有 权 从 乙 方 的 任 何 帐 户 中 扣 收 其 所 担 保 的 全 部 债 务, 以 确 保 乙 方 按 照 本 协 议 约 定 履 行 反 担 保 责 任 6.2.1 乙 方 不 按 约 定 履 行 保 证 责 任 ; 6.2.2 乙 方 违 反 第 6.1 条 的 规 定 ; 6.2.3 乙 方 违 反 本 合 同 的 其 他 任 何 条 款, 严 重 影 响 乙 方 履 行 反 担 保 责 任 的 7 争 议 解 决 在 合 同 履 行 期 间, 双 方 如 发 生 争 议 或 纠 纷, 可 以 协 商 解 决 协 商 不 成, 可 通 过 向 有 被 告 住 所 地 人 民 法 院 起 诉 的 方 式 解 决 8 本 合 同 自 甲 乙 双 方 加 盖 公 章 后 成 立, 自 甲 方 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 四 关 联 交 易 的 目 的 及 对 上 市 公 司 的 影 响 在 公 司 非 公 开 发 行 项 目 终 止 后, 为 解 决 公 司 因 在 合 伙 企 业 中 承 担 担 保 责 任 而 可 能 引 发 的 兑 付 风 险, 公 司 控 股 股 东 德 源 投 资 同 意 受 让 万 兆 集 团 所 持 合 伙 企 业 合 伙 份 额, 并 承 诺 通 过 各 种 方 式 确 保 优 先 级 合 伙 人 和 中 间 级 合 伙 人 足 额 获 得 实 缴 出 资 本 金 及 预 期 收 益 通 过 本 次 交 易, 新 增 德 源 投 资 永 泰 红 磡 为 公 司 在 合 伙 企 业
中 的 担 保 责 任 提 供 反 担 保, 保 留 万 兆 集 团 对 公 司 提 供 反 担 保 责 任, 可 以 防 范 触 发 公 司 的 担 保 风 险, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 五 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 ( 一 ) 第 八 届 董 事 会 第 五 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 份 额 转 让 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 永 泰 红 磡 控 股 集 团 有 限 公 司 为 公 司 提 供 反 担 保 暨 关 联 交 易 的 议 案, 关 联 董 事 李 德 福 王 勇 魏 松 庞 世 耀 吴 明 远 回 避 表 决, 由 其 他 4 名 非 关 联 董 事 全 票 通 过 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 应 回 避 表 决 ( 二 ) 公 司 独 立 董 事 对 本 次 关 联 交 易 事 项 进 行 了 事 前 认 真 审 议, 同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 第 八 届 董 事 会 第 五 十 二 次 会 议 审 议 并 就 本 次 关 联 交 易 事 项 发 表 独 立 意 见 如 下 : 为 控 制 和 降 低 公 司 对 合 伙 企 业 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 优 先 级 合 伙 人 和 中 间 级 合 伙 人 承 担 担 保 责 任 的 风 险, 董 事 会 同 意 在 天 津 万 兆 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 向 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 转 让 合 伙 份 额 的 同 时, 由 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 永 泰 红 磡 控 股 集 团 有 限 公 司 为 公 司 提 供 反 担 保 ; 董 事 会 的 召 开 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 关 联 董 事 在 董 事 会 回 避 了 对 本 议 案 的 表 决 ; 本 次 交 易 事 项 有 助 于 防 范 触 发 公 司 担 保 风 险, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 我 们 同 意 董 事 会 审 议 通 过 该 议 案 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 特 此 公 告 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 3 日