国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 法 律 法 规 的 要 求, 我 们 对 本 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 一 董 事 会 声 明 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 建 立 健 全 并 有 效 实 施 内 部 控 制 是 公 司 董 事 会 的 责 任 ; 监 事 会 对 董 事 会 建 立 与 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 ; 经 理 层 负 责 组 织 领 导 公 司 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 : 规 范 本 公 司 治 理 层 管 理 层 和 全 体 员 工 在 经 营 活 动 中 的 各 项 行 为, 并 得 到 共 同 有 效 实 施, 实 现 公 司 的 经 营 战 略, 提 高 公 司 经 营 的 效 率 和 效 果, 保 证 公 司 财 务 报 告 及 管 理 信 息 的 真 实 可 靠 和 完 整, 保 证 公 司 资 产 的 安 全 完 整, 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规 守 法 经 营 和 符 合 有 关 监 管 要 求 由 于 内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 故 仅 能 对 达 到 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 二 内 部 控 制 评 价 工 作 的 总 体 情 况 公 司 董 事 会 授 权 公 司 审 计 监 管 部 负 责 内 部 控 制 评 价 的 具 体 组 织 实 施 工 作, 对 纳 入 评 价 范 围 的 高 风 险 领 域 和 单 位 进 行 评 价 公 司 董 事 会 是 公 司 内 部 控 制 评 价 的 最 高 决 策 机 构 和 最 终 责 任 者, 公 司 董 事 会 预 算 与 审 计 委 员 会 是 公 司 内 部 控 制 评 价 的 领 导 机 构 和 直 接 责 任 者 为 了 做 好 此 次 内 部 控 制 评 价 工 作, 由 公 司 审 计 监 管 部 牵 头, 从 核 心 业 务 部 门 抽 调 业 务 骨 干 组 成 内 部 控 制 评 价 项 目 组, 具 体 开 展 内 部 控 制 评 价 工 作 公 司 聘 请 了 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 为 内 部 控 制 体 系 的 健 全 和 完 善 提 供 咨 询 服 务 ; 聘 请 中 华 财 务 咨 询 有 限 公 司 协 助 实 施 内 部 控 制 评 价, 并 编 制 内 部 控 制 评 价 报 告 ; 聘 请 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 进 行 独 立 审 计 三 内 部 控 制 评 价 的 依 据 本 评 价 报 告 旨 在 根 据 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 等 五 部 委 联 合 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 ( 以 下 简 称 基 本 规 范 ) 及 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 ( 以 下 简
称 评 价 指 引 ) 的 要 求, 结 合 企 业 内 部 控 制 制 度 和 评 价 办 法, 在 内 部 控 制 日 常 监 督 和 专 项 监 督 的 基 础 上, 对 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 内 部 控 制 的 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 评 价 四 内 部 控 制 评 价 的 范 围 内 部 控 制 评 价 的 范 围 涵 盖 了 公 司 及 其 所 属 单 位 的 各 种 业 务 和 事 项, 重 点 关 注 下 列 高 风 险 领 域 : 1 销 售 与 收 款 2 采 购 与 付 款 3 货 币 资 金 的 内 部 控 制 4 关 联 交 易 的 内 部 控 制 5 对 外 担 保 的 内 部 控 制 6 募 集 资 金 的 内 部 控 制 7 重 大 投 资 的 内 部 控 制 8 信 息 披 露 的 内 部 控 制 9 对 子 公 司 的 管 理 控 制 纳 入 评 价 范 围 的 单 位 包 括 : 全 部 纳 入 合 并 范 围 的 公 司 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 和 事 项 包 括 : 1 公 司 层 面 1) 内 部 环 境 ( 组 织 架 构 发 展 战 略 社 会 责 任 企 业 文 化 等 ) 2) 风 险 评 估 3) 信 息 与 沟 通 4) 内 部 监 督 2 业 务 流 程 层 面 1) 对 下 属 公 司 的 管 控 2) 资 金 业 务 管 理 3) 股 权 投 资 管 理 4) 采 购 与 付 款 5) 销 售 与 收 款 6) 资 产 管 理
7) 库 存 与 成 本 管 理 8) 项 目 投 资 管 理 9) 人 力 资 源 与 薪 酬 管 理 10) 财 务 报 告 与 税 务 管 理 11) 全 面 预 算 管 理 3 信 息 系 统 层 面 1) 计 算 机 环 境 整 体 控 制 上 述 业 务 和 事 项 的 内 部 控 制 涵 盖 了 公 司 经 营 管 理 的 主 要 方 面, 不 存 在 重 大 遗 漏 五 内 部 控 制 评 价 的 程 序 和 方 法 内 部 控 制 评 价 工 作 严 格 遵 循 基 本 规 范 评 价 指 引 及 公 司 内 部 控 制 评 价 办 法 规 定 的 程 序 执 行 1 制 定 工 作 方 案 : 工 作 方 案 对 评 价 范 围 工 作 任 务 人 员 组 织 进 度 安 排 等 进 行 了 明 确 2 组 成 评 价 工 作 组 : 公 司 为 构 建 内 部 控 制 体 系 提 供 足 够 的 组 织 保 障, 公 司 成 立 了 实 施 内 控 规 范 项 目 的 领 导 小 组 和 工 作 小 组 本 次 内 控 评 价 由 公 司 审 计 监 管 部 财 务 部 等 部 门 相 关 人 员 与 中 华 财 务 咨 询 公 司 咨 询 顾 问 组 成 内 部 控 制 评 价 工 作 组, 实 施 评 价 工 作 3 实 施 现 场 测 试 : 内 控 评 价 工 作 组 按 照 全 面 性 重 要 性 客 观 性 的 原 则, 编 制 内 控 评 价 工 作 底 稿, 按 照 底 稿 内 容, 以 报 告 期 内 历 次 稽 核 审 计 内 控 检 查 底 稿 报 告 为 基 础, 综 合 运 用 抽 样 调 查 个 别 访 谈 调 查 问 卷 穿 行 测 试 实 地 查 验 等 方 法, 对 被 评 价 单 位 内 部 控 制 设 计 和 运 行 是 否 有 效 进 行 评 估 4 认 定 控 制 缺 陷 : 内 控 评 价 工 作 组 根 据 现 场 测 试 结 果, 编 制 内 部 控 制 缺 陷 认 定 汇 总 表 同 时, 结 合 报 告 期 内 内 控 稽 核 审 计 检 查 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷 及 其 改 进 情 况, 对 内 部 控 制 缺 陷 及 其 成 因 表 现 形 式 和 影 响 程 度 进 行 综 合 分 析 和 全 面 复 核, 提 出 认 定 意 见, 并 根 据 缺 陷 的 严 重 程 度 以 书 面 形 式 向 董 事 会 监 事 会 及 经 理 层 报 告 5 汇 总 评 价 结 果 : 内 控 评 价 工 作 组 汇 总 内 控 评 价 结 果, 并 由 评 价 工 作 组 负 责 人 对 评 价 工 作 底 稿 进 行 严 格 审 核, 且 对 所 认 定 的 评 价 结 果 签 字 确 认
6 编 报 评 价 报 告 : 由 内 控 评 价 工 作 组 根 据 汇 总 评 价 结 果 编 制 内 控 评 价 报 告, 并 上 报 董 事 会 监 事 会 及 经 理 层 评 价 过 程 中, 我 们 采 用 了 抽 样 调 查 个 别 访 谈 调 查 问 卷 穿 行 测 试 实 地 查 验 等 适 当 方 法, 广 泛 收 集 公 司 内 部 控 制 设 计 和 运 行 是 否 有 效 的 证 据, 如 实 填 写 评 价 工 作 底 稿, 分 析 识 别 内 部 控 制 缺 陷, 做 到 全 局 把 控 重 点 突 出 如 实 列 示 六 内 部 控 制 缺 陷 及 其 认 定 公 司 董 事 会 根 据 基 本 规 范 评 价 指 引 对 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 和 一 般 缺 陷 的 认 定 要 求, 结 合 公 司 规 模 行 业 特 征 风 险 水 平 等 因 素, 研 究 确 定 了 适 用 本 公 司 的 内 部 控 制 缺 陷 具 体 认 定 标 准 公 司 内 部 控 制 缺 陷 包 括 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 和 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 ( 一 ) 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 的 认 定 标 准 公 司 分 别 按 定 性 标 准 和 定 量 标 准 划 分 确 定 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 和 一 般 缺 陷 1 定 性 标 准 重 大 缺 陷 : 单 独 缺 陷 或 连 同 其 他 缺 陷 导 致 不 能 及 时 防 止 或 发 现 并 纠 正 财 务 报 告 中 的 重 大 错 报 出 现 下 列 情 形 的, 认 定 为 重 大 缺 陷 : 1) 控 制 环 境 无 效 ; 2) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 舞 弊 行 为 ; 3) 外 部 审 计 发 现 当 期 财 务 报 告 存 在 重 大 错 报, 公 司 在 运 行 过 程 中 未 能 发 现 该 错 报 ; 4) 已 经 发 现 并 报 告 给 管 理 层 的 重 大 缺 陷 在 合 理 的 时 间 后 未 加 以 改 正 ; 5) 公 司 预 算 与 审 计 委 员 会 和 审 计 监 管 部 对 内 部 控 制 的 监 督 无 效 ; 6) 其 他 可 能 影 响 报 表 使 用 者 正 确 判 断 的 缺 陷 重 要 缺 陷 : 单 独 缺 陷 或 连 同 其 他 缺 陷 导 致 不 能 及 时 防 止 或 发 现 并 纠 正 财 务 报 告 中 虽 然 未 达 到 和 超 过 重 要 性 水 平, 仍 应 引 起 管 理 层 重 视 的 错 报 一 般 缺 陷 : 不 构 成 重 大 缺 陷 或 重 要 缺 陷 的 其 他 内 部 控 制 缺 陷
2 定 量 标 准 以 2011 年 合 并 报 表 数 据 为 基 准, 确 定 上 市 公 司 合 并 报 表 错 报 ( 包 括 漏 报 ) 重 要 程 度 的 定 量 标 准 重 要 程 度 项 目 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 一 般 缺 陷 营 业 收 入 潜 在 错 报 营 业 收 入 总 额 的 0.5% 错 报 营 业 收 入 总 额 的 0.2% 错 报 < 营 业 收 入 总 额 的 0.5% 错 报 < 营 业 收 入 总 额 的 0.2% 利 润 总 额 潜 在 错 报 利 润 总 额 的 5% 错 报 利 润 总 额 的 2% 错 报 < 利 润 总 额 的 5% 错 报 < 利 润 总 额 的 2% 资 产 总 额 潜 在 错 报 资 产 总 额 的 0.5% 错 报 资 产 总 额 的 0.2% 错 报 < 资 产 总 额 的 0.5% 错 报 < 资 产 总 额 的 0.2% 所 有 者 权 益 潜 在 错 报 所 有 者 权 益 总 额 的 0.5% 错 报 所 有 者 权 益 总 额 的 0.2% 错 报 < 所 有 者 权 益 总 额 的 0.5% ( 二 ) 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 的 认 定 标 准 错 报 < 所 有 者 权 益 总 额 的 0.2% 公 司 分 别 按 定 性 标 准 和 定 量 标 准 划 分 确 定 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 和 一 般 缺 陷 1 定 性 标 准 出 现 以 下 情 形 的, 认 定 为 重 大 缺 陷, 其 他 情 形 按 影 响 程 度 分 别 确 定 为 重 要 缺 陷 或 一 般 缺 陷 1) 违 犯 国 家 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 ; 2) 重 大 决 策 程 序 不 科 学 ; 3) 制 度 缺 失 可 能 导 致 系 统 性 失 效 ; 4) 重 大 或 重 要 缺 陷 不 能 得 到 整 改 ; 5) 其 他 对 公 司 影 响 重 大 的 情 形 2 定 量 标 准 重 要 程 度 项 目 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 一 般 缺 陷
直 接 财 产 损 失 金 额 300 万 元 以 上 100 万 元 -300 万 元 ( 含 300 万 元 ) 100 万 元 ( 含 100 万 元 ) 以 下 负 面 影 响 对 公 司 造 成 较 大 负 面 影 响 并 以 公 告 形 式 对 外 披 露 受 到 国 家 政 府 部 门 处 罚 但 未 对 公 司 造 成 重 大 负 面 影 响 受 到 省 级 ( 含 省 级 ) 以 下 政 府 部 门 处 罚 但 未 对 公 司 造 成 重 大 负 面 影 响 ( 三 ) 内 部 控 制 缺 陷 的 认 定 标 准 的 变 更 报 告 期 内 部 控 制 缺 陷 的 定 量 认 定 标 准 是 以 上 年 同 期 合 并 报 表 数 据 为 基 准, 若 报 告 期 的 净 利 润 资 产 总 额 营 业 收 入 和 所 有 者 权 益 四 项 指 标 中 的 任 意 一 项 变 动 比 上 年 同 期 超 过 ±10% 时, 则 在 下 一 报 告 期 内 重 新 衡 量 该 标 准 的 适 用 性, 考 虑 是 否 调 整 该 标 准 根 据 上 述 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准, 结 合 日 常 监 督 和 专 项 监 督 情 况, 报 告 期 内, 未 发 现 公 司 内 部 控 制 存 在 设 计 和 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 根 据 上 述 认 定 标 准, 结 合 日 常 监 督 和 专 项 监 督 情 况, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 重 大 缺 陷 或 重 要 缺 陷 七 内 部 控 制 缺 陷 的 整 改 情 况 报 告 期 内 我 们 未 发 现 公 司 存 在 重 大 缺 陷 或 重 要 缺 陷, 对 于 发 现 的 一 般 性 内 控 缺 陷 己 经 进 行 有 效 处 理, 一 方 面 在 实 际 工 作 中 采 取 有 效 的 替 代 程 序, 保 证 达 到 相 关 控 制 流 程 需 要 达 到 的 控 制 效 果 ; 另 一 方 面 也 对 公 司 内 控 制 度 的 适 应 性 进 行 专 题 研 讨, 进 一 步 细 化 和 完 善 内 控 制 度, 达 到 监 督 要 求 和 有 效 指 导 企 业 运 营 提 高 企 业 运 营 效 率 的 目 标 随 着 公 司 的 快 速 发 展 业 务 范 围 不 断 扩 大 以 及 监 管 法 规 的 更 新, 为 保 证 公 司 发 展 规 划 和 经 营 目 标 的 实 现, 促 进 公 司 健 康 可 持 续 发 展, 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 则 的 要 求, 拟 采 取 下 列 措 施 继 续 完 善 内 部 控 制 制 度, 规 范 内 部 控 制 制 度 执 行 1 加 强 对 公 司 各 级 管 理 人 员 的 风 险 控 制 教 育, 强 化 法 律 意 识, 树 立 风 险 防 范 意 识, 培 育 良 好 企 业 精 神 和 内 部 控 制 文 化 2 改 进 和 完 善 内 部 控 制 手 册, 深 入 推 进 内 部 控 制 体 系 和 制 度 建 设 公 司 将 以 防 范 风 险 提 升 管 理 为 目 标, 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 等 相 关 要 求, 从 建 立 健 全 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 入 手, 系 统 梳 理
公 司 已 有 的 内 部 控 制 制 度 并 加 以 完 善, 加 强 整 合 的 流 程 管 理, 明 确 风 险 管 控 职 责, 形 成 健 全 有 效 的 内 部 控 制 体 系 3 强 化 内 部 控 制 制 度 的 执 行 力, 强 化 审 计 工 作, 充 分 发 挥 审 计 委 员 会 和 内 审 人 员 的 监 督 职 能, 定 期 和 不 定 期 对 公 司 各 项 内 控 制 度 进 行 检 查, 确 保 各 项 制 度 得 到 有 效 执 行 4 进 一 步 推 进 信 息 系 统 建 设, 通 过 将 控 制 活 动 固 化 在 系 统 中 或 将 手 工 控 制 转 化 为 系 统 控 制, 提 高 内 部 控 制 的 效 率 与 效 果 5 加 强 对 子 公 司 的 内 部 控 制 管 理, 通 过 内 部 控 制 评 价 工 作 进 一 步 推 动 子 公 司 的 内 部 控 制 建 设, 提 高 管 理 水 平 八 内 部 控 制 有 效 性 的 结 论 公 司 已 经 根 据 基 本 规 范 评 价 指 引 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 对 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 报 告 期 内, 公 司 对 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 与 事 项 均 已 建 立 了 内 部 控 制, 并 得 以 有 效 执 行, 达 到 了 公 司 内 部 控 制 的 目 标, 不 存 在 重 大 缺 陷 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间 未 发 生 对 评 价 结 论 产 生 实 质 性 影 响 的 内 部 控 制 的 重 大 变 化 董 事 长 : 王 为 民 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 2013 年 4 月 25 日