证 券 代 码 :600099 证 券 简 称 : 林 海 股 份 公 告 编 号 : 临 2015-066 林 海 股 份 有 限 公 司 对 上 海 证 券 交 易 所 关 于 林 海 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 事 项 问 询 函 之 回 复 报 告 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2015 年 12 月 1 日, 公 司 收 到 上 海 证 券 交 易 所 上 证 公 函 2015 1950 号 关 于 林 海 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 事 项 的 问 询 函 ( 以 下 简 称 问 询 函 ), 就 合 并 报 表 事 项 等 问 题 需 要 公 司 和 相 关 中 介 机 构 出 具 说 明 : 一 请 公 司 详 细 说 明 报 表 合 并 事 项 的 具 体 情 况, 并 说 明 该 事 项 对 本 次 重 组 的 具 体 影 响 ; 本 公 司 答 复 根 据 江 苏 林 海 雅 马 哈 摩 托 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 林 海 雅 马 哈 ) 出 资 协 议 和 章 程 的 有 关 约 定 : 董 事 会 是 合 营 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 对 合 营 公 司 的 全 部 问 题 有 讨 论 决 定 的 权 力 董 事 会 成 员 有 8 人, 中 日 双 方 各 派 4 人 董 事 会 的 法 定 召 开 人 数 至 少 为 董 事 6 人, 其 中 至 少 包 含 中 方 和 日 方 所 任 命 的 董 事 各 1 名 董 事 会 的 决 议 须 由 出 席 董 事 会 超 过 半 数 的 董 事 的 赞 成 方 可 通 过, 且 赞 成 票 的 董 事 中, 至 少 中 方 和 日 方 所 委 任 的 董 事 各 1 名 另 外, 不 受 前 述 条 款 约 束, 关 于 修 改 章 程 增 加 资 本 股 权 转 让 合 并 分 立 解 散 事 项, 以 及 对 合 营 公 司 产 品 项 目
的 扩 大 中 止 新 产 品 的 开 发 新 的 经 营 事 业 的 开 发 的 决 定 等 11 项 具 体 事 宜, 要 出 席 董 事 会 的 全 体 董 事 赞 成 通 过 林 海 雅 马 哈 股 权 比 例 : 江 苏 林 海 动 力 机 械 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 林 海 集 团 ) 日 本 雅 马 哈 株 式 会 社 各 50% 实 际 上 林 海 雅 马 哈 公 司 的 董 事 长 ( 法 定 代 表 人 ) 一 直 由 中 方 人 员 担 任, 总 经 理 由 日 方 人 员 担 任, 重 要 管 理 部 门 均 由 中 日 双 方 派 出 代 表 执 行 日 常 事 务 林 海 集 团 多 年 来 一 直 将 林 海 雅 马 哈 纳 入 合 并 报 表 范 围, 且 会 计 师 事 务 所 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 财 务 报 告 依 据 林 海 雅 马 哈 实 际 经 营 情 况, 本 公 司 认 为 林 海 雅 马 哈 公 司 为 林 海 集 团 的 合 营 企 业, 可 以 纳 入 合 并 报 表 编 制 范 围 在 重 组 过 程 中, 公 司 财 务 顾 问 和 会 计 师 事 务 所 也 多 次 就 此 问 题 进 行 了 探 讨 和 研 究, 但 未 能 达 成 一 致 意 见, 会 计 师 事 务 所 希 望 林 海 集 团 能 够 提 供 更 有 力 的 证 据 证 明 可 以 合 并 报 表 预 案 公 布 后, 会 计 师 事 务 所 经 过 审 慎 考 虑 认 为 不 能 将 林 海 雅 马 哈 纳 入 合 并 报 表 不 能 合 并 报 表 会 对 重 组 后 的 公 司 资 产 规 模 营 业 收 入 产 生 较 大 影 响, 对 盈 利 能 力 不 产 生 影 响, 因 而 对 重 组 产 生 较 大 影 响 故 公 司 和 相 关 方 进 行 多 次 沟 通, 对 重 组 预 案 进 行 调 整, 使 本 次 重 组 继 续 进 行 二 请 会 计 师 事 务 所 具 体 说 明 报 表 合 并 事 项 的 原 因, 并 说 明 在 公 司 重 组 预 案 披 露 前 是 否 与 公 司 进 行 了 充 分 的 沟 通, 以 及 财 务 顾 问 在 出 具 重 组 预 案 核 查 意 见 前 是 否 充 分 沟 通 征 询 了 其 专 业 意 见 ; 会 计 师 事 务 所 答 复 1 标 的 企 业 林 海 集 团 不 应 将 林 海 雅 马 哈 公 司 纳 入 合 并 范 围 的 原 因
根 据 林 海 雅 马 哈 公 司 出 资 协 议 和 章 程 的 有 关 约 定 : 董 事 会 是 合 营 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 对 合 营 公 司 的 全 部 问 题 有 讨 论 决 定 的 权 力 董 事 会 成 员 有 8 人, 中 日 双 方 各 派 4 人 董 事 会 的 法 定 召 开 人 数 至 少 为 董 事 6 人, 其 中 至 少 包 含 中 方 和 日 方 所 任 命 的 董 事 各 1 名 董 事 会 的 决 议 须 由 出 席 董 事 会 超 过 半 数 的 董 事 的 赞 成 方 可 通 过, 且 赞 成 票 的 董 事 中, 至 少 中 方 和 日 方 所 委 任 的 董 事 各 1 名 另 外, 不 受 前 述 条 款 约 束, 关 于 修 改 章 程 增 加 资 本 股 权 转 让 合 并 分 立 解 散 事 项, 以 及 对 合 营 公 司 产 品 项 目 的 扩 大 中 止 新 产 品 的 开 发 新 的 经 营 事 业 的 开 发 的 决 定 等 11 项 具 体 事 宜, 要 出 席 董 事 会 的 全 体 董 事 赞 成 通 过 林 海 雅 马 哈 公 司 的 董 事 长 ( 法 定 代 表 人 ) 一 直 由 中 方 人 员 担 任, 总 经 理 由 日 方 人 员 担 任, 重 要 管 理 部 门 均 由 中 日 双 方 派 出 代 表 执 行 日 常 事 务 依 据 上 述 章 程 条 款 和 实 际 情 况, 本 所 判 断 林 海 雅 马 哈 公 司 为 林 海 集 团 的 合 营 企 业, 不 应 纳 入 合 并 报 表 编 制 范 围 林 海 集 团 为 国 有 独 资 公 司, 隶 属 于 中 国 机 械 工 业 集 团 有 限 公 司 2014 年 及 以 前 年 度 林 海 集 团 一 直 将 林 海 雅 马 哈 公 司 纳 入 了 合 并 范 围 以 前 年 度 本 所 也 多 次 与 公 司 沟 通, 但 考 虑 该 财 务 报 告 的 使 用 范 围 有 限 且 履 行 了 备 案 手 续, 因 此 本 所 分 别 于 2014 年 3 月 1 日 和 2015 年 3 月 6 日 出 具 了 XYZH/2013A8012-11-1 号 和 XYZH/2014A8034-1 号 审 计 报 告 鉴 于 本 次 林 海 股 份 重 大 资 产 重 组 的 目 的, 本 所 要 求 林 海 集 团 对 合 并 报 表 编 制 范 围 进 行 更 正 2 关 于 林 海 集 团 合 并 报 表 问 题, 本 所 与 林 海 集 团 的 沟 通 情 况 本 所 于 2015 年 4 月 16 日 接 到 了 林 海 股 份 发 来 的 审 计 邀 标 文 件, 并 于 当 月 底 确 定 中 标 本 所 于 2015 年 5 月 初 在 江 苏 泰 州 举 行 的 中 介 机 构 见 面 会 上 就 林 海 集 团 合 并 报 表 编 制 范 围 与 林 海 集 团 及 其 他 中 介 机 构 进 行 了 初 步 讨 论, 林 海 集 团 提 出 了 有
关 合 并 的 理 由, 希 望 合 并 林 海 雅 马 哈 公 司 财 务 报 表, 当 时 的 讨 论 未 能 达 成 一 致 意 见 在 此 之 后, 林 海 集 团 高 级 管 理 人 员 曾 多 次 就 合 并 林 海 雅 马 哈 公 司 财 务 报 表 事 项 与 我 们 进 行 了 沟 通, 但 本 所 认 为 已 有 的 证 据 尚 不 够 充 分, 因 此 答 复, 如 果 林 海 集 团 能 补 充 新 的 有 效 证 据, 则 林 海 雅 马 哈 公 司 可 以 纳 入 合 并 范 围 10 月 12 日 林 海 集 团 向 本 所 提 交 了 相 关 说 明 材 料, 本 所 于 10 月 28 日 以 电 子 邮 件 的 形 式 给 予 了 正 式 回 复, 告 知 林 海 集 团 最 新 提 供 的 说 明 理 由 还 不 充 分, 因 而 不 能 纳 入 合 并 3 财 务 顾 问 与 本 所 的 沟 通 情 况 林 海 集 团 合 并 报 表 编 制 问 题 最 初 的 提 出 是 在 2015 年 5 月 初 在 江 苏 泰 州 举 行 的 中 介 机 构 见 面 会 上, 当 时 的 讨 论 没 有 明 确 的 结 论 此 后 经 多 次 与 林 海 集 团 沟 通 后, 在 9 月 末 和 10 月 初 财 务 顾 问 多 次 在 电 话 会 议 上 参 与 了 讨 论, 本 所 认 为 依 据 林 海 雅 马 哈 公 司 现 有 的 章 程 以 及 相 关 说 明, 林 海 集 团 对 林 海 雅 马 哈 公 司 不 具 有 控 制 权, 在 取 得 新 的 证 据 前 不 能 合 并 林 海 雅 马 哈 公 司 三 请 财 务 顾 问 就 上 述 报 表 合 并 事 项 出 具 专 项 意 见, 说 明 该 事 项 可 能 对 重 组 产 生 的 影 响, 同 时 对 照 重 组 预 案 披 露 时 的 核 查 意 见, 说 明 是 否 在 预 案 披 露 前 已 经 关 注 到 上 述 问 题, 以 及 未 在 核 查 意 见 中 提 示 风 险 的 原 因 ; 财 务 顾 问 答 复 林 海 股 份 于 2015 年 11 月 13 日 的 第 六 届 第 26 次 董 事 会 会 议 上 审 议 通 过 了 关 于 < 林 海 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 > 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案, 并 于 2015 年 11 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 刊 登 了 进 行 了 相 关 披 露 在 以 上 预 案 当 中, 发 行 人 所 引 用 的 标 的 资 产 林 海 集 团 和 振 启 光 伏 2013 及 2014 年 度 的 财 务 数 据, 均 出 自 会 计 师 事 务 所 信 永 中 和 历 史 上 出 具 的 正 式 审 计 报 告, 审 计 报 告 将 林 海 雅 马 哈 纳 入 了 林 海 集 团 的 合
并 报 表 范 围 预 案 公 布 前, 林 海 股 份 财 务 顾 问 和 会 计 师 事 务 所 在 重 组 过 程 中 就 此 问 题 进 行 了 多 次 探 讨 和 研 究 依 据 林 海 雅 马 哈 实 际 经 营 情 况, 林 海 集 团 认 为 林 海 雅 马 哈 公 司 为 林 海 集 团 的 合 营 企 业, 可 以 纳 入 合 并 报 表 编 制 范 围, 而 且 会 计 师 并 曾 经 对 林 海 集 团 2013 2014 年 财 务 数 据 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 会 计 师 事 务 所 要 求 林 海 集 团 提 供 更 有 力 的 证 据 证 明 对 林 海 雅 马 哈 具 有 控 制 权 因 此, 发 行 人 在 重 大 资 产 重 组 预 案 中 亦 按 照 合 并 林 海 雅 马 哈 口 径 披 露 相 关 信 息 会 计 师 事 务 所 提 出 经 过 审 慎 考 虑 认 为 不 能 将 林 海 雅 马 哈 纳 入 合 并 报 表 林 海 集 团 不 能 对 林 海 雅 马 哈 合 并 报 表 会 对 重 组 后 的 公 司 资 产 规 模 营 业 收 入 会 等 产 生 重 大 影 响, 而 且 公 司 利 润 将 主 要 来 自 于 共 同 控 制 的 林 海 雅 马 哈 公 司 所 产 生 的 投 资 收 益, 因 此, 该 事 项 对 重 组 方 案 将 产 生 重 大 影 响 因 此 本 财 务 顾 问 要 求 林 海 股 份 依 据 会 计 师 意 见 对 之 前 公 告 的 预 案 做 出 修 改 并 重 新 履 行 相 关 程 序 四 请 公 司 和 财 务 顾 问 评 估 说 明 上 述 事 项 是 否 可 能 导 致 公 司 本 次 重 组 无 法 继 续 推 进, 并 详 细 说 明 有 关 原 因 本 公 司 答 复 因 为 不 能 合 并 报 表, 原 预 案 发 生 了 很 大 变 化 为 了 使 重 组 进 行 下 去, 经 相 关 方 沟 通, 对 重 组 预 案 进 行 了 修 改, 修 改 后 的 预 案 仍 符 合 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 本 次 预 案 修 改 后, 需 上 报 相 关 部 门 审 批, 有 可 能 存 在 预 案 不 能 通 过 的 情 形, 导 致 重 组 无 法 继 续 推 进 财 务 顾 问 答 复 会 计 师 经 过 慎 重 考 虑 认 为 林 海 雅 马 哈 不 能 纳 入 林 海 集 团 合 并 报 表 范 围 林 海 集 团 不 能 对 林 海 雅 马 哈 合 并 报 表 会 对 重 组 后 的 公 司 资 产 规 模 营 业 收 入 会 等 产 生 重 大 影 响, 而 且 公 司 利 润 将 主 要 来 自 于 共 同 控 制 的 林 海 雅 马 哈 公 司 所 产 生 的 投 资 收 益 基 于 此 原 因, 根 据 各 方 认 真 沟 通, 决 定 对 预 案 进 行 调 整,
拟 不 再 将 振 启 光 伏 作 为 重 组 标 的, 同 时 对 林 海 集 团 财 务 信 息 按 照 不 合 并 林 海 雅 马 哈 口 径 披 露 由 于 方 案 调 整 幅 度 较 大, 林 海 股 份 需 要 重 新 履 行 相 关 程 序, 林 海 股 份 拟 重 新 召 开 董 事 会 会 议, 对 之 前 公 告 的 预 案 进 行 调 整 并 继 续 推 进 本 次 重 组 本 次 预 案 调 整 后, 需 上 报 相 关 部 门 以 及 股 东 大 会 审 批, 可 能 存 在 预 案 不 能 通 过 的 情 形, 导 致 重 组 无 法 继 续 推 进, 林 海 股 份 将 在 预 案 中 做 出 相 关 风 险 提 示, 在 审 批 风 险 业 务 整 合 经 营 与 管 理 风 险 发 行 人 报 告 期 内 主 要 利 润 来 自 于 对 合 营 企 业 的 投 资 收 益 的 风 险 等 风 险 提 示 中 进 行 补 充 披 露 特 此 公 告 林 海 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 十 二 月 七 日