远 光 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 第 一 章 总 则 第 一 条 为 切 实 加 强 公 司 董 事 会 秘 书 管 理, 进 一 步 明 确 董 事 会 秘 书 职 责 权 利 义 务 和 责 任, 提 高 公 司 规 范 运 作 水 平 和 信 息 披 露 质 量, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 以 及 广 东 证 监 局 关 于 加 强 辖 区 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 管 理 的 意 见 等 法 律 法 规 文 件, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 本 制 度 第 二 条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 一 名, 董 事 会 秘 书 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责 享 有 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 赋 予 的 权 利 并 承 担 相 应 的 义 务, 获 得 相 应 的 报 酬 第 二 章 董 事 会 秘 书 任 职 资 格 第 三 条 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名, 经 董 事 会 聘 任 或 解 聘 第 四 条 董 事 会 秘 书 应 当 具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 财 务 管 理 法 律 等 专 业 知 识, 具 有 良 好 的 职 业 道 德 和 个 人 品 质, 并 取 得 深 圳 证 券 交 易 所 颁 发 的 董 事 会 秘 书 培 训 合 格 证 书 具 有 下 列 情 形 之 一 的 人 士 不 得 担 任 董 事 会 秘 书 : 1 有 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 情 形 之 一 的 ; 2 自 受 到 中 国 证 监 会 最 近 一 次 行 政 处 罚 未 满 三 年 的 ; 3 最 近 三 年 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 三 次 以 上 通 报 批 评 的 ; 4 本 公 司 现 任 监 事 ; 5 一 年 内 曾 因 公 司 信 息 披 露 违 规 等 问 题 被 证 券 监 管 部 门 采 取 2 次 以 上 行 政 监 管 措 施 或 3 次 以 上 通 报 批 评 ; 6 曾 被 证 券 监 管 部 门 或 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 高 管 人 员 的 人 士 ; 7 其 他 法 律 法 规 和 证 券 交 易 所 规 定 的 不 得 担 任 董 事 会 秘 书 的 人 员 第 三 章 董 事 会 秘 书 的 职 责 权 利 和 义 务 1
第 五 条 董 事 会 秘 书 是 公 司 与 证 券 交 易 所 证 券 监 管 部 门 之 间 指 定 的 联 络 人 董 事 会 秘 书 对 公 司 负 有 诚 信 和 勤 勉 义 务, 应 当 遵 守 公 司 章 程, 忠 实 履 行 职 责, 维 护 公 司 利 益, 不 得 利 用 在 公 司 的 地 位 和 职 权 为 自 己 谋 取 私 利 第 六 条 董 事 会 秘 书 依 法 承 担 以 下 的 主 要 工 作 职 责 : 1 负 责 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 与 证 券 监 管 部 门 和 证 券 交 易 所 之 间 的 沟 通 和 联 络, 履 行 法 定 报 告 义 务, 配 合 证 券 监 管 部 门 对 公 司 的 检 查 和 调 查, 协 调 落 实 各 项 监 管 要 求 2 负 责 组 织 和 协 调 管 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 完 善 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度, 及 时 主 动 全 面 掌 握 公 司 经 营 运 作 情 况, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 3 负 责 按 照 法 定 组 织 筹 备 并 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 会 议, 协 调 制 作 并 保 管 董 事 会 和 股 东 大 会 会 议 文 件 会 议 记 录, 以 及 股 东 名 册 相 关 证 券 持 有 人 名 册 等 资 料 ; 保 管 董 事 会 印 章, 严 格 按 照 规 范 做 好 印 章 登 记 工 作 4 负 责 组 织 协 调 对 公 司 治 理 运 作 和 涉 及 信 息 披 露 的 重 大 经 营 管 理 事 项 决 策 程 序 进 行 合 规 性 审 查, 促 使 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 和 经 营 管 理 层 完 善 运 作 制 度, 依 法 行 使 职 权, 维 护 广 大 投 资 者 的 合 法 权 益 对 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 拟 作 出 的 决 定 违 反 证 券 法 律 法 规 自 律 规 则 和 公 司 章 程 等 制 度 规 定 的, 应 当 及 时 提 出 意 见, 提 醒 公 司 相 关 决 策 管 理 人 员, 必 要 时 形 成 书 面 意 见 存 档 备 查 对 知 悉 的 公 司 证 券 违 法 违 规 事 项, 应 及 时 向 证 券 监 管 部 门 和 证 券 交 易 所 报 告 5 负 责 组 织 协 调 公 司 内 幕 信 息 管 理 工 作, 督 促 公 司 制 定 完 善 并 执 行 内 幕 信 息 管 理 制 度, 严 格 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 范 围, 与 内 幕 信 息 知 情 人 签 订 保 密 协 议, 加 强 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理, 防 范 内 幕 信 息 泄 露 和 内 幕 交 易 在 公 司 内 幕 信 息 泄 露 时, 协 调 公 司 及 时 采 取 补 救 措 施 并 向 证 券 监 管 部 门 和 证 券 交 易 所 报 告 6 负 责 组 织 协 调 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 以 下 统 称 董 监 高 ) 持 有 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 工 作, 督 促 公 司 制 定 专 项 制 度, 管 理 公 司 董 监 高 的 身 份 及 所 持 本 公 司 股 份 的 数 据 和 信 息, 统 一 为 董 监 高 办 理 个 人 信 息 的 网 上 申 报, 并 定 期 检 查 董 监 高 买 卖 本 公 司 股 票 的 披 露 情 况, 对 董 监 高 违 规 买 卖 公 司 股 票 行 为 提 请 董 事 会 对 其 采 取 问 责 措 施 7 负 责 组 织 协 调 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 披 露 的 资 料, 确 保 与 投 资 者 沟 通 渠 道 畅 通, 为 投 资 者 依 2
法 参 与 公 司 决 策 管 理 提 供 便 利 条 件 8 负 责 参 与 公 司 媒 体 公 共 关 系 管 理 工 作, 协 调 统 一 公 司 对 外 宣 传 报 道 与 信 息 披 露 口 径, 建 立 完 善 媒 体 信 息 收 集 反 馈 机 制 和 媒 体 危 机 管 理 机 制, 对 财 经 报 刊 主 流 媒 体 主 要 门 户 网 站 等 网 络 媒 体 加 强 监 测, 持 续 收 集 跟 踪 与 本 公 司 相 关 的 媒 体 报 道 传 闻, 自 觉 接 受 媒 体 监 督, 协 调 公 司 及 时 回 应 媒 体 质 疑, 妥 善 处 理 对 公 司 影 响 重 大 的 不 实 信 息, 维 护 公 司 良 好 的 公 众 形 象 9 负 责 组 织 协 调 公 司 证 券 业 务 知 识 培 训 工 作, 持 续 向 公 司 董 监 高 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 宣 传 有 关 上 市 公 司 治 理 运 作 信 息 披 露 的 法 律 法 规 政 策 及 要 求, 督 促 公 司 董 监 高 实 际 控 制 人 持 股 比 例 在 5% 以 上 的 股 东 及 其 法 定 代 表 人 参 加 必 要 的 培 训, 学 习 证 券 法 律 法 规 政 策 知 识, 协 助 其 了 解 自 身 法 定 权 利 义 务 和 责 任 并 切 实 遵 守 相 关 规 定 10 负 责 协 助 公 司 制 定 资 本 市 场 发 展 战 略, 筹 划 并 实 施 资 本 市 场 融 资 并 购 重 组 股 权 激 励 等 事 宜, 推 动 公 司 消 除 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易, 进 行 有 效 市 值 管 理, 建 立 长 期 激 励 机 制 11 公 司 法 等 法 律 法 规 证 券 监 管 部 门 和 证 券 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 第 七 条 公 司 依 法 保 障 董 事 会 秘 书 作 为 公 司 高 管 人 员 的 地 位 及 职 权 董 事 会 秘 书 享 有 公 司 高 管 人 员 的 各 项 职 权, 依 法 参 加 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 和 经 营 管 理 决 策 层 会 议, 对 涉 及 公 司 治 理 运 作 程 序 和 信 息 披 露 事 项 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 ; 有 权 了 解 公 司 的 经 营 和 财 务 情 况, 调 阅 涉 及 信 息 披 露 等 事 宜 的 相 关 文 件 资 料 查 阅 公 司 会 计 账 簿, 要 求 公 司 控 股 股 东 董 监 高 等 有 关 人 员 对 相 关 事 项 作 出 说 明 ; 有 权 要 求 公 司 就 涉 及 信 息 披 露 的 重 大 疑 难 事 项 聘 请 中 介 机 构 出 具 专 业 意 见, 作 为 公 司 决 策 的 依 据 公 司 董 监 高 和 各 部 门 分 支 机 构 应 当 支 持 和 配 合 董 事 会 秘 书 的 工 作, 不 得 以 任 何 理 由 限 制 阻 挠 董 事 会 秘 书 依 法 行 使 职 权 第 八 条 董 事 会 秘 书 应 尽 可 能 专 职, 原 则 上 不 得 由 董 事 长 总 裁 兼 任 董 事 会 秘 书 兼 任 公 司 董 事 副 总 经 理 财 务 负 责 人 子 公 司 或 参 股 公 司 董 事 等 职 务 时, 应 确 保 有 时 间 和 精 力 做 好 规 范 运 作 信 息 披 露 等 本 职 工 作 董 事 会 秘 书 因 兼 任 其 他 职 务 致 使 其 履 职 收 到 影 响 的, 上 市 公 司 应 及 时 对 相 关 职 务 作 出 调 整 3
第 九 条 公 司 应 为 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 提 供 必 要 的 组 织 保 障 公 司 设 立 由 董 事 会 秘 书 领 导 的 证 券 及 法 律 事 务 部, 配 备 与 公 司 规 模 相 适 应 具 备 法 律 财 务 等 专 业 知 识 的 专 职 助 理 人 员, 协 助 董 事 会 秘 书 办 理 信 息 披 露 规 范 运 作 投 资 者 关 系 管 理 股 权 管 理 等 事 务 公 司 应 编 制 和 落 实 专 门 预 算, 为 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 管 理 人 员 开 展 工 作 参 加 培 训 提 供 充 足 的 经 费 保 障 第 十 条 公 司 应 建 立 完 善 董 事 会 秘 书 工 作 协 调 机 制 公 司 应 制 定 相 应 的 制 度, 明 确 各 部 门 分 支 机 构 和 子 公 司 的 重 大 信 息 报 告 义 务 报 告 程 序 和 相 应 责 任 ; 公 司 财 务 投 资 审 计 等 相 关 内 部 机 构 分 公 司 子 公 司 以 及 对 公 司 有 重 大 影 响 的 参 股 公 司 均 应 配 合 董 事 会 秘 书 做 好 信 息 披 露 和 规 范 运 作 方 面 的 工 作, 保 证 董 事 会 秘 书 能 够 及 时 畅 通 地 获 取 相 关 信 息 公 司 应 统 一 对 外 信 息 发 布 渠 道, 明 确 公 司 及 其 董 监 高 未 经 董 事 会 秘 书 审 查 认 可, 不 得 通 过 接 受 媒 体 机 构 访 谈 以 及 在 股 东 大 会 公 司 网 站 等 公 共 场 合 发 表 对 公 司 证 券 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 未 披 露 信 息 第 十 一 条 公 司 应 建 立 支 持 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 的 良 好 激 励 机 制 董 事 会 秘 书 应 享 有 与 其 他 高 管 人 员 地 位 相 对 应 的 薪 酬 福 利 待 遇, 不 应 低 于 公 司 副 总 裁 的 平 均 待 遇 公 司 应 将 董 事 会 秘 书 纳 入 实 施 长 期 激 励 计 划 的 对 象, 形 成 与 公 司 长 远 利 益 和 个 人 绩 效 有 效 挂 钩 的 激 励 效 应 董 事 会 秘 书 为 公 司 利 用 资 本 市 场 做 优 做 强 作 出 突 出 贡 献 及 其 信 息 披 露 工 作 得 到 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 充 分 肯 定 的, 公 司 应 给 予 必 要 的 表 彰 和 奖 励 第 四 章 董 事 会 秘 书 的 任 职 与 离 职 管 理 第 十 二 条 公 司 拟 召 开 董 事 会 会 议 审 议 聘 任 董 事 会 秘 书 事 宜 的, 应 当 在 提 前 5 个 交 易 日 向 证 券 交 易 所 备 案 的 同 时 向 广 东 证 监 局 备 案, 备 案 材 料 包 括 董 事 会 推 荐 书 拟 聘 任 人 员 的 履 历 相 关 工 作 经 历 学 历 证 明 任 职 资 格 证 书 符 合 董 事 会 秘 书 任 职 资 格 及 其 诚 信 记 录 的 说 明 等 拟 聘 任 人 员 不 符 合 董 事 会 秘 书 任 职 条 件 的, 广 东 证 监 局 可 以 提 出 不 适 当 人 选 的 建 议 第 十 三 条 公 司 应 当 与 董 事 会 秘 书 签 订 聘 任 合 同, 约 定 董 事 会 秘 书 的 职 责 4
权 利 待 遇 义 务 责 任 任 期 等 事 项, 明 确 公 司 不 得 无 故 解 聘 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 有 权 就 被 公 司 不 当 解 聘 向 广 东 证 监 局 和 证 券 交 易 所 提 交 个 人 陈 述 报 告 ; 董 事 会 秘 书 不 得 在 任 期 内 或 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 持 续 督 导 期 内 无 故 提 出 辞 职 或 离 职, 如 因 自 身 客 观 原 因 确 需 辞 职 或 离 职 的, 原 则 上 应 提 前 3 个 月 向 公 司 提 出 ; 董 事 会 秘 书 无 故 辞 职 或 离 职 的, 公 司 可 依 照 有 关 协 议 约 定 对 其 转 让 所 持 公 司 股 份 套 现 或 股 权 激 励 行 权 予 以 必 要 的 限 制 第 十 四 条 公 司 应 当 聘 任 证 券 事 务 代 表 协 助 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 董 事 会 秘 书 不 能 履 行 职 责 时, 证 券 事 务 代 表 应 当 代 为 履 行 其 职 责 并 行 使 相 应 权 力 在 此 期 间, 并 不 当 然 免 除 董 事 会 秘 书 对 公 司 信 息 披 露 事 务 所 负 有 的 责 任 证 券 事 务 代 表 应 当 经 过 深 圳 证 券 交 易 所 的 董 事 会 秘 书 资 格 培 训 并 取 得 董 事 会 秘 书 资 格 证 书 第 十 五 条 公 司 应 当 建 立 董 事 会 秘 书 履 职 报 告 制 度 董 事 会 秘 书 应 于 每 年 5 月 15 日 或 离 任 前, 向 公 司 董 事 会 监 事 会 提 交 上 年 度 履 职 报 告 或 离 任 履 职 报 告, 并 报 广 东 证 监 局 备 案 履 职 报 告 书 应 对 照 董 事 会 秘 书 的 职 责, 客 观 反 映 其 履 职 工 作 情 况 及 成 效 存 在 的 问 题 和 有 关 建 议 第 十 六 条 公 司 应 及 时 妥 善 处 理 董 事 会 秘 书 缺 位 问 题 董 事 会 秘 书 因 病 出 国 休 产 假 等 特 殊 原 因, 不 能 履 职 时 间 在 半 个 月 以 内 的, 应 授 权 证 券 事 务 代 表 代 为 行 使 其 权 利 和 履 行 职 责 ; 不 能 履 职 时 间 超 过 半 个 月 或 无 故 辞 职 离 职 的, 公 司 董 事 会 应 当 指 定 一 名 董 事 或 高 级 管 理 人 员 代 行 董 事 会 秘 书 职 责, 并 在 事 实 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 将 董 事 会 秘 书 不 能 履 职 的 情 况 说 明 和 指 定 代 行 人 员 的 明 的 名 单 简 历 等 书 面 报 广 东 证 监 局 和 证 券 交 易 所 备 案 公 司 董 事 会 应 当 在 董 事 会 秘 书 辞 职 或 离 职 后 3 个 月 内 召 开 会 议 聘 任 新 的 董 事 会 秘 书 公 司 董 事 会 未 指 定 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 的 人 员 或 董 事 会 秘 书 空 缺 时 间 超 过 3 个 月 的, 由 公 司 董 事 长 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 并 承 担 相 应 的 责 任 第 十 七 条 董 事 会 秘 书 被 解 聘 辞 职 离 职 或 不 能 履 职 时, 应 及 时 与 公 司 相 关 人 员 做 好 交 接 工 作, 公 司 应 指 定 一 名 高 管 人 员 监 交, 由 证 券 事 务 代 表 做 好 交 接 记 录 被 解 聘 或 辞 职 离 职 的 董 事 会 秘 书, 应 当 接 受 公 司 董 事 会 和 监 事 会 的 离 任 5
审 查, 并 办 理 有 关 档 案 文 件 具 体 工 作 的 移 交 手 续 董 事 会 秘 书 提 出 辞 职 后 未 完 成 离 任 审 查 文 件 和 工 作 移 交 手 续 的, 仍 应 承 担 董 事 会 秘 书 的 职 责 董 事 会 秘 书 在 离 任 时 应 签 订 必 要 的 保 密 协 议, 履 行 持 续 保 密 义 务 第 五 章 董 事 会 秘 书 的 问 责 第 十 八 条 董 事 会 秘 书 是 公 司 信 息 披 露 的 直 接 责 任 人, 也 是 上 市 公 司 规 范 运 作 的 重 要 责 任 人 董 事 会 秘 书 在 任 职 期 间 因 工 作 失 职 渎 职 或 违 反 法 律 法 规 出 现 下 列 情 形 之 一 时, 公 司 应 当 视 情 节 轻 重 对 其 采 取 责 令 检 讨 通 报 批 评 警 告 扣 发 工 资 降 薪 降 级 限 制 股 权 激 励 损 失 赔 偿 等 内 部 问 责 措 施 : 1 公 司 信 息 披 露 不 规 范, 包 括 一 年 内 多 次 存 在 披 露 信 息 不 完 整 不 准 确 或 信 息 披 露 更 正 情 况 ; 临 时 报 告 或 定 期 报 告 信 息 披 露 不 及 时, 以 定 期 报 告 代 替 临 时 公 告, 以 新 闻 发 布 答 记 者 问 股 东 大 会 领 导 讲 话 等 形 式 代 替 公 告 义 务 ; 未 及 时 关 注 并 妥 善 回 应 主 要 媒 体 质 疑 报 道 和 涉 及 公 司 的 重 要 市 场 传 闻 ; 接 待 机 构 投 资 者 调 研 时 进 行 选 择 性 信 息 披 露 等 2 公 司 治 理 运 作 不 规 范, 包 括 公 司 章 程 三 会 运 作 等 制 度 不 符 合 有 关 法 律 法 规 规 定 或 存 在 重 大 缺 陷, 董 事 会 监 事 会 组 成 结 构 或 董 监 高 任 职 情 况 不 符 合 有 关 法 律 法 规 规 定, 未 得 到 及 时 纠 正 ; 股 东 大 会 董 事 会 会 议 召 开 表 决 程 序 不 规 范, 相 关 决 议 事 项 违 反 法 律 法 规 规 定 ; 中 小 股 东 依 法 参 与 股 东 大 会 的 权 利 受 到 不 当 限 制 ; 公 司 重 大 投 资 资 产 收 购 或 转 让 募 集 资 金 运 用 关 联 交 易 对 外 担 保 等 事 项 未 按 规 定 履 行 审 批 程 序 ; 公 司 股 东 大 会 董 事 会 会 议 记 录 及 决 议 等 文 件 未 按 规 定 保 存 等 3 公 司 投 资 者 关 系 管 理 等 工 作 不 到 位, 包 括 投 资 者 热 线 电 话 长 期 无 人 接 听, 对 投 资 者 信 访 事 项 未 及 时 妥 善 回 复 导 致 矛 盾 激 化 ; 对 公 司 董 监 高 持 股 缺 乏 管 理, 董 监 高 及 主 要 股 东 频 繁 违 规 买 卖 公 司 股 票 ; 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 不 到 位, 导 致 内 幕 信 息 泄 露 和 内 幕 交 易 问 题 多 次 发 生 等 4 配 合 证 券 监 管 部 门 工 作 不 到 位, 包 括 未 及 时 将 证 券 监 管 部 门 文 件 通 知 传 递 给 公 司 主 要 负 责 人 等 高 管 人 员 ; 未 按 规 定 向 证 券 监 管 部 门 报 送 文 件 资 料, 6
或 向 证 券 监 管 部 门 提 供 不 实 报 告 ; 不 配 合 甚 至 阻 挠 证 券 监 管 部 门 依 法 对 公 司 进 行 调 查 ; 公 司 出 现 违 规 事 项 或 重 大 风 险 时, 未 第 一 时 间 向 证 券 监 管 部 门 报 告 等 5 发 生 违 规 失 信 行 为, 包 括 公 司 因 信 息 披 露 违 规 或 治 理 运 作 违 规 被 证 券 监 管 部 门 通 报 批 评 采 取 行 政 监 管 措 施 或 立 案 稽 查, 或 被 证 券 交 易 所 通 报 批 评 或 公 开 谴 责 ; 董 事 会 秘 书 利 用 职 务 便 利 侵 害 公 司 利 益, 为 自 己 或 他 人 谋 取 私 利, 或 泄 露 公 司 商 业 秘 密 或 内 幕 信 息, 或 从 事 内 幕 交 易, 或 违 规 买 卖 公 司 股 票 等 第 十 九 条 董 事 会 秘 书 在 任 职 期 间 出 现 下 列 情 形 之 一 时, 公 司 董 事 会 应 当 自 相 关 事 实 发 生 之 日 起 1 个 月 内 终 止 对 其 聘 任 : 1 非 因 客 观 原 因 连 续 三 个 月 以 上 不 能 履 行 职 责 ; 2 未 能 履 行 有 关 职 责 和 义 务, 给 公 司 造 成 重 大 损 失 ; 3 在 执 行 职 务 时 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定, 造 成 严 重 后 果 或 恶 劣 影 响 ; 4 泄 露 公 司 商 业 秘 密 或 内 幕 信 息, 造 成 严 重 或 恶 劣 影 响 ; 5 证 券 监 管 部 门 或 证 券 交 易 所 认 为 其 不 具 备 继 续 担 任 董 事 会 秘 书 的 条 件 ; 6 公 司 董 事 会 认 定 的 其 他 情 形 第 二 十 条 证 券 监 管 部 门 公 司 对 董 事 会 秘 书 进 行 问 责 时, 董 事 会 秘 书 有 权 进 行 陈 述 申 辩 董 事 会 秘 书 能 证 明 对 公 司 违 法 违 规 等 事 项 不 知 情 或 不 属 于 其 职 责 范 围, 或 发 现 公 司 违 法 违 规 等 事 项 后 提 请 公 司 及 时 予 以 纠 正, 或 主 动 向 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 报 告 的, 可 以 免 责 ; 董 事 会 秘 书 发 现 公 司 违 法 违 规 等 事 项 时, 明 确 向 公 司 董 事 会 经 营 管 理 层 或 主 要 负 责 人 提 出 异 议 并 记 录 在 案, 但 未 及 时 向 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 报 告 的, 可 以 适 当 减 轻 责 任 ; 董 事 会 秘 书 明 知 公 司 相 关 事 项 涉 嫌 违 法 违 规 仍 发 起 提 议 的, 应 当 从 重 问 责 ; 董 事 会 秘 书 将 部 分 职 责 交 与 他 人 行 使 时, 一 旦 公 司 发 生 违 法 违 规 行 为, 仍 应 承 担 相 应 的 责 任 第 六 章 附 则 第 二 十 一 条 本 制 度 未 尽 事 宜, 按 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 执 行 7
第 二 十 二 条 本 制 度 自 董 事 会 通 过 之 日 起 实 施, 由 董 事 会 负 责 解 释 和 修 改 公 司 原 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 自 本 制 度 实 施 之 日 起 废 止 远 光 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 二 年 四 月 十 八 日 8