场 外 证 券 业 务 备 案 管 理 办 法 (2015 年 7 月 29 日 发 布,2015 年 9 月 1 日 起 正 式 实 施 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 规 范 促 进 场 外 证 券 业 务 发 展, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 ( 以 下 简 称 协 会 ) 相 关 自 律 规 则, 制 定 本 办 法 第 二 条 场 外 证 券 业 务 是 指 在 上 海 深 圳 证 券 交 易 所 期 货 交 易 所 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 以 外 开 展 的 证 券 业 务, 包 括 但 不 限 于 下 列 场 外 证 券 业 务 : ( 一 ) 场 外 证 券 销 售 与 推 荐 ; ( 二 ) 场 外 证 券 资 产 融 资 业 务 ; ( 三 ) 场 外 证 券 业 务 的 技 术 系 统 登 记 托 管 与 结 算 第 三 方 接 口 等 后 台 和 技 术 服 务 外 包 业 务 ; ( 四 ) 场 外 自 营 与 做 市 业 务 ; ( 五 ) 场 外 证 券 中 间 介 绍 ; ( 六 ) 场 外 证 券 投 资 咨 询 业 务 ; ( 七 ) 场 外 证 券 财 务 顾 问 业 务 ; ( 八 ) 场 外 证 券 经 纪 业 务 ; ( 九 ) 场 外 证 券 产 品 信 用 评 级 ; ( 十 ) 互 联 网 非 公 开 股 权 融 资 ; ( 十 一 ) 场 外 证 券 市 场 增 信 业 务 ; ( 十 二 ) 场 外 证 券 信 息 服 务 业 务 ; ( 十 三 ) 场 外 金 融 衍 生 品 ; ( 十 四 ) 证 券 监 管 机 构 或 自 律 组 织 根 据 场 外 证 券 业 务 发 展 认 为 需 要 备 案 的 其 他 场 外 证 券 业 务 第 三 条 证 券 公 司 证 券 投 资 基 金 公 司 期 货 公 司 证 券 投 资 咨 询 机 构 私 募 基 金 管 理 人 从 事 本 办 法 第 二 条 规 定 的 场 外 证 券 业 务 的, 以 及 证 券 监 管 机 关 或 自 律 组 织 规 定 应 当 在 协 会 备 案 的 机 构 ( 以 下 简 称 备 案 机 构 ), 应 当 按 照 本 办 法 对 其 1
场 外 证 券 业 务 备 案 备 案 机 构 新 设 全 资 子 公 司 从 事 本 办 法 第 二 条 规 定 的 场 外 证 券 业 务 的, 应 当 作 为 变 更 事 项 报 送 相 关 信 息, 信 息 报 送 责 任 主 体 相 应 转 移 第 四 条 协 会 根 据 公 平 公 正 简 便 高 效 的 原 则 开 展 场 外 证 券 业 务 备 案 工 作 接 受 备 案 不 代 表 协 会 对 所 备 案 场 外 证 券 业 务 的 投 资 价 值 及 投 资 风 险 做 出 保 证 和 判 断, 不 能 免 除 备 案 机 构 真 实 合 规 准 确 完 整 及 时 地 披 露 场 外 证 券 业 务 信 息 的 法 律 责 任 第 二 章 备 案 条 件 第 五 条 备 案 机 构 开 展 场 外 证 券 业 务 应 当 符 合 下 述 要 求 : ( 一 ) 公 司 治 理 制 度 健 全, 决 策 与 授 权 体 系 清 晰, 相 关 内 部 管 理 制 度 完 整 ; ( 二 ) 具 备 与 相 关 场 外 证 券 业 务 相 适 应 的 资 本 实 力 专 业 人 员 和 技 术 系 统 ; ( 三 ) 具 有 能 够 有 效 防 范 利 益 输 送 不 公 平 交 易 市 场 操 纵 等 行 为 的 风 险 控 制 机 制 ; ( 四 ) 具 有 完 善 的 投 资 者 教 育 和 投 资 者 权 益 保 护 措 施 ; ( 五 ) 协 会 的 其 他 要 求 第 六 条 备 案 机 构 应 当 按 照 法 律 法 规 自 律 规 则 或 者 合 同 约 定, 督 导 信 息 披 露 义 务 人 及 时 充 分 准 确 地 披 露 场 外 证 券 业 务 信 息 与 风 险 严 禁 隐 瞒 相 关 信 息, 向 投 资 者 推 介 不 适 当 的 业 务 第 七 条 备 案 机 构 及 其 从 业 人 员 应 当 严 守 职 业 道 德, 禁 止 以 下 行 为 : ( 一 ) 欺 诈 客 户 ; ( 二 ) 利 益 输 送 ; ( 三 ) 操 纵 市 场 ; ( 四 ) 不 公 平 交 易 ; ( 五 ) 不 正 当 竞 争 ; ( 六 ) 规 避 信 息 披 露 义 务 ; 2
( 七 ) 其 他 违 法 违 规 行 为 第 三 章 备 案 程 序 第 八 条 协 会 通 过 场 外 证 券 业 务 报 告 系 统 接 收 备 案 材 料 第 九 条 备 案 机 构 应 当 于 首 次 开 展 某 项 应 备 案 业 务 之 日 起 一 个 月 内 报 送 以 下 材 料, 完 成 该 项 业 务 首 次 备 案 : ( 一 ) 备 案 申 请 表 和 承 诺 函 ; ( 二 ) 场 外 证 券 业 务 说 明 书 ; ( 三 ) 场 外 证 券 业 务 相 关 内 部 管 理 制 度, 包 括 但 不 限 于 内 部 控 制 风 险 控 制 合 规 投 资 者 保 护 等 制 度 ; ( 四 ) 协 会 要 求 的 其 他 材 料 备 案 材 料 应 加 盖 备 案 机 构 公 章 或 经 备 案 机 构 法 定 代 表 人 签 字 或 签 章 场 外 证 券 业 务 已 在 监 管 机 构 或 其 他 自 律 组 织 完 成 备 案 的, 备 案 机 构 仅 需 填 报 备 案 申 请 表 中 的 基 本 信 息 协 会 规 则 对 某 项 业 务 备 案 有 特 殊 规 定 的, 从 其 规 定 备 案 机 构 有 多 项 业 务 应 当 备 案 的, 应 当 分 业 务 填 报 备 案 申 请 表 场 外 证 券 业 务 说 明 书 内 部 管 理 制 度 同 时 适 用 于 多 项 场 外 证 券 业 务 的, 只 需 在 首 项 业 务 首 次 备 案 时 报 送 一 次 同 一 业 务 存 在 多 方 应 备 案 主 体 时, 各 方 应 在 协 议 中 明 确 约 定 一 方 为 报 送 责 任 方 备 案 信 息 变 更 的, 备 案 机 构 应 于 变 更 事 项 发 生 后 下 一 期 月 报 中 报 送 相 关 变 更 信 息 第 十 条 协 会 对 备 案 材 料 齐 备 性 合 规 性 进 行 审 核 审 核 内 容 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 备 案 材 料 是 否 齐 备 ; ( 二 ) 场 外 证 券 业 务 是 否 存 在 违 反 证 监 会 其 他 相 关 政 府 部 门 及 协 会 规 定 的 情 形 ( 三 ) 备 案 机 构 开 展 场 外 证 券 业 务 是 否 符 合 本 办 法 及 法 律 法 规 相 关 自 律 规 则 规 定 的 业 务 开 展 条 件 第 十 一 条 对 首 次 业 务 备 案, 业 务 备 案 材 料 不 完 备 的, 协 会 在 接 收 备 案 材 料 5 个 工 作 日 内 一 次 性 告 知 备 案 机 构 补 正 协 会 未 在 5 个 工 作 日 内 提 出 材 料 补 正 要 求 或 其 他 问 题 的, 视 为 接 受 备 案 协 会 对 完 成 备 案 的 备 案 机 构 场 外 证 券 业 务 在 协 会 网 站 予 以 公 布 3
第 十 二 条 备 案 机 构 开 展 场 外 证 券 业 务 期 间 应 履 行 以 下 报 告 义 务 : ( 一 ) 备 案 机 构 应 于 每 月 10 日 前 报 送 上 一 月 场 外 证 券 业 务 开 展 规 模 业 务 列 表 及 基 本 信 息, 并 应 于 每 年 4 月 30 日 前 报 送 上 一 年 场 外 证 券 业 务 年 度 报 告, 但 相 关 内 容 已 向 监 管 机 构 或 其 他 自 律 组 织 报 送 的 除 外 ( 二 ) 发 生 影 响 场 外 证 券 业 务 正 常 开 展 可 能 造 成 投 资 者 非 正 常 重 大 损 失 事 件 的, 备 案 机 构 应 于 事 件 发 生 后 及 时 报 送 重 大 事 项 报 告 ( 三 ) 场 外 证 券 业 务 发 行 到 期 到 期 日 变 更 或 展 期 的, 应 当 于 发 生 后 5 个 工 作 日 内, 报 送 相 关 情 况 报 告 进 行 变 更 或 展 期 时, 备 案 机 构 应 当 按 有 关 规 定 做 出 合 理 安 排, 不 得 损 害 投 资 者 合 法 权 益 第 四 章 自 律 管 理 第 十 三 条 协 会 建 立 场 外 证 券 业 务 检 查 制 度 备 案 机 构 及 相 关 人 员 应 对 协 会 检 查 予 以 配 合 第 十 四 条 协 会 对 场 外 证 券 业 务 投 资 者 适 当 性 进 行 检 查, 检 查 内 容 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 备 案 机 构 是 否 已 按 照 法 律 法 规 及 自 律 规 则 要 求 建 立 和 执 行 投 资 者 适 当 性 管 理 制 度 ; ( 二 ) 备 案 机 构 是 否 对 自 行 销 售 的 产 品 的 投 资 者 风 险 承 受 能 力 进 行 过 甄 别, 投 资 者 的 风 险 承 受 能 力 与 场 外 证 券 业 务 的 风 险 等 级 是 否 匹 配 备 案 机 构 是 否 与 其 产 品 代 销 机 构 做 出 投 资 者 风 险 甄 别 安 排 ; ( 三 ) 场 外 证 券 业 务 营 销 推 广 材 料 是 否 客 观 真 实 准 确, 且 不 存 在 虚 假 误 导 性 信 息 ; 风 险 揭 示 书 是 否 针 对 性 地 揭 示 了 场 外 证 券 业 务 的 主 要 风 险 特 征 及 其 可 能 引 起 的 后 果, 并 经 客 户 签 字 确 认 ( 四 ) 备 案 机 构 是 否 向 投 资 者 披 露 过 场 外 产 品 或 服 务 的 说 明 书 等 信 息 披 露 文 件 公 司 与 投 资 者 之 间 可 能 存 在 的 利 益 冲 突 以 及 有 助 于 投 资 者 理 解 分 析 和 判 断 该 项 业 务 的 其 他 信 息 第 十 五 条 协 会 对 场 外 证 券 业 务 信 息 披 露 情 况 进 行 检 查, 检 查 内 容 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 场 外 证 券 业 务 信 息 披 露 的 内 容 方 式 责 任 和 渠 道 等 安 排 是 否 明 确 ; ( 二 ) 信 息 披 露 义 务 人 是 否 已 承 诺 真 实 合 规 准 确 完 整 及 时 地 披 露 场 外 证 券 业 务 的 相 关 信 息, 保 证 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4
( 三 ) 场 外 证 券 业 务 信 息 披 露 是 否 按 要 求 及 时 充 分 准 确 第 十 六 条 协 会 对 备 案 机 构 场 外 证 券 业 务 相 关 公 司 治 理 情 况 进 行 检 查, 检 查 内 容 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 备 案 机 构 公 司 治 理 决 策 与 授 权 机 制 内 部 控 制 制 度 是 否 与 相 关 场 外 证 券 业 务 相 匹 配 ; ( 二 ) 备 案 机 构 是 否 具 备 与 场 外 证 券 业 务 相 应 的 资 本 实 力 专 业 人 员 与 技 术 系 统 ; ( 三 ) 备 案 机 构 从 事 场 外 证 券 业 务 过 程 中 是 否 存 在 利 益 输 送 不 公 平 交 易 市 场 操 纵 行 为 等, 是 否 符 合 职 业 规 范 和 坚 守 职 业 底 线 等 第 十 七 条 备 案 机 构 未 按 规 定 进 行 业 务 备 案 和 信 息 报 送 或 检 查 发 现 其 他 违 规 情 形 的, 协 会 可 视 情 节 轻 重 约 谈 其 业 务 主 管 或 主 要 负 责 人, 并 要 求 限 期 整 改 备 案 机 构 按 期 整 改 后 应 向 协 会 提 交 整 改 报 告, 经 检 查 符 合 要 求 的, 协 会 在 5 个 工 作 日 内 予 以 确 认 第 十 八 条 协 会 建 立 场 外 证 券 业 务 黑 名 单 制 度 ( 以 下 简 称 黑 名 单 ), 根 据 本 办 法 规 定, 将 严 重 违 规 的 备 案 机 构 及 相 关 人 员 列 入 黑 名 单 黑 名 单 在 协 会 网 站 公 布 并 按 规 定 记 入 诚 信 系 统 ( 一 ) 备 案 机 构 违 反 本 办 法 第 三 条 第 五 条 第 六 条 第 七 条 第 十 二 条 第 十 三 条 一 次, 且 未 按 要 求 完 成 整 改 的, 协 会 将 其 列 入 黑 名 单 6 个 月 ; ( 二 ) 备 案 机 构 违 反 本 条 第 ( 一 ) 项 中 同 一 规 定 两 次 的, 协 会 将 其 列 入 黑 名 单 12 个 月 ; ( 三 ) 备 案 机 构 违 反 本 条 第 ( 一 ) 项 中 同 一 规 定 三 次 的, 协 会 将 其 列 入 黑 名 单 24 个 月 ; ( 四 ) 备 案 机 构 违 反 本 条 第 ( 一 ) 项 中 同 一 规 定 四 次 以 上 的, 或 者 违 反 其 他 规 定 情 节 特 别 严 重 的, 协 会 将 其 永 久 列 入 黑 名 单 备 案 机 构 同 时 违 反 上 述 多 项 规 定 时, 各 项 违 规 行 为 分 别 计 次, 不 做 合 并 第 十 九 条 备 案 机 构 应 于 被 列 入 黑 名 单 后 五 个 工 作 日 内 在 证 监 会 指 定 媒 体 发 布 风 险 提 示 公 告, 并 应 在 黑 名 单 有 效 期 内 在 其 官 方 网 站 场 外 证 券 业 务 相 关 版 面 始 终 公 示 该 业 务 风 险 提 示 信 息, 且 不 得 新 开 展 相 同 场 外 证 券 业 务 被 永 久 列 入 黑 名 单 的, 备 案 机 构 应 在 保 护 投 资 者 利 益 的 前 提 下 立 即 对 已 存 在 业 务 进 行 清 理, 确 定 清 理 方 式 时 限 业 务 承 接 及 相 关 后 续 安 排, 且 不 得 新 开 展 相 同 场 外 证 券 业 务 被 列 入 黑 名 单 期 满 后, 备 案 机 构 应 就 违 规 事 项 更 正 情 况 提 交 报 告 违 反 本 5
办 法 第 三 条 第 十 二 条 未 完 成 首 次 业 务 备 案 或 持 续 信 息 报 送 的, 备 案 机 构 应 当 按 照 本 办 法 规 定 程 序 完 成 相 关 业 务 备 案 或 信 息 报 送 协 会 发 现 机 构 未 经 备 案 从 事 场 外 证 券 业 务 的, 或 备 案 机 构 存 在 应 报 告 未 报 告 情 形 的, 或 备 案 机 构 在 黑 名 单 有 效 期 内 新 开 展 相 关 场 外 证 券 业 务 的, 可 向 证 监 会 报 告, 提 请 证 监 会 查 处 第 二 十 条 备 案 信 息 保 存 期 应 当 不 少 于 10 年 协 会 应 当 根 据 监 管 需 要, 与 证 监 会 及 其 派 出 机 构 相 关 自 律 组 织 进 行 信 息 共 享 在 合 法 合 规 前 提 下, 协 会 可 将 备 案 信 息 向 社 会 公 开, 供 公 众 有 条 件 查 询 第 二 十 一 条 协 会 工 作 人 员 应 认 真 履 行 备 案 管 理 工 作 职 责, 不 得 徇 私 舞 弊 玩 忽 职 守 或 者 故 意 刁 难 备 案 机 构, 不 得 违 规 泄 露 备 案 信 息 协 会 工 作 人 员 违 反 本 条 及 相 关 规 定 的, 协 会 应 当 给 予 纪 律 处 分 第 五 章 附 则 第 二 十 二 条 协 会 根 据 需 要 制 定 专 项 场 外 证 券 业 务 备 案 指 引 中 证 机 构 间 报 价 系 统 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 报 价 系 统 ) 负 责 场 外 证 券 业 务 报 告 系 统 管 理, 并 应 针 对 不 同 场 外 证 券 业 务 制 定 备 案 格 式 指 引 备 案 指 引 和 备 案 格 式 指 引 与 本 办 法 具 有 同 等 效 力 第 二 十 三 条 备 案 机 构 在 报 价 系 统 开 展 场 外 证 券 业 务 的, 视 同 已 在 协 会 备 案 并 完 成 报 告 义 务 区 域 股 权 交 易 市 场 管 理 机 构 其 他 金 融 机 构 和 从 事 金 融 业 务 的 互 联 网 公 司 从 事 本 办 法 第 二 条 规 定 的 场 外 证 券 业 务 的 备 案 管 理 办 法 另 行 制 定 第 二 十 四 条 备 案 机 构 可 以 申 请 加 入 协 会, 成 为 协 会 会 员 第 二 十 五 条 本 办 法 由 协 会 负 责 解 释 修 订 本 办 法 自 2015 年 9 月 1 日 起 施 行 6