各 位 平 成 20 年 1 月 8 日 会 社 名 株 式 会 社 ツカモトコーポレーション 代 表 者 名 取 締 役 社 長 瀬 川 健 次 (コード 番 号 8025 東 証 第 1 部 ) 問 合 せ 先 常 務 取 締 役 三 宅 紀 行 (TEL.03-3279-1310 ) グループ 再 編 に 関 するお 知 らせ 当 社 及 び 当 社 連 結 子 会 社 であるツカモト 株 式 会 社 ツカモト 札 幌 株 式 会 社 ツカモトユー エス 株 式 会 社 ツカモトファッション 株 式 会 社 ツカモトエステート 株 式 会 社 は 下 記 の 通 りグループ 再 編 に 関 して 平 成 20 年 1 月 8 日 開 催 の 取 締 役 会 において 決 議 いたしましたのでお 知 らせいたします 記 1. 再 編 の 目 的 中 期 経 営 計 画 グループ 3 ヵ 年 計 画 の 一 環 として グループの 全 体 最 適 追 求 の 経 営 を 実 践 するため 当 社 グループ 子 会 社 の 事 業 組 織 の 再 編 を 行 います 和 装 部 門 の 再 構 築 洋 装 部 門 の 最 適 化 並 びにグループの 経 営 指 導 体 制 の 強 化 を 図 るため 分 社 持 株 会 社 の 役 割 を 見 直 し これまでの 一 社 一 専 業 の 企 業 体 制 から 最 適 経 営 単 位 の 企 業 体 制 へ 再 編 することで 新 たなグループ 経 営 マネジメント 体 制 を 構 築 いたします これにより 当 社 グループの 総 合 的 企 業 価 値 の 向 上 と 連 結 グループ 経 営 の 効 率 化 経 営 資 源 の 最 適 化 を 図 ります 2. 再 編 の 要 旨 (1)ツカモト 株 式 会 社 の 減 増 資 ツカモト 札 幌 株 式 会 社 の 減 資 について 財 務 体 質 の 健 全 化 を 図 り 合 併 を 可 能 にする 体 制 の 構 築 を 図 ります (2)ツカモト 株 式 会 社 とツカモト 札 幌 株 式 会 社 の 合 併 について 財 務 体 質 の 強 化 と 採 算 性 及 び 経 営 効 率 の 向 上 を 図 ることを 目 的 に 和 装 部 門 の 再 構 築 を 行 います ツカモト 株 式 会 社 を 存 続 会 社 とし ツカモト 札 幌 株 式 会 社 は 解 散 いた します (3)ツカモトエステート 株 式 会 社 の 吸 収 合 併 について 当 社 の 財 務 体 質 の 強 化 経 営 指 導 体 制 の 強 化 を 図 るためツカモトエステート 株 式 会 社 の 吸 収 合 併 を 行 います これにより 当 社 を 存 続 会 社 とし ツカモトエステート 株 式 会 社 は 解 散 いたします その 結 果 当 社 は 純 粋 持 株 会 社 から 事 業 持 株 会 社 へ 移 行 する ことになります 1
(4)ツカモトファッション 株 式 会 社 のツカモトユーエス 株 式 会 社 への 事 業 譲 渡 について 営 業 体 制 の 統 合 による 生 産 性 の 向 上 と 後 方 管 理 部 門 の 一 元 化 によるコストの 削 減 な ど 統 合 メリットの 追 求 と 企 業 体 質 の 強 化 を 図 るため ツカモトファッション 株 式 会 社 の 事 業 に 係 る 債 権 債 務 をツカモトユーエス 株 式 会 社 に 譲 渡 します これによりツカモトファッション 株 式 会 社 は 負 債 管 理 会 社 として 一 定 期 間 存 続 させ た 後 清 算 いたします 3. 再 編 の 内 容 (1) ツカモト 株 式 会 社 の 減 増 資 ツカモト 札 幌 株 式 会 社 の 減 資 について 1ツカモト 株 式 会 社 の 概 要 商 号 ツカモト 株 式 会 社 代 表 者 竹 田 恒 夫 所 在 地 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 本 町 一 丁 目 6 番 5 号 設 立 月 日 平 成 15 年 10 月 1 日 主 な 事 業 内 容 和 装 繊 維 製 品 等 の 卸 売 業 決 算 期 3 月 31 日 4 億 9 千 万 円 資 本 準 備 金 4 億 8 千 万 円 発 行 済 株 式 の 総 数 15,600 株 株 主 構 成 ( 株 )ツカモトコーポレーション(100%) 2 減 資 の 概 要 減 少 すべき 資 本 の 額 4 億 9 千 万 円 を 4 億 円 減 少 して 9 千 万 円 といたします 資 本 準 備 金 の 減 少 資 本 準 備 金 4 億 8 千 万 円 を 4 億 円 減 少 して 8 千 万 円 といたします 3 増 資 の 概 要 発 行 新 株 式 数 普 通 株 式 7,000 株 新 株 の 発 行 方 法 株 主 割 当 新 株 の 発 行 価 額 1 株 につき 金 100,000 円 発 行 価 額 の 総 額 700 百 万 円 資 本 に 組 み 入 れない 総 額 350 百 万 円 払 込 期 日 平 成 20 年 2 月 12 日 割 当 先 ( 株 )ツカモトコーポレーションにすべて 割 り 当 て 4 減 増 資 後 のツカモト 株 式 会 社 の 資 本 構 成 等 4 億 4 千 万 円 資 本 準 備 金 4 億 3 千 万 円 発 行 可 能 株 式 総 数 24,000 株 発 行 済 株 式 の 総 数 22,600 株 2
5 減 増 資 の 日 程 平 成 20 年 1 月 8 日 取 締 役 会 決 議 ( 減 増 資 ) 平 成 20 年 1 月 8 日 臨 時 株 主 総 会 決 議 ( 減 増 資 ) 平 成 20 年 1 月 9 日 官 報 掲 載 ( 予 定 ) 平 成 20 年 2 月 9 日 債 権 者 異 議 申 述 最 終 期 日 平 成 20 年 2 月 12 日 減 資 の 効 力 発 生 日 平 成 20 年 2 月 12 日 新 株 発 行 の 効 力 発 生 日 6 今 後 の 見 通 し 連 結 業 績 に 与 える 影 響 はありません 7ツカモト 札 幌 株 式 会 社 の 概 要 商 号 ツカモト 札 幌 株 式 会 社 代 表 者 木 村 純 一 所 在 地 札 幌 市 中 央 区 北 二 条 西 十 三 丁 目 1 番 地 の31 設 立 月 日 平 成 15 年 10 月 1 日 主 な 事 業 内 容 和 装 繊 維 製 品 等 の 卸 売 業 決 算 期 3 月 31 日 9 千 5 百 万 円 資 本 準 備 金 9 千 5 百 万 円 発 行 済 株 式 の 総 数 1,900 株 株 主 構 成 ( 株 )ツカモトコーポレーション(100%) 8 減 資 の 概 要 減 少 すべき 資 本 の 額 9 千 5 百 万 円 を 5 千 万 円 減 少 して 4 千 5 百 万 円 といたします 資 本 準 備 金 の 減 少 資 本 準 備 金 9 千 5 百 万 円 を 5 千 万 円 減 少 して 4 千 5 百 万 円 といたします 9 減 資 後 のツカモト 札 幌 株 式 会 社 の 資 本 構 成 等 4 千 5 百 万 円 資 本 準 備 金 4 千 5 百 万 円 発 行 可 能 株 式 総 数 7,600 株 発 行 済 株 式 の 数 1,900 株 10 減 資 の 日 程 平 成 20 年 1 月 8 日 取 締 役 会 決 議 ( 減 資 ) 平 成 20 年 1 月 8 日 臨 時 株 主 総 会 決 議 ( 減 資 ) 平 成 20 年 1 月 9 日 官 報 掲 載 ( 予 定 ) 平 成 20 年 2 月 9 日 債 権 者 異 議 申 述 最 終 期 日 平 成 20 年 2 月 12 日 減 資 の 効 力 発 生 日 3
11 今 後 の 見 通 し 連 結 業 績 に 与 える 影 響 はありません (2)ツカモト 株 式 会 社 とツカモト 札 幌 株 式 会 社 の 合 併 について 1 合 併 の 方 式 ツカモト 株 式 会 社 を 存 続 会 社 とし ツカモト 札 幌 株 式 会 社 は 解 散 いたします 2 合 併 の 日 程 ( 予 定 ) 合 併 契 約 書 承 認 取 締 役 会 ( 両 社 ) 平 成 20 年 2 月 19 日 合 併 契 約 締 結 平 成 20 年 2 月 19 日 臨 時 株 主 総 会 ( 両 社 ) 平 成 20 年 2 月 19 日 合 併 期 日 平 成 20 年 4 月 1 日 3 合 併 当 事 者 の 概 要 ( 平 成 19 年 9 月 30 日 現 在 ) (1) 商 号 ツカモト 株 式 会 社 ( 合 併 会 社 ) ツカモト 札 幌 株 式 会 社 ( 被 合 併 会 社 ) (2) 事 業 内 容 和 装 製 品 ファッション 製 品 健 康 関 連 商 品 の 企 画 販 売 和 装 製 品 ファッション 製 品 健 康 関 連 商 品 の 企 画 販 売 (3) 設 立 月 日 平 成 15 年 10 月 1 日 平 成 15 年 10 月 1 日 (4) 本 店 所 在 地 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 本 町 一 丁 目 6 番 5 号 札 幌 市 中 央 区 北 二 条 西 十 三 丁 目 1 番 地 の 31 (5) 代 表 者 竹 田 恒 夫 木 村 純 一 (6) 4 億 4 千 万 円 4 千 5 百 万 円 (7) 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日 (8) 従 業 員 数 129 名 34 名 (9) 株 主 構 成 ツカモトコーポレーション 100% ツカモトコーポレーション 100% (10) 売 上 高 88 億 2 千 7 百 万 円 12 億 4 千 万 円 4 合 併 後 の 状 況 商 号 ツカモト 株 式 会 社 事 業 内 容 和 装 製 品 ファッション 製 品 健 康 関 連 商 品 の 企 画 販 売 本 店 所 在 地 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 本 町 一 丁 目 6 番 5 号 代 表 者 竹 田 恒 夫 4 億 8 千 5 百 万 円 株 主 構 成 ツカモトコーポレーション 100% 決 算 期 3 月 31 日 5 業 績 への 影 響 当 社 の 100% 保 有 子 会 社 同 士 であり 連 結 対 象 となっていることから 合 併 によ る 影 響 はありません 4
(3)ツカモトエステート 株 式 会 社 の 吸 収 合 併 について 1 合 併 の 方 式 株 式 会 社 ツカモトコーポレーションを 存 続 会 社 とする 吸 収 合 併 方 式 で ツカモトエ ステート 株 式 会 社 は 解 散 いたします 2 合 併 の 日 程 ( 予 定 ) 合 併 契 約 書 承 認 取 締 役 会 ( 両 社 ) 平 成 20 年 2 月 19 日 合 併 契 約 締 結 平 成 20 年 2 月 19 日 合 併 期 日 平 成 20 年 4 月 1 日 合 併 契 約 書 承 認 株 主 総 会 本 合 併 は 会 社 法 第 796 条 第 3 項 に 定 める 簡 易 合 併 および 同 法 784 条 第 1 項 に 定 める 略 式 合 併 の 規 定 により 当 社 およびツカモトエステート 株 式 会 社 において 合 併 契 約 書 に 関 する 株 主 総 会 の 承 認 を 得 ることなく 行 うものであります 3 合 併 当 事 者 の 概 要 ( 平 成 19 年 9 月 30 日 現 在 ) (1) 商 号 株 式 会 社 ツカモトコーポレーション ( 合 併 会 社 ) ツカモトエステート 株 式 会 社 ( 被 合 併 会 社 ) (2) 事 業 内 容 ツカモトグループの 事 業 活 動 不 動 産 の 管 理 および 賃 貸 等 の 統 括 および 管 理 等 (3) 設 立 月 日 大 正 9 年 1 月 5 日 平 成 15 年 10 月 1 日 (4) 本 店 所 在 地 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 本 町 一 丁 目 6 番 5 号 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 本 町 一 丁 目 6 番 5 号 (5) 代 表 者 瀬 川 健 次 三 宅 紀 行 (6) 28 億 2,984 万 4,799 円 3 億 円 (7) 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日 (8) 従 業 員 数 31 名 2 名 (9) 株 主 構 成 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 7.45% 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 4.20% ツカモトコーポレーション 100% 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 3.59% 株 式 会 社 みずほ 銀 行 3.49% ツカモト 共 栄 会 3.37% (10) 売 上 高 12 億 6 千 3 百 万 円 9 億 9 千 4 百 万 円 4 合 併 後 の 状 況 商 号 事 業 内 容 本 店 所 在 地 代 表 者 決 算 期 株 式 会 社 ツカモトコーポレーション ツカモトグループの 事 業 活 動 の 統 括 および 管 理 等 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 本 町 一 丁 目 6 番 5 号 瀬 川 健 次 28 億 2,984 万 4,799 円 3 月 31 日 5
5 業 績 への 影 響 当 社 の 100% 保 有 子 会 社 であり 連 結 対 象 となっていることから 合 併 による 影 響 はありません (4) ツカモトファッション 株 式 会 社 のツカモトユーエス 株 式 会 社 への 事 業 譲 渡 について 1 事 業 譲 渡 の 内 容 事 業 に 係 る 債 権 債 務 を 譲 渡 する 2ツカモトファッション 株 式 会 社 の 概 要 ( 平 成 19 年 9 月 30 日 現 在 ) 商 号 ツカモトファッション 株 式 会 社 主 な 事 業 の 内 容 子 供 婦 人 服 地 やホームファブリック レディスニット カット ソー 等 の 企 画 製 造 及 び 販 売 代 表 者 阿 久 津 和 行 設 立 年 月 日 平 成 15 年 10 月 1 日 所 在 地 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 本 町 一 丁 目 6 番 5 号 従 業 員 数 20 名 9 千 5 百 万 円 年 商 17 億 8 千 5 百 万 円 株 主 構 成 ツカモトコーポレーション 100% 3 譲 渡 先 の 概 要 ( 平 成 19 年 9 月 30 日 現 在 ) 商 号 ツカモトユーエス 株 式 会 社 主 な 事 業 の 内 容 ユニフォーム 販 促 品 などの 企 画 製 造 及 び 販 売 代 表 者 阿 久 津 和 行 設 立 年 月 日 平 成 15 年 10 月 1 日 所 在 地 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 本 町 一 丁 目 6 番 5 号 従 業 員 数 41 名 1 億 円 年 商 41 億 4 千 3 百 万 円 株 主 構 成 ツカモトコーポレーション 100% 4 日 程 ( 予 定 ) 平 成 20 年 2 月 19 日 平 成 20 年 4 月 1 日 事 業 譲 渡 契 約 締 結 事 業 譲 渡 の 実 行 期 日 5 業 績 への 影 響 当 社 の 100% 保 有 子 会 社 同 士 であり 連 結 対 象 となっていることから 事 業 譲 渡 による 影 響 はありません 以 上 6