各 位 平 成 21 年 12 月 17 日 会 社 名 古 河 機 械 金 属 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 相 馬 信 義 (コード 番 号 5715 東 証 大 証 第 1 部 ) お 問 合 せ 先 取 締 役 上 級 執 行 役 員 企 画 推 進 室 長 松 本 敏 雄 (TEL.03-3212-6570) 株 式 会 社 トウペ 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 結 果 及 び 子 会 社 の 異 動 に 関 するお 知 らせ 古 河 機 械 金 属 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 又 は 公 開 買 付 者 といいます )は 平 成 21 年 11 月 12 日 開 催 の 取 締 役 会 において 株 式 会 社 トウペ(コード 番 号 :4614 東 証 大 証 第 一 部 以 下 対 象 者 といいます ) の 普 通 株 式 ( 以 下 対 象 者 株 式 といいます )を 公 開 買 付 けにより 取 得 すること( 以 下 本 公 開 買 付 け と いいます ) 及 び 対 象 者 の 第 三 者 割 当 増 資 ( 普 通 株 式 5,000,000 株 発 行 価 額 は1 株 当 たり 89 円 総 額 445,000,000 円 以 下 本 第 三 者 割 当 増 資 といいます )を 引 き 受 けることを 決 議 いたしました 本 公 開 買 付 けについては 平 成 21 年 11 月 13 日 から 実 施 してまいりましたが 平 成 21 年 12 月 16 日 をもって 終 了 いた しましたので 下 記 のとおり 本 公 開 買 付 けの 結 果 についてお 知 らせいたします また 本 第 三 者 割 当 増 資 の 払 込 は 本 公 開 買 付 けの 公 開 買 付 期 間 中 である 平 成 21 年 12 月 1 日 に 完 了 しております 本 公 開 買 付 け 及 び 本 第 三 者 割 当 増 資 の 結 果 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 である 平 成 21 年 12 月 22 日 付 で 対 象 者 は 当 社 の 連 結 子 会 社 となる 予 定 ですので 併 せてお 知 らせいたします 記 Ⅰ. 本 公 開 買 付 けの 結 果 について 1. 本 公 開 買 付 けの 概 要 (1) 公 開 買 付 者 の 名 称 及 び 所 在 地 1 公 開 買 付 者 の 名 称 古 河 機 械 金 属 株 式 会 社 2 所 在 地 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 二 丁 目 2 番 3 号 (2) 対 象 者 の 名 称 株 式 会 社 トウペ (3) 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 の 種 類 普 通 株 式 (4) 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 買 付 予 定 数 買 付 予 定 数 の 下 限 買 付 予 定 数 の 上 限 6,500,000( 株 ) ( 株 ) 6,500,000( 株 ) ( 注 1) 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 の 上 限 (6,500,000 株 ) 以 下 のときは 応 募 株 券 等 の 全 部 の 1
買 付 け 等 を 行 います 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 の 上 限 (6,500,000 株 )を 超 える 場 合 は その 超 える 部 分 の 全 部 又 は 一 部 の 買 付 け 等 を 行 わないものとし 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 法 といいます ) 第 27 条 の 13 第 5 項 及 び 発 行 者 以 外 の 者 による 株 券 等 の 公 開 買 付 けの 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 2 年 大 蔵 省 令 第 38 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 府 令 といいます ) 第 32 条 に 規 定 するあん 分 比 例 の 方 式 に より 株 券 等 の 買 付 けに 係 る 受 渡 しその 他 の 決 済 を 行 います ( 注 2) 本 公 開 買 付 けを 通 じて 対 象 者 が 保 有 する 自 己 株 式 を 取 得 する 予 定 はありません ( 注 3) 単 元 未 満 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 としております なお 会 社 法 に 従 って 株 主 に よる 単 元 未 満 株 式 買 取 請 求 権 が 行 使 された 場 合 には 対 象 者 は 法 令 の 手 続 に 従 い 公 開 買 付 期 間 中 に 自 己 の 株 式 を 買 い 取 ることがあります (5) 買 付 け 等 の 期 間 1 届 出 当 初 の 買 付 け 等 の 期 間 平 成 21 年 11 月 13 日 ( 金 曜 日 )から 平 成 21 年 12 月 16 日 ( 水 曜 日 )まで(23 営 業 日 ) 2 対 象 者 の 請 求 に 基 づく 延 長 の 可 能 性 法 第 27 条 の 10 第 3 項 の 規 定 により 対 象 者 から 買 付 け 等 の 期 間 ( 以 下 公 開 買 付 期 間 といいま す )の 延 長 を 請 求 する 旨 の 記 載 がされた 意 見 表 明 報 告 書 が 提 出 された 場 合 は 公 開 買 付 期 間 は 30 営 業 日 平 成 21 年 12 月 28 日 ( 月 曜 日 )までとなりますが 該 当 事 項 はありませんでした (6) 買 付 け 等 の 価 格 普 通 株 式 1 株 につき 金 89 円 2. 買 付 け 等 の 結 果 (1) 公 開 買 付 けの 成 否 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 の 上 限 (6,500,000 株 ) 以 下 となりましたので 公 開 買 付 開 始 公 告 及 び 公 開 買 付 届 出 書 に 記 載 のとおり 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 います (2) 公 開 買 付 けの 結 果 の 公 告 日 及 び 公 告 掲 載 新 聞 名 法 第 27 条 の 13 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 ( 昭 和 40 年 政 令 第 321 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 9 条 の4 及 び 府 令 第 30 条 の2に 規 定 する 方 法 により 平 成 21 年 12 月 17 日 に 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 において 報 道 機 関 に 公 表 いたしました (3) 買 付 け 等 を 行 った 株 券 等 の 数 株 券 等 種 類 1 株 式 に 換 算 した 応 募 数 2 株 式 に 換 算 した 買 付 数 株 券 5,716,432 株 5,716,432 株 新 株 予 約 権 証 券 新 株 予 約 権 付 社 債 券 株 券 等 信 託 受 益 証 券 ( ) 株 券 等 預 託 証 券 ( ) 合 計 5,716,432 株 5,716,432 株 ( 潜 在 株 券 等 の 数 の 合 計 ) ( ) 2
(4) 買 付 け 等 を 行 った 後 における 株 券 等 所 有 割 合 買 付 け 等 前 における 公 開 買 付 者 の 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 買 付 け 等 後 における 公 開 買 付 者 の 買 付 け 等 後 における 特 別 関 係 者 の 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 5,763 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 22.29%) 84 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 0.32%) 16,479 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 53.40%) 84 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 0.27%) 25,488 個 ( 注 1) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 の 及 び 買 付 け 等 後 における 特 別 関 係 者 の は 各 特 別 関 係 者 が 所 有 する 株 券 等 (ただし 対 象 者 が 保 有 する 自 己 株 式 は 除 きます )に 係 る 議 決 権 の 数 の 合 計 を 記 載 しております ( 注 2) 対 象 者 は 平 成 21 年 11 月 12 日 開 催 の 対 象 者 の 取 締 役 会 において 平 成 21 年 12 月 1 日 を 払 込 期 日 とする 第 三 者 割 当 増 資 による 募 集 株 式 の 発 行 ( 普 通 株 式 5,000,000 株 発 行 価 額 は1 株 当 たり89 円 総 額 445,000,000 円 )を 決 議 しましたが 当 社 は 当 該 募 集 株 式 の 全 てを 引 き 受 けました かかる 第 三 者 割 当 増 資 を 当 社 が 引 き 受 けたことに 伴 い 買 付 け 等 後 における 公 開 買 付 者 の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 については 当 社 が 引 き 受 けた 当 該 募 集 株 式 に 係 る 議 決 権 の 数 5,000 個 を 加 算 しておりま す ( 注 3) 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 は 対 象 者 の 平 成 21 年 11 月 12 日 提 出 の 第 142 期 第 2 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 21 年 9 月 30 日 現 在 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 です ただし 本 公 開 買 付 けにおいて は 単 元 未 満 株 式 についても 本 公 開 買 付 けの 対 象 としているため 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 においては 分 母 を 対 象 者 の 上 記 第 2 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 25,488 個 に 同 報 告 書 に 記 載 された 平 成 21 年 9 月 30 日 現 在 の 単 元 未 満 株 式 数 (373,000 株 )か ら 同 日 現 在 の 単 元 未 満 の 自 己 株 式 数 (385 株 )を 控 除 した372,615 株 に 係 る 議 決 権 の 数 (372 個 )を 加 算 した25,860 個 として 計 算 しております ( 注 4) 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 においては 分 母 を 上 記 ( 注 3)において 計 算 され た 議 決 権 の 数 25,860 個 に さらに 上 記 ( 注 2)に 記 載 した 第 三 者 割 当 増 資 により 発 行 された 普 通 株 式 (5,000,000 株 )に 係 る 議 決 権 の 数 5,000 個 を 加 えた30,860 個 として 計 算 しております ( 注 5) 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 は 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しています (5)あん 分 比 例 方 式 により 買 付 け 等 を 行 う 場 合 の 計 算 該 当 事 項 はありません (6) 決 済 の 方 法 1 買 付 け 等 の 決 済 をする 金 融 商 品 取 引 業 者 銀 行 等 の 名 称 及 び 本 店 の 所 在 地 みずほ 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 大 手 町 一 丁 目 5 番 1 号 2 決 済 の 開 始 日 平 成 21 年 12 月 22 日 ( 火 曜 日 ) 3 決 済 の 方 法 公 開 買 付 期 間 終 了 後 遅 滞 なく 公 開 買 付 けによる 買 付 け 等 の 通 知 書 を 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )の 住 所 宛 に 郵 送 致 します 買 付 けは 現 金 にて 行 います 買 付 けられた 株 券 等 に 係 る 売 却 代 金 を 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 )の 指 示 により 決 済 の 開 始 日 以 3
後 遅 滞 なく 応 募 受 付 けをした 公 開 買 付 代 理 人 から 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 の 場 合 はその 常 任 代 理 人 ) の 指 定 した 場 所 へ 送 金 するか 応 募 受 付 けをした 公 開 買 付 代 理 人 の 本 店 又 は 全 国 各 支 店 にてお 支 払 い します 3. 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 及 び 今 後 の 見 通 し 平 成 21 年 11 月 12 日 付 株 式 会 社 トウペ 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 及 び 第 三 者 割 当 増 資 の 引 受 けに 関 するお 知 らせ において 公 表 しておりますとおり 当 社 は 対 象 者 を 完 全 子 会 社 化 する 意 図 は 無 く 対 象 者 が 引 き 続 き 独 立 した 上 場 企 業 として 株 式 の 上 場 を 維 持 し 対 象 者 の 上 場 会 社 としての 自 主 的 な 経 営 を 保 持 しつつ 当 社 と 対 象 者 との 関 係 強 化 を 推 進 することが 両 社 の 企 業 価 値 向 上 にとって 効 果 的 であると 考 え ております このため 当 社 としては 本 公 開 買 付 け 後 において 資 金 面 での 支 援 を 実 施 することはある ものの 役 員 の 追 加 派 遣 は 予 定 せず 経 営 改 善 計 画 の 着 実 な 実 行 に 必 要 な 実 務 レベルでの 人 材 の 派 遣 資 材 調 達 等 の 経 営 面 での 事 業 協 力 をすること 等 を 予 定 しています また 対 象 者 の 株 式 は 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 及 び 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 に 上 場 しておりますが 当 社 は 本 公 開 買 付 け 後 も 引 き 続 き 対 象 者 株 式 の 上 場 が 維 持 されることを 想 定 しており ます なお 本 公 開 買 付 け 及 び 本 第 三 者 割 当 増 資 が 終 了 し 当 社 が 保 有 する 対 象 者 株 式 が 本 第 三 者 割 当 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数 の 過 半 数 を 超 えたため 当 社 は 対 象 者 株 式 を 追 加 取 得 する 予 定 はありません 4. 公 開 買 付 報 告 書 の 写 しを 縦 覧 に 供 する 場 所 古 河 機 械 金 属 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 二 丁 目 2 番 3 号 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 2 番 1 号 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 大 阪 府 大 阪 市 中 央 区 北 浜 1 丁 目 8 番 16 号 4
Ⅱ. 子 会 社 の 異 動 について 1. 異 動 に 至 った 経 緯 上 記 の 本 第 三 者 割 当 増 資 及 び 本 公 開 買 付 けの 結 果 当 社 は 対 象 者 の 議 決 権 の 53.40%を 保 有 することに なり 対 象 者 は 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 である 平 成 21 年 12 月 22 日 付 で 当 社 の 連 結 子 会 社 となる 予 定 です 2. 異 動 する 子 会 社 ( 株 式 会 社 トウペ)の 概 要 (1) 名 称 株 式 会 社 トウペ (2) 所 在 地 大 阪 府 堺 市 西 区 築 港 新 町 一 丁 5 番 地 11 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 小 林 勉 (4) 事 業 内 容 塗 料 化 成 品 の 製 造 及 び 販 売 塗 料 の 工 事 施 工 等 関 連 業 務 (5) 資 本 金 2,309,843 千 円 ( 平 成 21 年 12 月 1 日 現 在 )( 注 1) (6) 発 行 済 株 式 総 数 31,000,000 株 ( 平 成 21 年 12 月 1 日 現 在 )( 注 1) (7) 設 立 年 月 日 大 正 8 年 10 月 (8) (9) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ( 平 成 21 年 12 月 1 日 現 在 ) ( 注 2) 当 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 みずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 退 職 給 付 信 託 古 河 機 械 金 属 口 再 信 託 受 託 者 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 注 3) 18.59% 古 河 機 械 金 属 株 式 会 社 16.13% 朝 日 生 命 保 険 相 互 会 社 4.85% 株 式 会 社 損 害 保 険 ジャパン 4.19% 古 河 電 気 工 業 株 式 会 社 3.67% 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 2.46% 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 2.31% 日 本 農 薬 株 式 会 社 1.47% 株 式 会 社 アイピー 二 十 一 0.97% 株 式 会 社 池 田 銀 行 0.86% 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当 社 は 平 成 21 年 12 月 1 日 現 在 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数 の 34.72%(10,763,332 株 )( 注 4)を 保 有 しており ます 平 成 21 年 3 月 31 日 現 在 では 当 社 の 取 締 役 1 名 が 対 象 者 の 取 締 役 を 当 社 の 取 締 役 1 名 が 対 象 者 の 社 外 監 査 役 を 兼 務 しています なお 平 成 21 年 11 月 12 日 現 在 では 当 社 の 取 締 役 1 名 が 対 象 者 の 取 締 役 を 当 社 の 従 業 員 2 名 がそれぞれ 対 象 者 の 社 外 監 査 役 及 び 補 欠 監 査 役 を 兼 務 しています 対 象 者 の 取 締 役 のうち 小 林 勉 氏 加 藤 和 民 氏 及 び 武 内 幸 夫 氏 は 当 社 の 出 身 者 であり 当 社 の 顧 問 を 兼 務 し ています 当 社 の 従 業 員 1 名 を 出 向 させています 当 社 グループ 製 品 である 化 成 品 の 一 部 を 原 料 として 対 象 者 に 販 売 し また 対 象 者 の 銀 行 借 入 の 一 部 に 債 務 保 証 を 行 っています 対 象 者 は 当 社 の 持 分 法 適 用 関 連 会 社 であり 関 連 当 事 者 に 該 当 します ( 注 1) 対 象 者 が 実 施 した 本 第 三 者 割 当 増 資 の 募 集 後 の 数 値 です ( 注 2) 対 象 者 が 実 施 した 本 第 三 者 割 当 増 資 の 募 集 後 の 大 株 主 及 び 持 株 比 率 で 上 記 の 保 有 比 率 は 小 数 点 以 5
下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております ( 注 3) 当 社 が 保 有 していた 対 象 者 株 式 をみずほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 に 信 託 したものが 資 産 管 理 サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 に 再 信 託 されたもの(5,763,000 株 )で 議 決 権 の 行 使 について 指 図 を 行 うことができ る 権 限 は 当 社 に 留 保 されております ( 注 4) 上 記 ( 注 3)の 5,763,000 株 に 当 社 が 直 接 保 有 する 対 象 者 株 式 5,000,332 株 を 加 えた 株 式 数 です なお 当 社 が 本 公 開 買 付 けにより 取 得 する 対 象 者 株 式 数 は 加 算 しておりません 3. 取 得 株 式 数 異 動 前 後 における 当 社 の 所 有 する 対 象 者 の 株 式 数 議 決 権 の 数 及 び 所 有 割 合 株 式 数 及 び 議 決 権 の 数 ( 議 決 権 所 有 割 合 ) 取 得 方 法 直 接 所 有 分 (a) 信 託 分 (b) 合 計 (a)+(b) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 (A) 取 得 株 式 数 (B) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 (A)+(B) 対 象 者 が 実 施 した 当 社 を 引 受 先 とする 第 三 者 割 当 増 資 ( 平 成 21 年 12 月 1 日 払 込 完 了 ) 当 社 が 実 施 した 対 象 者 への TOB ( 平 成 21 年 12 月 16 日 終 了 ) 332 株 0 個 (0.00%) 5,000,000 株 5,000 個 (16.20%) 5,716,432 株 5,716 個 (18.52%) 10,716,764 株 10,716 個 (34.72%) 5,763,000 株 5,763 個 (22.29%) 0 株 0 個 (0.00%) 0 株 0 個 (0.00%) 5,763,000 株 5,763 個 (18.67%) 5,763,332 株 5,763 個 (22.29%) 5,000,000 株 5,000 個 (16.20%) 5,716,432 株 5,716 個 (18.52%) 16,479,764 株 16,479 個 (53.40%) ( 注 1) 上 記 の 異 動 前 の 所 有 株 式 数 の 議 決 権 所 有 割 合 は 対 象 者 の 平 成 21 年 11 月 12 日 提 出 の 第 142 期 第 2 四 半 期 報 告 書 に 記 載 された 平 成 21 年 9 月 30 日 現 在 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 25,488 個 に 同 報 告 書 に 記 載 された 平 成 21 年 9 月 30 日 現 在 の 単 元 未 満 株 式 (373,000 株 )から 同 日 現 在 の 単 元 未 満 の 自 己 株 式 数 (385 株 )を 控 除 した372,615 株 に 係 る 議 決 権 の 数 (372 個 )を 加 算 した25,860 個 を 分 母 として 計 算 し ております ( 注 2) 取 得 株 式 数 及 び 異 動 後 の 所 有 株 式 数 の 議 決 権 所 有 割 合 においては 上 記 ( 注 1)において 計 算 された 議 決 権 の 数 25,860 個 に 対 象 者 が 実 施 した 当 社 を 引 受 先 とする 第 三 者 割 当 増 資 により 発 行 された 普 通 株 式 (5,000,000 株 )に 係 る 議 決 権 の 数 5,000 個 を 加 えた30,860 個 を 分 母 として 計 算 し ております ( 注 3) 議 決 権 所 有 割 合 の 計 算 にあたっては 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しています 4. 異 動 の 日 程 ( 予 定 ) 平 成 21 年 12 月 22 日 ( 火 曜 日 ) 本 公 開 買 付 けの 決 済 開 始 日 5. 今 後 の 見 通 し 本 件 が 当 社 の 平 成 22 年 3 月 期 の 業 績 に 与 える 影 響 につきましては 確 定 次 第 速 やかに 改 めてお 知 らせ いたします 以 上 6