平 成 24 年 3 月 13 日 各 位 会 社 名 高 砂 熱 学 工 業 株 式 会 社 (コード 番 号 1969 東 証 第 1 部 ) 代 表 者 役 職 名 取 締 役 社 長 氏 名 大 内 厚 問 合 せ 先 責 任 者 役 職 名 取 締 役 常 務 執 行 役 員 経 理 本 部 長 兼 総 務 本 部 担 当 氏 名 島 泰 光 TEL (03) 3255-8212 (URL http://www.tte-net.co.jp) 株 式 会 社 丸 誠 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 結 果 及 び 子 会 社 の 異 動 に 関 するお 知 らせ 高 砂 熱 学 工 業 株 式 会 社 ( 以 下 当 社 又 は 公 開 買 付 者 といいます )は 平 成 24 年 2 月 13 日 開 催 の 取 締 役 会 において 株 式 会 社 丸 誠 (コード 番 号 :2434 JASDAQ 市 場 (スタンダード) 以 下 対 象 者 といいま す )の 株 式 を 金 融 商 品 取 引 法 ( 昭 和 23 年 法 律 第 25 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 法 といいます ) に 基 づく 公 開 買 付 け( 以 下 本 公 開 買 付 け といいます )により 取 得 することを 決 議 し 平 成 24 年 2 月 14 日 より 本 公 開 買 付 けを 実 施 しておりましたが 本 公 開 買 付 けが 平 成 24 年 3 月 12 日 をもって 終 了 しましたので 下 記 のとおりお 知 らせいたします また 本 公 開 買 付 けの 結 果 平 成 24 年 3 月 16 日 付 で 対 象 者 は 当 社 の 連 結 子 会 社 となる 予 定 ですので 併 せ てお 知 らせいたします 記 Ⅰ. 本 公 開 買 付 けの 結 果 について 1. 買 付 け 等 の 概 要 (1) 公 開 買 付 者 の 名 称 及 び 所 在 地 高 砂 熱 学 工 業 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 神 田 駿 河 台 4 丁 目 2 番 地 5 (2) 対 象 者 の 名 称 株 式 会 社 丸 誠 (3) 買 付 け 等 に 係 る 株 券 等 の 種 類 普 通 株 式 (4) 買 付 予 定 の 株 券 等 の 数 買 付 予 定 数 買 付 予 定 数 の 下 限 買 付 予 定 数 の 上 限 3,291,000 株 1,529,000 株 3,291,000 株 - 1 -
( 注 1) 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 の 下 限 (1,529,000 株 )に 満 たない 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 いません 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 の 上 限 (3,291,000 株 )を 超 える 場 合 は その 超 える 部 分 の 全 部 又 は 一 部 の 買 付 け 等 を 行 わないものとし 法 第 27 条 の13 第 5 項 及 び 発 行 者 以 外 の 者 による 株 券 等 の 公 開 買 付 けの 開 示 に 関 する 内 閣 府 令 ( 平 成 2 年 大 蔵 省 令 第 38 号 その 後 の 改 正 を 含 みます 以 下 府 令 といいます ) 第 32 条 に 規 定 するあん 分 比 例 の 方 式 により 株 券 等 の 買 付 け 等 に 係 る 受 渡 しその 他 の 決 済 を 行 います ( 注 2) 単 元 未 満 株 式 についても 買 付 け 等 の 対 象 としております なお 会 社 法 ( 平 成 17 年 法 律 第 86 号 )に 従 って 株 主 による 単 元 未 満 株 式 買 取 請 求 権 が 行 使 された 場 合 には 対 象 者 は 法 令 の 手 続 に 従 い 買 付 け 等 の 期 間 ( 以 下 公 開 買 付 期 間 といいます ) 中 に 自 己 の 株 式 を 買 取 ることがあります この 場 合 対 象 者 は 法 令 及 び 対 象 者 株 式 取 扱 規 程 に 定 める 価 格 にて 当 該 株 式 を 買 取 ります ( 注 3) 本 公 開 買 付 けを 通 じて 対 象 者 が 保 有 する 自 己 株 式 を 取 得 する 予 定 はありません (5) 買 付 け 等 の 期 間 1 届 出 当 初 の 買 付 け 等 の 期 間 平 成 24 年 2 月 14 日 ( 火 曜 日 )から 平 成 24 年 3 月 12 日 ( 月 曜 日 )まで(20 営 業 日 ) 2 対 象 者 の 請 求 に 基 づく 延 長 の 可 能 性 法 第 27 条 の 10 第 3 項 の 規 定 により 対 象 者 から 公 開 買 付 期 間 の 延 長 を 請 求 する 旨 の 記 載 がされた 意 見 表 明 報 告 書 が 提 出 された 場 合 は 公 開 買 付 期 間 は 平 成 24 年 3 月 27 日 ( 火 曜 日 )まで(30 営 業 日 ) となる 予 定 でしたが 該 当 事 項 はありませんでした (6) 買 付 け 等 の 価 格 普 通 株 式 1 株 につき 金 600 円 2. 買 付 け 等 の 結 果 (1) 公 開 買 付 けの 成 否 本 公 開 買 付 けにおいては 公 開 買 付 開 始 公 告 及 び 公 開 買 付 届 出 書 に 記 載 のとおり 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 の 下 限 (1,529,000 株 )に 満 たない 場 合 は 応 募 株 券 等 の 全 部 の 買 付 け 等 を 行 わない 旨 の 条 件 を 付 しておりましたが 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 (3,449,300 株 )が 買 付 予 定 数 の 下 限 (1,529,000 株 ) 以 上 となりましたので 応 募 株 券 等 の 買 付 け 等 を 行 います また 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 (3,449,300 株 )が 買 付 予 定 数 の 上 限 (3,291,000 株 )を 超 えたため 公 開 買 付 開 始 公 告 及 び 公 開 買 付 届 出 書 に 記 載 のとおり その 超 える 部 分 の 全 部 又 は 一 部 の 買 付 け 等 を 行 わないも のとし 法 第 27 条 の 13 第 5 項 及 び 府 令 第 32 条 に 規 定 するあん 分 比 例 の 方 式 により 株 券 等 の 買 付 け 等 に 係 る 受 渡 しその 他 の 決 済 を 行 います (2) 公 開 買 付 けの 結 果 の 公 告 日 及 び 公 告 掲 載 新 聞 名 法 第 27 条 の 13 第 1 項 に 基 づき 金 融 商 品 取 引 法 施 行 令 ( 昭 和 40 年 政 令 第 321 号 その 後 の 改 正 を 含 みます ) 第 9 条 の4 及 び 府 令 第 30 条 の2に 規 定 する 方 法 により 平 成 24 年 3 月 13 日 に 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 において 報 道 機 関 に 公 表 いたしました (3) 買 付 け 等 を 行 った 株 券 等 の 数 株 券 等 の 種 類 株 式 に 換 算 した 応 募 数 株 式 に 換 算 した 買 付 数 株 券 3,449,300 株 3,291,000 株 新 株 予 約 権 証 券 新 株 予 約 権 付 社 債 券 株 券 等 信 託 受 益 証 券 ( ) - 2 -
株 券 等 預 託 証 券 ( ) 合 計 3,449,300 株 3,291,000 株 ( 潜 在 株 券 等 の 数 の 合 計 ) () (4) 買 付 け 等 を 行 った 後 における 株 券 等 所 有 割 合 買 付 け 等 前 における 公 開 買 付 者 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 買 付 け 等 後 における 公 開 買 付 者 買 付 け 等 後 における 特 別 関 係 者 2,770 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 5.12%) 205 個 ( 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 0.38%) 35,680 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 65.99%) 205 個 ( 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 0.38%) 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 54,063 個 ( 注 1) 買 付 け 等 前 における 特 別 関 係 者 は 特 別 関 係 者 が 保 有 する 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 の 合 計 を 記 載 しております ( 注 2) 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 は 対 象 者 の 第 53 期 第 3 四 半 期 報 告 書 ( 平 成 24 年 2 月 13 日 提 出 )に 記 載 されている 平 成 23 年 9 月 30 日 現 在 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 です 但 し 本 公 開 買 付 けに おいては 単 元 未 満 株 式 についても 買 付 け 等 の 対 象 としているため 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 の 計 算 においては 同 報 告 書 記 載 の 発 行 済 株 式 総 数 (5,540,000 株 )から 同 日 現 在 の 自 己 株 式 数 (133,300 株 )を 除 いた 数 (5,406,700 株 ) に 係 る 議 決 権 の 数 54,067 個 を 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 として 計 算 しております ( 注 3) 買 付 け 等 前 における 株 券 等 所 有 割 合 及 び 買 付 け 等 後 における 株 券 等 所 有 割 合 については 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております (5)あん 分 比 例 方 式 により 買 付 け 等 を 行 う 場 合 の 計 算 応 募 株 券 等 の 数 の 合 計 (3,449,300 株 )が 買 付 予 定 数 の 上 限 (3,291,000 株 )を 超 えたため 公 開 買 付 開 始 公 告 及 び 公 開 買 付 届 出 書 に 記 載 のとおり その 超 える 部 分 の 全 部 又 は 一 部 の 買 付 け 等 を 行 わない ものとし 法 第 27 条 の13 第 5 項 及 び 府 令 第 32 条 に 規 定 するあん 分 比 例 の 方 式 により 株 券 等 の 買 付 け 等 に 係 る 受 渡 しその 他 の 決 済 を 行 います( 各 応 募 株 券 等 の 数 に1 単 元 (100 株 ) 未 満 の 部 分 がある 場 合 あん 分 比 例 の 方 式 により 計 算 される 買 付 株 数 は 各 応 募 株 券 等 の 数 を 上 限 とします ) あん 分 比 例 の 方 式 による 計 算 の 結 果 生 じる1 単 元 未 満 の 株 数 を 四 捨 五 入 して 計 算 した 各 応 募 株 主 等 か らの 買 付 株 数 の 合 計 が 買 付 予 定 数 の 上 限 を 超 えたため 買 付 予 定 数 の 上 限 を 下 回 らない 数 まで 四 捨 五 入 の 結 果 切 上 げられた 株 数 の 多 い 応 募 株 主 等 から 順 次 各 応 募 株 主 等 につき 買 付 株 数 を1 単 元 (あん 分 比 例 の 方 式 により 計 算 される 買 付 株 数 に1 単 元 未 満 の 株 数 の 部 分 がある 場 合 は 当 該 1 単 元 未 満 の 株 数 ) 減 少 させました (6) 決 済 の 方 法 1 買 付 け 等 の 決 済 をする 金 融 商 品 取 引 業 者 銀 行 等 の 名 称 及 び 本 店 の 所 在 地 SMBC 日 興 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 三 丁 目 3 番 1 号 2 決 済 の 開 始 日 平 成 24 年 3 月 16 日 ( 金 曜 日 ) - 3 -
3 決 済 の 方 法 公 開 買 付 期 間 終 了 後 遅 滞 なく 本 公 開 買 付 けによる 買 付 け 等 の 通 知 書 を 本 公 開 買 付 けに 係 る 株 券 等 の 買 付 け 等 の 申 込 みに 対 する 承 諾 又 は 売 付 け 等 の 申 込 みをされる 方 ( 以 下 応 募 株 主 等 といいます ) ( 外 国 の 居 住 者 である 株 主 ( 法 人 株 主 を 含 みます 以 下 外 国 人 株 主 等 といいます )の 場 合 にはそ の 日 本 国 内 の 常 任 代 理 人 ( 以 下 常 任 代 理 人 といいます ))の 住 所 又 は 所 在 地 宛 に 郵 送 します 買 付 けは 現 金 にて 行 います 買 付 けられた 株 券 等 に 係 る 売 却 代 金 は 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 にはその 常 任 代 理 人 )の 指 示 により 決 済 の 開 始 日 以 後 遅 滞 なく 公 開 買 付 代 理 人 から 応 募 株 主 等 ( 外 国 人 株 主 等 の 場 合 にはその 常 任 代 理 人 )の 指 定 した 場 所 へ 送 金 します 4 株 券 等 の 返 還 方 法 返 還 することが 必 要 な 株 券 等 を 公 開 買 付 期 間 の 末 日 の 翌 々 営 業 日 ( 本 公 開 買 付 けの 撤 回 等 を 行 った 場 合 は 撤 回 等 を 行 った 日 )に 公 開 買 付 代 理 人 の 応 募 株 主 口 座 上 で 応 募 が 行 われた 時 の 状 態 ( 応 募 が 行 われた 時 の 状 態 とは 本 公 開 買 付 けへの 応 募 注 文 の 執 行 が 解 除 された 状 態 を 意 味 します )に 戻 します 3. 公 開 買 付 け 後 の 方 針 等 及 び 今 後 の 見 通 し 本 公 開 買 付 け 後 の 方 針 及 び 今 後 の 見 通 しについては 当 社 が 平 成 24 年 2 月 13 日 付 で 公 表 した 株 式 会 社 丸 誠 株 式 に 対 する 公 開 買 付 けの 開 始 並 びに 基 本 契 約 の 締 結 に 関 するお 知 らせ に 記 載 の 内 容 から 変 更 はあり ません 4. 公 開 買 付 報 告 書 の 写 しを 縦 覧 に 供 する 場 所 高 砂 熱 学 工 業 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 神 田 駿 河 台 4 丁 目 2 番 地 5 株 式 会 社 大 阪 証 券 取 引 所 大 阪 市 中 央 区 北 浜 一 丁 目 8 番 16 号 Ⅱ. 子 会 社 の 異 動 について 1. 異 動 の 理 由 上 記 Ⅰ. 本 公 開 買 付 けの 結 果 について に 記 載 のとおり 対 象 者 は 平 成 24 年 3 月 16 日 ( 本 公 開 買 付 け の 決 済 の 開 始 日 ) 付 で 当 社 の 連 結 子 会 社 となる 予 定 です 2. 異 動 する 子 会 社 ( 株 式 会 社 丸 誠 )の 概 要 (1) 名 称 株 式 会 社 丸 誠 (2) 所 在 地 東 京 都 新 宿 区 四 谷 一 丁 目 1 番 地 (3) 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 渋 谷 正 道 (4) 事 業 内 容 建 物 設 備 管 理 (5) 資 本 金 419 百 万 円 (6) 設 立 年 月 日 昭 和 41(1966) 年 8 月 13 日 (7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ( 発 行 済 株 式 総 数 に 占 める 所 有 株 式 数 の 割 合 ) ( 平 成 23 年 9 月 30 日 現 在 ) 丸 誠 従 業 員 持 株 会 西 村 隆 TBS 企 画 高 砂 熱 学 工 業 フジ メディア ホールディングス 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 ( 信 託 口 ) 電 通 ワークス 内 池 敏 信 りそな 銀 行 伊 藤 武 夫 11.81% 10.43% 8.66% 5.00% 4.33% 2.65% 2.16% 2.01% 1.80% 1.70% - 4 -
(8) 上 場 会 社 と 対 象 者 の 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当 社 は 対 象 者 の 普 通 株 式 を 277,000 株 ( 発 行 済 株 式 総 数 (5,540,000 株 )から 自 己 株 式 数 (133,300 株 )を 除 いた 数 (5,406,700 株 )に 占 める 割 合 ( 以 下 所 有 割 合 といいま す )5.12%( 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 ))を 保 有 してお ります また 対 象 者 は 当 社 の 普 通 株 式 175,000 株 ( 発 行 済 株 式 総 数 (85,765,768 株 )から 自 己 株 式 数 (8,192,100 株 )を 除 い た 数 (77,573,668 株 )に 占 める 割 合 は 0.23%)を 保 有 しており ます 当 社 の 従 業 員 1 名 が 対 象 者 の 取 締 役 を 兼 務 しております また 対 象 者 の 取 締 役 1 名 が 当 社 の 完 全 子 会 社 である 高 砂 エンジニアリ ングサービス 株 式 会 社 の 取 締 役 を 兼 任 しております 当 社 及 び 当 社 の 完 全 子 会 社 である 高 砂 エンジニアリングサービス 株 式 会 社 は 対 象 者 との 間 で 建 物 メンテナンス 業 務 の 仕 入 及 び 空 調 設 備 工 事 等 の 取 引 を 行 っております 対 象 者 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません また 対 象 者 の 関 係 者 及 び 関 係 会 社 は 当 社 の 関 連 当 事 者 には 該 当 しません (9) 対 象 者 の 最 近 3 年 間 の 連 結 経 営 成 績 及 び 連 結 財 政 状 態 決 算 期 平 成 21 年 3 月 期 平 成 22 年 3 月 期 平 成 23 年 3 月 期 連 結 純 資 産 4,701 百 万 円 4,843 百 万 円 4,820 百 万 円 連 結 総 資 産 6,246 百 万 円 6,311 百 万 円 6,219 百 万 円 1 株 当 た り 連 結 純 資 産 858.55 円 884.40 円 891.55 円 連 結 売 上 高 11,992 百 万 円 11,439 百 万 円 11,459 百 万 円 連 結 営 業 利 益 436 百 万 円 334 百 万 円 288 百 万 円 連 結 経 常 利 益 499 百 万 円 418 百 万 円 299 百 万 円 連 結 当 期 純 利 益 304 百 万 円 231 百 万 円 142 百 万 円 1 株 当 たり 連 結 当 期 純 利 益 55.00 円 42.27 円 26.25 円 1 株 当 た り 配 当 金 18.00 円 18.00 円 18.00 円 3. 取 得 株 式 数 取 得 価 額 及 び 取 得 前 後 の 所 有 株 式 の 状 況 277,000 株 (1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 ( 議 決 権 の 数 :2,770 個 ) ( 所 有 割 合 :5.12%) 3,291,000 株 ( 議 決 権 の 数 :32,910 個 ) (2) 取 得 株 式 数 ( 所 有 割 合 :60.87%) ( 取 得 価 額 :1,974.6 百 万 円 ) 3,568,000 株 (3) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 ( 議 決 権 の 数 :35,680 個 ) ( 所 有 割 合 :65.99%) ( 注 1) 所 有 割 合 の 計 算 においては 対 象 者 の 第 53 期 第 3 四 半 期 報 告 書 ( 平 成 24 年 2 月 13 日 提 出 )に 記 載 された 平 成 23 年 12 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 (5,540,000 株 )から 同 日 現 在 の 自 己 株 式 数 (133,300 株 )を 除 いた 数 (5,406,700 株 )を 分 母 として 計 算 しております ( 注 2) 所 有 割 合 については 小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入 しております 4. 異 動 の 日 程 ( 予 定 ) 平 成 24 年 3 月 16 日 ( 金 曜 日 ) 本 公 開 買 付 けの 決 済 の 開 始 日 5. 今 後 の 見 通 し 当 該 子 会 社 の 異 動 が 業 績 予 想 に 与 える 影 響 は 精 査 中 であり 今 後 業 績 予 想 の 修 正 の 必 要 性 及 び 公 表 すべ き 事 項 が 生 じた 場 合 には 速 やかに 開 示 いたします 以 上 - 5 -