各 位 平 成 28 年 10 月 3 日 会 社 名 ケイティケイ 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 土 岐 勝 司 (コード:3035 東 証 JASDAQ スタンダード) 問 合 せ 先 取 締 役 管 理 本 部 長 赤 羽 聡 (TEL 052-931-1881) 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 への 移 行 及 び 定 款 一 部 変 更 に 関 するお 知 らせ 当 社 は 平 成 28 年 10 月 3 日 開 催 の 取 締 役 会 において 平 成 28 年 11 月 11 日 開 催 予 定 の 第 45 期 定 時 株 主 総 会 において 承 認 されることを 前 提 として 監 査 役 会 設 置 会 社 から 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 に 移 行 す ることを 決 議 し これに 伴 い 同 定 時 株 主 総 会 に 定 款 一 部 変 更 の 件 を 付 議 することを 決 議 いたしまし たので 下 記 のとおりお 知 らせいたします 記 1. 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 への 移 行 について (1) 移 行 の 目 的 当 社 は 構 成 員 の 過 半 数 を 社 外 取 締 役 とする 監 査 等 委 員 会 を 設 置 し 複 数 の 社 外 取 締 役 の 選 任 を 通 じて 取 締 役 会 の 監 督 機 能 を 強 化 することにより コーポレート ガバナンスの 一 層 の 充 実 及 び 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 図 ることを 目 的 としております (2) 移 行 の 時 期 平 成 28 年 11 月 11 日 開 催 予 定 の 第 45 期 定 時 株 主 総 会 において 移 行 に 必 要 な 定 款 一 部 変 更 に ついてご 承 認 いただき 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 に 移 行 する 予 定 であります 2. 定 款 一 部 変 更 について (1) 定 款 一 部 変 更 の 理 由 1 会 社 法 の 一 部 を 改 正 する 法 律 ( 平 成 26 年 法 律 第 90 号 )( 以 下 改 正 会 社 法 という )が 平 成 27 年 5 月 1 日 に 施 行 されたことに 伴 い 新 たに 創 設 された 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 に 移 行 するた め 所 要 の 変 更 を 行 うものであります 2 資 本 政 策 及 び 配 当 政 策 を 株 主 総 会 の 決 議 によらず 取 締 役 会 の 決 議 によって 機 動 的 に 遂 行 すること が 可 能 となるよう 会 社 法 第 459 条 ( 剰 余 金 の 配 当 等 を 取 締 役 会 が 決 定 する 旨 の 定 款 の 定 め) 第 1 項 に 定 める 事 項 を 新 設 し 併 せて 新 設 条 文 の 一 部 と 内 容 が 重 複 する 現 行 定 款 第 7 条 ( 自 己 の 株 式 の 取 得 )を 削 除 するものであります
3 改 正 会 社 法 が 施 行 され 新 たに 業 務 執 行 取 締 役 等 ではない 取 締 役 との 間 でも 責 任 限 定 契 約 を 締 結 することが 認 められたことに 伴 い それらの 取 締 役 についても その 期 待 される 役 割 を 十 分 に 発 揮 できるように 責 任 限 定 契 約 を 締 結 するため 定 款 の 一 部 を 変 更 するものであります なお 責 任 限 定 契 約 に 関 する 定 款 変 更 については 監 査 役 会 において 監 査 役 全 員 一 致 による 同 意 を 得 て おります 4 当 社 は 連 結 計 算 書 類 作 成 会 社 であるため 現 行 定 款 第 18 条 ( 株 主 総 会 参 考 書 類 等 のインターネ ット 開 示 とみなし 提 供 )について 所 要 の 変 更 を 行 うものであります 5 条 文 の 新 設 及 び 削 除 を 伴 う 条 数 の 変 更 等 所 要 の 変 更 を 行 うものであります (2) 定 款 一 部 変 更 の 内 容 変 更 の 内 容 は 別 紙 のとおりであります (3) 日 程 定 款 一 部 変 更 のための 株 主 総 会 開 催 日 平 成 28 年 11 月 11 日 ( 予 定 ) 定 款 一 部 変 更 の 効 力 発 生 日 平 成 28 年 11 月 11 日 ( 予 定 ) 以 上
( 別 紙 ) 現 行 定 款 第 1 章 総 則 第 1 条 ~ 第 3 条 ( 条 文 省 略 ) ( 下 線 は 変 更 箇 所 を 示 します ) 変 更 案 第 1 章 総 則 第 1 条 ~ 第 3 条 ( 現 行 通 り) ( 機 関 ) 第 4 条 当 会 社 は 株 主 総 会 および 取 締 役 のほか 次 の 機 関 を 置 く (1) 取 締 役 会 (2) 監 査 役 (3) 監 査 役 会 (4) 会 計 監 査 人 ( 機 関 ) 第 4 条 当 会 社 は 株 主 総 会 および 取 締 役 のほか 次 の 機 関 を 置 く (1) 取 締 役 会 (2) 監 査 等 委 員 会 (3) 会 計 監 査 人 第 5 条 ( 条 文 省 略 ) 第 5 条 ( 現 行 通 り) 第 2 章 株 式 第 6 条 ( 条 文 省 略 ) 第 2 章 株 式 第 6 条 ( 現 行 通 り) ( 自 己 の 株 式 の 取 得 ) 第 7 条 当 会 社 は 会 社 法 第 165 条 第 2 項 の 規 定 によ り 取 締 役 会 の 決 議 によって 自 己 の 株 式 を 取 得 するこ 第 8 条 ~ 第 11 条 ( 条 文 省 略 ) 第 7 条 ~ 第 10 条 ( 現 行 通 り) 第 3 章 株 主 総 会 第 12 条 ~ 第 17 条 ( 条 文 省 略 ) 第 3 章 株 主 総 会 第 11 条 ~ 第 16 条 ( 現 行 通 り) ( 株 主 総 会 参 考 書 類 等 のインターネット 開 示 とみな し 提 供 ) 第 18 条 当 会 社 は 株 主 総 会 の 招 集 に 際 し 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 および 計 算 書 類 に 記 載 または 表 示 をすべき 事 項 に 係 る 情 報 を 法 務 省 令 に 定 めるところに 従 いインターネ ットを 利 用 する 方 法 で 開 示 することによ り 株 主 に 対 して 提 供 したものとみなすこ ( 株 主 総 会 参 考 書 類 等 のインターネット 開 示 とみな し 提 供 ) 第 17 条 当 会 社 は 株 主 総 会 の 招 集 に 際 し 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 および 連 結 計 算 書 類 に 記 載 または 表 示 をすべき 事 項 に 係 る 情 報 を 法 務 省 令 に 定 めるところに 従 いインターネットを 利 用 する 方 法 で 開 示 することにより 株 主 に 対 して 提 供 したも のとみなすこ 第 4 章 取 締 役 および 取 締 役 会 第 4 章 取 締 役 および 取 締 役 会
( 員 数 ) 第 19 条 当 会 社 の 取 締 役 は8 名 以 内 とする ( 員 数 ) 第 18 条 当 会 社 の 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 である 取 締 役 を 除 く )は 8 名 以 内 とする 2. 当 会 社 の 監 査 等 委 員 である 取 締 役 ( 以 下 監 査 等 委 員 という )は 4 名 以 内 とする ( 選 任 の 方 法 ) 第 20 条 取 締 役 は 株 主 総 会 において 選 任 する 2. ( 条 文 省 略 ) 3. ( 条 文 省 略 ) ( 選 任 の 方 法 ) 第 19 条 取 締 役 は 監 査 等 委 員 とそれ 以 外 の 取 締 役 とを 区 別 して 株 主 総 会 において 選 任 する 2. ( 現 行 通 り) 3. ( 現 行 通 り) ( 任 期 ) 第 21 条 取 締 役 の 任 期 は 選 任 後 2 年 以 内 に 終 了 す る 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする 2. 増 員 または 補 欠 として 選 任 された 取 締 役 の 任 期 は 在 任 取 締 役 の 任 期 の 満 了 する 時 ま でとする ( 任 期 ) 第 20 条 取 締 役 の 任 期 ( 監 査 等 委 員 を 除 く )は 選 任 後 1 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする 2. 監 査 等 委 員 の 任 期 は 選 任 後 2 年 以 内 に 終 了 する 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする 3. 任 期 の 満 了 前 に 退 任 した 監 査 等 委 員 の 補 欠 と して 選 任 された 監 査 等 委 員 の 任 期 は 退 任 し た 監 査 等 委 員 の 任 期 の 満 了 する 時 までとす る ( 代 表 取 締 役 および 役 付 取 締 役 ) 第 22 条 取 締 役 会 は その 決 議 によって 代 表 取 締 役 を 選 定 する 2. 取 締 役 会 は その 決 議 によって 取 締 役 会 長 取 締 役 社 長 各 1 名 取 締 役 副 社 長 専 務 取 締 役 常 務 取 締 役 各 若 干 名 を 定 めるこ ( 代 表 取 締 役 および 役 付 取 締 役 ) 第 21 条 取 締 役 会 は その 決 議 によって 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 を 除 く )の 中 から 代 表 取 締 役 を 選 定 する 2. 取 締 役 会 は その 決 議 によって 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 を 除 く )の 中 から 取 締 役 会 長 取 締 役 社 長 各 1 名 取 締 役 副 社 長 専 務 取 締 役 常 務 取 締 役 各 若 干 名 を 定 めることがで きる 第 23 条 ( 条 文 省 略 ) 第 22 条 ( 現 行 通 り)
( 取 締 役 会 の 招 集 通 知 ) 第 24 条 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 会 日 の3 日 前 まで に 各 取 締 役 および 各 監 査 役 に 対 し 発 する ただし 緊 急 の 必 要 があるときは この 期 間 を 短 縮 するこ 2. 取 締 役 および 監 査 役 の 全 員 の 同 意 があると きは 招 集 の 手 続 きを 経 ないで 取 締 役 会 を 開 催 するこ ( 取 締 役 会 の 招 集 通 知 ) 第 23 条 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 会 日 の3 日 前 まで に 各 取 締 役 に 対 し 発 する ただし 緊 急 の 必 要 があるときは この 期 間 を 短 縮 するこ 2. 取 締 役 全 員 の 同 意 があるときは 招 集 の 手 続 きを 経 ないで 取 締 役 会 を 開 催 することが できる ( 重 要 な 業 務 執 行 の 委 任 ) 第 24 条 当 会 社 は 会 社 法 第 399 条 の 13 第 6 項 の 規 定 により 取 締 役 会 の 決 議 によって 重 要 な 業 務 執 行 ( 同 条 第 5 項 各 号 に 掲 げる 事 項 を 除 く )の 決 定 の 全 部 または 一 部 を 取 締 役 に 委 任 するこ 第 25 条 ( 条 文 省 略 ) 第 25 条 ( 現 行 通 り) ( 取 締 役 会 の 議 事 録 ) 第 26 条 取 締 役 会 における 議 事 の 経 過 の 要 領 および その 結 果 ならびにその 他 法 令 に 定 める 事 項 については これを 議 事 録 に 記 載 または 記 録 し 出 席 した 取 締 役 および 監 査 役 がこれ に 記 名 押 印 または 電 子 署 名 する ( 取 締 役 会 の 議 事 録 ) 第 26 条 取 締 役 会 における 議 事 の 経 過 の 要 領 および その 結 果 ならびにその 他 法 令 に 定 める 事 項 については これを 議 事 録 に 記 載 または 記 録 し 出 席 した 取 締 役 がこれに 記 名 押 印 ま たは 電 子 署 名 する 第 27 条 ( 条 文 省 略 ) 第 27 条 ( 現 行 通 り) ( 報 酬 等 ) 第 28 条 取 締 役 の 報 酬 賞 与 その 他 の 職 務 執 行 の 対 価 として 当 会 社 から 受 ける 財 産 上 の 利 益 は 株 主 総 会 の 決 議 によって 定 める ( 報 酬 等 ) 第 28 条 取 締 役 の 報 酬 賞 与 その 他 の 職 務 執 行 の 対 価 として 当 会 社 から 受 ける 財 産 上 の 利 益 は 監 査 等 委 員 とそれ 以 外 の 取 締 役 とを 区 別 して 株 主 総 会 の 決 議 によって 定 める ( 取 締 役 の 責 任 免 除 ) 第 29 条 当 会 社 は 社 外 取 締 役 との 間 で 当 該 社 外 取 締 役 の 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 につ き 善 意 でかつ 重 大 な 過 失 がないときは 金 240 万 円 以 上 であらかじめ 定 める 金 額 ま たは 法 令 が 定 める 額 のいずれか 高 い 額 を 限 度 として 責 任 を 負 担 する 契 約 を 締 結 す るこ ( 取 締 役 の 責 任 免 除 ) 第 29 条 当 会 社 は 取 締 役 ( 業 務 執 行 取 締 役 等 であ るものを 除 く )との 間 で 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 につき 善 意 でかつ 重 大 な 過 失 がないときは 金 240 万 円 以 上 であら かじめ 定 める 金 額 または 法 令 が 定 める 額 のいずれか 高 い 額 を 限 度 として 責 任 を 負 担 する 契 約 を 締 結 するこ
第 5 章 監 査 役 および 監 査 役 会 ( 員 数 ) 第 30 条 当 会 社 の 監 査 役 は4 名 以 内 とする 第 5 章 監 査 等 委 員 会 ( 選 任 の 方 法 ) 第 31 条 監 査 役 は 株 主 総 会 において 選 任 する 2. 監 査 役 の 選 任 決 議 は 議 決 権 を 行 使 するこ とができる 株 主 の 議 決 権 の3 分 の1 以 上 を 有 する 株 主 が 出 席 し その 議 決 権 の 過 半 数 をもって 行 う ( 任 期 ) 第 32 条 監 査 役 の 任 期 は 選 任 後 4 年 以 内 に 終 了 す る 事 業 年 度 のうち 最 終 のものに 関 する 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 までとする 2. 任 期 満 了 前 に 退 任 した 監 査 役 の 補 欠 として 選 任 された 監 査 役 の 任 期 は 退 任 した 監 査 役 の 任 期 の 満 了 する 時 までとする ( 常 勤 の 監 査 役 ) 第 33 条 監 査 役 会 は その 決 議 によって 常 勤 の 監 査 役 を 選 定 する ( 常 勤 の 監 査 等 委 員 ) 第 30 条 監 査 等 委 員 会 は その 決 議 によって 監 査 等 委 員 の 中 から 常 勤 の 監 査 等 委 員 を 選 定 する こ ( 監 査 役 会 の 招 集 通 知 ) 第 34 条 監 査 役 会 の 招 集 通 知 は 会 日 の3 日 前 まで に 各 監 査 役 に 対 し 発 する ただし 緊 急 の 必 要 があるときは この 期 間 を 短 縮 するこ 2. 監 査 役 全 員 の 同 意 があるときは 招 集 の 手 続 きを 経 ないで 監 査 役 会 を 開 催 することが できる ( 監 査 等 委 員 会 の 招 集 通 知 ) 第 31 条 監 査 等 委 員 会 の 招 集 通 知 は 会 日 の3 日 前 までに 各 監 査 等 委 員 に 対 し 発 する ただし 緊 急 の 必 要 があるときは この 期 間 を 短 縮 するこ 2. 監 査 等 委 員 全 員 の 同 意 があるときは 招 集 の 手 続 きを 経 ないで 監 査 等 委 員 会 を 開 催 す るこ ( 監 査 役 会 の 決 議 方 法 ) 第 35 条 監 査 役 会 の 決 議 は 法 令 に 別 段 の 定 めがあ る 場 合 を 除 き 監 査 役 の 過 半 数 をもって 行 う ( 監 査 等 委 員 会 の 決 議 方 法 ) 第 32 条 監 査 等 委 員 会 の 決 議 は 議 決 に 加 わること ができる 監 査 等 委 員 の 過 半 数 が 出 席 し そ の 過 半 数 をもって 行 う
( 監 査 役 会 の 議 事 録 ) 第 36 条 監 査 役 会 における 議 事 の 経 過 の 要 領 および その 結 果 ならびにその 他 法 令 に 定 める 事 項 については これを 議 事 録 に 記 載 または 記 録 し 出 席 した 監 査 役 がこれに 記 名 押 印 ま たは 電 子 署 名 する ( 監 査 等 委 員 会 の 議 事 録 ) 第 33 条 監 査 等 委 員 会 における 議 事 の 経 過 の 要 領 お よびその 結 果 ならびにその 他 法 令 に 定 める 事 項 については これを 議 事 録 に 記 載 また は 記 録 し 出 席 した 監 査 等 委 員 がこれに 記 名 押 印 または 電 子 署 名 する ( 監 査 役 会 規 程 ) 第 37 条 監 査 役 会 に 関 する 事 項 は 法 令 または 本 定 款 のほか 監 査 役 会 において 定 める 監 査 役 会 規 程 による ( 監 査 等 委 員 会 規 程 ) 第 34 条 監 査 等 委 員 会 に 関 する 事 項 は 法 令 または 本 定 款 のほか 監 査 等 委 員 会 において 定 め る 監 査 等 委 員 会 規 程 による ( 報 酬 等 ) 第 38 条 監 査 役 の 報 酬 賞 与 その 他 の 職 務 執 行 の 対 価 として 当 会 社 から 受 ける 財 産 上 の 利 益 は 株 主 総 会 の 決 議 によって 定 める ( 監 査 役 の 責 任 免 除 ) 第 39 条 当 会 社 は 社 外 監 査 役 との 間 で 当 該 社 外 監 査 役 の 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 につ き 善 意 でかつ 重 大 な 過 失 がないときは 金 240 万 円 以 上 であらかじめ 定 める 金 額 ま たは 法 令 が 定 める 額 のいずれか 高 い 額 を 限 度 として 責 任 を 負 担 する 契 約 を 締 結 するこ 第 6 章 会 計 監 査 人 第 40 条 ~ 第 41 条 ( 条 文 省 略 ) 第 6 章 会 計 監 査 人 第 35 条 ~ 第 36 条 ( 現 行 通 り) 第 7 章 計 算 第 42 条 ( 条 文 省 略 ) 第 7 章 計 算 第 37 条 ( 現 行 通 り) ( 剰 余 金 の 配 当 等 の 法 定 機 関 ) 第 38 条 当 会 社 は 剰 余 金 の 配 当 等 会 社 法 第 459 条 第 1 項 各 号 に 定 める 事 項 については 法 令 に 別 段 の 定 めのある 場 合 を 除 き 株 主 総 会 の 決 議 によらず 取 締 役 会 の 決 議 によって 定 める 第 43 条 ~ 第 45 条 ( 条 文 省 略 ) 第 39 条 ~ 第 41 条 ( 現 行 通 り)
附 則 ( 監 査 役 の 責 任 免 除 に 関 する 経 過 措 置 ) 第 1 条 当 会 社 は 第 45 期 定 時 株 主 総 会 終 結 前 の 社 外 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 であったものを 含 む ) の 行 為 に 関 する 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 損 害 賠 償 責 任 を 限 定 する 契 約 については なお 同 定 時 株 主 総 会 の 決 議 による 変 更 前 の 定 款 第 39 条 の 定 めるところによる