各位 平成 22 年 10 月 29 日株式会社雪国まいたけ代表取締役社長大平喜信 ( コード番号 1 3 7 8 東証第 2 部 ) 問合せ先取締役兼執行役員管理本部長山本忠義 (TEL.025-778-0111) 当社連結子会社の持分譲渡および関連会社の持分取得に関するお知らせ 当社は 平成 22 年 10 月 29 日開催の取締役会において 当社の連結子会社で中国において設立しました合弁会社 上海雪国高榕生物技術有限公司の出資持分全部を中国側の出資者である上海高榕食品有限公司 ( 以下 上海高榕食品 という ) へ譲渡し 同時に関連会社である長春雪国高榕生物技術有限公司の出資持分全部を同社の持分 100% を所有する上海高榕生物科技有限公司 ( 当社と上海高榕食品が出資する合弁会社 ) から取得する旨の持分譲渡契約を締結することを決議しましたのでお知らせいたします 1. 持分の譲渡および取得の理由当社は 平成 17 年 2 月に中国 上海市に上海高榕食品と合弁でえのき茸の生産及び販売を目的として現地法人上海雪国高榕生物技術有限公司を設立し 中国における茸事業の展開を開始しました 中国の著しい経済成長を背景に 安全で高品質な施設栽培茸の需要は急速に高まりつつあり 現地法人の業績も堅調に推移しております 現在では中国国内に次の4 社の現地法人を設立しております 1 上海雪国高榕生物技術有限公司 ( 以下 上海雪国高榕 という ) 2 長春雪国高榕生物技術有限公司 ( 以下 長春雪国高榕 という ) 3 上海高榕生物科技有限公司 ( 以下 上海雪榕 という ) 4 成都雪国高榕生物科技有限公司 ( 以下 成都雪国高榕 という ) 今回の持分異動の目的会社である1 上海雪国高榕と2 長春雪国高榕の2 社につきましては既に事業が開始されており 3 上海雪榕と4 成都雪国高榕の2 社につきましては 工場建設が進んでおります この度 中国側の出資者である上海高榕食品が中国国内の証券市場への上場申請を予定しており その上場を円滑且つ早期に実現するために 同社からの要請に基づき 合弁事業における出資持分の一部を見直す協議を進めてまいりました その結果 本日前述の内容にて合弁会 1
社の持分の異動を行うことで合意が整い契約を締結することとなりました この持分の異動により 長春雪国高榕は当社の 100% 独資会社となり 今後は当社独自の栽培技術を駆使した高品質で効率的な施設栽培製造が可能となると共に 好調な販売実績から増産も視野にいれた事業展開が期待できるものと考えております 尚 長春雪国高榕の持分取得については 最初にその70% を取得し 残りの30% につきましては 平成 23 年 12 月までに取得する予定であります この持分の異動により 上海雪国高榕および長春雪国高榕は合弁会社から独資会社へとその形態が変わり ( 但し 長春雪国高榕に関しては 70% の持分異動の段階では中外合弁会社 ) 合弁事業から外れることとなりますが 当社と上海高榕食品との間の友好関係 協力関係は継続されるものであり 今後も中国における茸事業を共同で展開していく予定であります 合弁会社として存続する上海雪榕 ( えりんぎの生産および販売事業会社 ) は来春に工場完成を予定しており 成都雪国高榕 ( えのき茸の生産および販売事業会社 ) は来年 1 月に工場完成を予定しております 2
2. 異動する子会社の概要 a. 当社が持分を譲渡する上海雪国高榕の概要 (1) 名 称上海雪国高榕生物技術有限公司 (2) 所 在 地上海市奉賢現代農業団地高豊路 (3) 代表者の役職 氏名総経理余栄琳 (4) 事 業 内 容えのき茸の生産および販売 (5) 資 本 金 380 万米ドル (6) 設 立 年 月 日平成 17 年 2 月 21 日 (7) 大株主及び持株比率当社 55% 上海高榕食品有限公司 45% 資 本 関 係 当社は 当該会社の株式を 55% 保有しております (8) 当社の役員および従業員は 当該会社の董事会董事を人的関係兼務しており 内 1 名は董事長であります 上場会社と当該会社当社と当該会社との間には 記載すべき取引関係はあとの間の関係りません また 当社の関係者及び関係会社と当該会取引関係社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべき取引関 係はありません (9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 決算期 平成 19 年 12 月期 平成 20 年 12 月期 平成 21 年 12 月期 純 資 産 485 百万円 511 百万円 794 百万円 総 資 産 860 百万円 879 百万円 1,217 百万円 1 株当たり純資産 円 円 円 売 上 高 560 百万円 627 百万円 917 百万円 営 業 利 益 161 百万円 201 百万円 352 百万円 経 常 利 益 156 百万円 200 百万円 356 百万円 当 期 純 利 益 156 百万円 175 百万円 379 百万円 1 株当たり当期純利益 円 円 円 1 株当たり配当金 円 円 円 注 1: 為替換算レートは 平成 19 年 12 月期 1 元 =15.61 円 平成 20 年 12 月期 1 元 =13.32 円 平成 21 年 12 月期 1 元 =13.49 円で換算しております 注 2: 平成 21 年 12 月期は企業所得税の還付を当期純利益に計上しております 3
b. 当社が持分を取得する長春雪国高榕の概要 (1) 名 称長春雪国高榕生物技術有限公司 (2) 所 在 地吉林省長春市緑園経済開発区 (3) 代表者の役職 氏名総経理余栄琳 (4) 事 業 内 容えのき茸の生産および販売 (5) 資 本 金 3,000 万元 (6) 設 立 年 月 日平成 18 年 8 月 15 日 (7) 大株主及び持株比率上海高榕生物科技有限公司 100% 資 本 関 係 当社は 当該会社の株式の 100% を保有する上海高榕生物科技有限公司の株式を 45% 保有しております 当社の役員および従業員は 当該会社の董事会董事を人的関係上場会社と当該会社兼務しております (8) との間の関係当社と当該会社との間には 記載すべき取引関係はあ 取 引 関 係 りません また 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべき取引関係はありません (9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 決算期 平成 19 年 12 月期 平成 20 年 12 月期 平成 21 年 12 月期 純 資 産 百万円 百万円 420 百万円 総 資 産 百万円 百万円 976 百万円 1 株当たり純資産 円 円 円 売 上 高 百万円 百万円 183 百万円 営 業 利 益 百万円 百万円 10 百万円 経 常 利 益 百万円 百万円 16 百万円 当 期 純 利 益 百万円 百万円 16 百万円 1 株当たり当期純利益 円 円 円 1 株当たり配当金 円 円 円 注 1: 為替換算レートは 平成 21 年 12 月期 1 元 =13.49 円で換算しております 注 2: 当該会社は 平成 21 年 8 月から営業開始したため 営業開始から直近までの1 年間の経営成績 及び財政状態を記載しております 注 3: 平成 21 年 12 月期は増値税の還付を経常利益に計上しております 4
3. 株式の譲渡および取得の相手先の概要 a. 株式譲渡の相手先の概要 (1) 名 称上海高榕食品有限公司 (2) 所 在 地上海市奉賢区現代農業園区高豊路 999 号 (3) 代表者の役職 氏名董事長兼総経理楊勇萍 (4) 事 業 内 容 食用菌 生鮮野菜 果物 水産品の生産及び加工 ; 自社農産品の販売 ; 自社工場の賃貸 (5) 資 本 金 763 万米ドル (6) 設 立 年 月 日平成 9 年 12 月 8 日 (7) 純 資 産 8,268 万元 (8) 総 資 産 16,893 万元 (9) 大株主及び持株比率楊勇萍 66.25% 余栄琳 18% 資 本 関 係 当社と当該会社との間には 記載すべき資本関係はありません また 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべき資本関係はありません 当社と当該会社との間には 記載すべき人的関係はあ りません また 当社の関係者及び関係会社と当該会人的関係社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべき人的関上場会社と (10) 係はありません 当該会社の関係当社と当該会社との間には 記載すべき取引関係はあ 取 引 関 係 りません また 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべき取引関係はありません 当該会社は 当社の関連当事者には該当しません ま関連当事者へた 当該会社の関係者及び関係会社は 当社の関連当の該当状況事者には該当しません 5
b. 株式取得の相手先の概要 (1) 名 称上海高榕生物科技有限公司 (2) 所 在 地上海市奉賢現代農業団地高豊路 969 号 (3) 代表者の役職 氏名総経理余栄琳 (4) 事 業 内 容えりんぎ茸の生産及び販売 (5) 資 本 金 7,500 万元 (6) 設 立 年 月 日平成 20 年 11 月 17 日 (7) 純 資 産 7,500 万元 (8) 総 資 産 7,501 万元 (9) 大株主及び持株比率当社 45% 上海高榕食品有限公司 55% 資 本 関 係 当社は 当該会社の株式を 45% 保有しております 人 的 関 係 当社の役員および従業員は 当該会社の董事会董事を兼務しております (10) 当社と当該会社との間には 記載すべき取引関係はあ上場会社とりません また 当社の関係者及び関係会社と当該会当該会社の関係取引関係社の関係者及び関係会社の間には 特筆すべき取引関 係はありません 関連当事者への該当状況 当該会社は 当社の関連会社であります 4. 譲渡および取得持分 金額 譲渡前後の持分の状況 a. 当社が持分を譲渡する上海雪国高榕 (1) 異動前の所有持分持分所有割合 :55% (2) 譲渡価額 33,000,000 元 (3) 異動後の所有持分持分所有割合 :0% b. 当社が持分を取得する長春雪国高榕 (1) 異動前の所有持分持分所有割合 :0%( 間接保有割合 :45%) (2) 取得価額 33,600,000 元 (3) 異動後の所有持分持分所有割合 :70%( 間接保有割合 :83.5%) * 前述のとおり 長春雪国高榕の残余持分 30% につきましては 平成 23 年 12 月末日までに取得する予定であります 5. 日程 (1) 取締役会決議平成 22 年 10 月 29 日 (2) 持分引渡期日平成 22 年 12 月 ( 予定 ) 6
6. 今後の見通し当社は 中長期事業戦略として茸事業のグローバル化を推進しており 中でも高成長が期待できる茸事業の展開を急ピッチで進めております この度の合弁事業における持分の異動は 当社の方針および戦略面において何等の変化をもたらすものではなく 間もなく工場が完成する上海雪榕 ( えりんぎの生産および販売事業会社 ) および成都雪国高榕 ( えのき茸の生産および販売事業会社 ) の事業運営は 引き続き合弁事業として運営されるものであります 尚 当該持分の異動が平成 23 年 3 月期の連結業績に与える影響につきましては 持分異動の目的会社 2 社は 現在生産規模がほぼ同等であり 今後の売上高 利益見込みにつきましても概ね同程度の業績を見込んでおり また 上海雪国高榕の持分譲渡による特別利益が見込まれますが いずれも業績に与える影響は軽微であります 以上 ( 参考 ) 当期連結業績予想 ( 平成 22 年 10 月 29 日公表分 ) 及び前期連結実績 連結売上高連結営業利益連結経常利益連結当期純利益 当期連結業績予想 ( 平成 23 年 3 月期 ) 前期連結実績 ( 平成 22 年 3 月期 ) 30,000 百万円 3,190 百万円 2,600 百万円 1,555 百万円 26,140 百万円 2,699 百万円 2,004 百万円 1,143 百万円 7