図表 2 号令 による外商投資関連規定の主な改定ポイント文書名文書番号主な改定ポイント 外商投資株式有限会社設立の若干問題に関する暫定規定外商投資企業による国内投資に関する暫定規定外商投資企業の合併と分割に関する規定外商投資ベンチャー投資企業管理規定外商投資商業領域管理弁法外商投資による投資性公司開

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1 外商投資政策関連 2015 年 11 月 10 日みずほ銀行 ( 中国 ) 有限公司中国アドバイザリー部 みずほ中国ビジネス エクスプレス ( 第 411 号 ) 商務部 外商投資規定から最低資本金要求を削除投資性公司やファイナンスリース等で 平素より格別のご高配を賜りまして誠にありがとうございます 商務部は 2015 年 10 月 28 日付で 一部の規則および規範性文書の改定に関する決定 ( 商務部令 2015 年第 2 号 以下 2 号令 という ) を公布しました 商務部が過去に公布した部門規定や政策文書 29 件の一部内容を修正 外商投資株式有限会社や外商投資性公司 外商投資ファイナンスリース会社等に対する最低資本金要求を撤廃しました 同時に 資本金の払込期限を定めた規定や 特定の経営行為を実施する前提条件として資本金の全額払込を求める規定も削除しています 設立にはなお一定の資金力が必要 2 号令 は 外商投資による投資性公司開設に関する規定 ( 商務部令 2004 年第 22 号 以下 22 号規定 という ) と 外商投資による投資性公司開設に関する補充規定 ( 商務部令 2006 年第 3 号 ) を改定し 最低資本金 (3000 万米ドル ) や出資金の払込期限 ( 設立後 2 年以内に 3000 万米ドル以上 5 年以内に全額 ) に関する規定を削除したほか 設立可能な会社形式に株式有限会社を追加しました 最低資本金要求の撤廃により 外商投資性公司の設立に 3000 万ドルもの現金を用意する必要がなくなったことになります ただ その設立要件として 1 外国投資家の設立申請前年の資産総額が 4 億米ドル以上で 中国内ですでに設立した外商投資企業の払込出資額が 1000 万米ドルを超えていること あるいは2 外国投資家が中国内ですでに外商投資企業を 10 社以上設立し その払込出資額が 3000 万米ドルを超えていること のどちらかを求める規定 ( 22 号規定 第 3 条 ) は残っており その設立に一定の資金力が必要とされている点には変わりありません また 投資性公司の登録資本金のうち 少なくとも 3000 万米ドルを 1 投資性公司が新規設立する外商投資企業への出資 2 親会社 関連会社が設立した外商投資企業の未払込資本金の払込や増資引受 3R&Dセンター等への投資 4 中国国内企業への持分出資 に使用するよう求める規定 ( 同第 8 条 ) も削除 変更されていません 後者の規定は 設立後の経営範囲拡大の批准取得にも影響することから 商務部門の見解を確認する必要があります - 1 -

2 図表 2 号令 による外商投資関連規定の主な改定ポイント文書名文書番号主な改定ポイント 外商投資株式有限会社設立の若干問題に関する暫定規定外商投資企業による国内投資に関する暫定規定外商投資企業の合併と分割に関する規定外商投資ベンチャー投資企業管理規定外商投資商業領域管理弁法外商投資による投資性公司開設に関する規定外商投資リース業管理弁法外商投資国際貨物運輸代理企業管理弁法外国投資家による上場会社に対する戦略投資管理弁法外商投資による投資性公司開設に関する補充規定外商投資企業に係わる持分出資に関する暫定規定外商投資物流企業の試行設立業務の展開に関連する問題についての通達商業ファクタリング試行実施方案に関する回答書簡 対外貿易経済合作部 1995 年第 1 号対外貿易経済合作部等令 2000 年第 6 号対外貿易経済合作部等令 2001 年第 8 号対外貿易経済合作部等令 2003 年第 2 号商務部令 2004 年第 8 号商務部令 2004 年第 22 号商務部令 2005 年第 5 号商務部令 2005 年第 19 号商務部等令 2005 年第 28 号商務部令 2006 年第 3 号商務部令 2012 年第 8 号外経貿資一函 [2002]615 号商資函 [2012]919 号 最低資本金 (3000 万人民元 ) 規定を削除 外資持株比率を 25% 以上とする規定を削除 発起人が批准証書取得から 90 日以内に引受株式代金を一括払込しなければならないとする規定を削除 国内再投資の前提条件から資本金の全額払込を削除 国内再投資の累計額が純資産の 50% を超えてはならないとする規定を削除 資本金の全額払込 生産経営の開始前に会社を合併 分割してはならないとする規定を削除 最低資本金 ( 非法人制の場合 1000 万米ドル 会社制の場合 500 万米ドル ) 規定を削除 出資金払込期限 ( 設立後 5 年以内 ) を削除 企業存続期間中の出資額減少を制限する規定を削除 外商投資ベンチャー投資管理企業の最低資本金 (100 万人民元 ) 規定を削除 店舗開設の前提条件から資本金の全額払込を削除 可能な会社形式に 株式有限会社 を追加 最低資本金 (3000 万米ドル ) 規定を削除 出資金の払込期限 ( 設立後 2 年以内 ) を削除 外商投資ファイナンスリース企業の最低資本金 (1000 万米ドル ) 規定を削除 最低資本金 (100 万米ドル ) 規定を削除 支店開設の前提条件 ( 開業満 1 年 資本金全額払込 ) を削除 支店開設ごとに登録資本金を 50 万人民元積み増さなければならないとする規定を削除 上場会社による第三者割当増資において 証券当局への申請書類提出前に商務部の原則承認回答書簡の取得を求める規定を削除 出資金の払込期限 ( 設立後 2 年以内に 3000 万米ドル以上 5 年以内に全額 ) を削除 持分出資の前提条件から持分企業の資本金全額払込を削除 持分出資額と現物出資額が投資先企業の登録資本金の 70% を上回ってはならないとする規定を削除 最低資本金 (500 万米ドル ) 規定を削除 最低資本金 (5000 万人民元 ) 規定を削除 ( 2 号令 に基づき 中国アドバイザリー部作成 ) - 2 -

3 2 号令 により最低資本金規定が削除されたのは 外商投資性公司のほか 外商投資株式有限会社 外商投資ベンチャー投資企業 外商投資ベンチャー投資管理企業 外商投資ファイナンスリース会社 外商投資国際貨物運輸代理企業 外商投資物流企業 商業ファクタリング企業等です ( 図表参照 ) 2 号令 はこのほか 出資金の払込期限や各種申請における出資金払込検査報告の提出 資本金払込を前提条件とする経営行為 ( 国内再投資 合併 分割 店舗開設 持分出資等 ) に関する規定を削除 変更しています これにより 商務部の外商投資関連規定から最低資本金や資本金払込に関する要求 制限がおおむね一掃されたものとみられます * 今回の 2 号令 の公布は 中国政府が進めてきた登録資本金登記制度改革に沿った動きと言えます 全国人民代表大会常務委員会は 2013 年 12 月 中華人民共和国公司法 を改正 ( 主席令第 8 号 ) し 最低登録資本金額 ( 有限責任会社で 3 万元 一人有限責任会社で 10 万元 株式有限会社で 500 万元 ) や会社登記時の出資金払込検査報告の提出 資本金の初回払込比率 資本金の払込期限に関する規定を削除 実際に払い込んだ資本金額を登記する 払込資本金登記制度 から 会社定款等で定めた資本金額のみを登記する 引受資本金登記制度 への転換を図りました さらに 国務院は 2014 年 2 月に 登録資本金登記制度改革方案の印刷 配布に関する通達 ( 国発 [2014]7 号 ) を公布 金融機関等の特定の業界 会社形態を除き 引受資本金登記制度を適用することを明確化していました 2 号令 による外商投資関連規定の改定の詳細は 4 ページからの改定前後比較表 ( 日本語仮訳 中国語原文 ) をご参照ください みずほ銀行 ( 中国 ) 有限公司中国アドバイザリー部月岡直樹 - 3 -

4 ( 日本語仮訳 ) 対外貿易経済合作部令 1995 年第 1 号外商投資株式有限会社設立の若干問題に関する暫定規定 改定前改定後 第 7 条 会社の登録資本金は 登記 登録機関で登記 削除 登録した払込株式資本総額でなければならず 会社の登録資本金の最低限度額は 3000 万人民元とし このうち外国株主が購入ならびに所持する株式は会社の登録資本金の 25% を下回ってはならない 第 8 条 株主が引き受けた株式の譲渡は 本規定第 7 第 7 条 発起人の株式の譲渡は 必ず会社の設立条が規定する条件に合致していなければならない 発起登記の 3 年以後に行い 合わせて会社のもとの審査 人の株式の譲渡は 必ず会社の設立登記の 3 年以後に行批准機関の批准を経なければならない い 合わせて会社のもとの審査 批准機関の批准を経なければならない 第 13 条 発起人による会社設立の協議および定款が 第 12 条 発起人による会社設立の協議および定款対外貿易経済合作部の認可を受けた後 発起人は 30 日が対外貿易経済合作部の認可を受けた後 発起人は内に対外貿易経済合作部が発行した批准証書により銀 30 日内に対外貿易経済合作部が発行した批准証書に行で専用口座を開設しなければならない 発起人は 批より銀行で専用口座を開設しなければならない 発准証書発行の日から 90 日内にその引き受けた株式を一起人は 会社発行の株式が払い込まれる前に連帯引括で払い込まなければならない 発起人は 会社発行の受責任を負わなければならない 会社が設立できな株式が払い込まれる前に連帯引受責任を負わなければいとき 発起人は設立行為のため発生した費用およならない 会社が設立できないとき 発起人は設立行為び債務に対して連帯責任を負う のため発生した費用および債務に対して連帯責任を負う 第 14 条第 1 項 発起方式で会社を設立する場合 発 第 13 条第 1 項 発起方式で会社を設立する場合 起人は本規定第 11 条の規定によりその引き受けた株式発起人が董事会および監事会を選挙した後 董事会を払い込んだ後 董事会および監事会を選挙しなければが会社登記機関に会社設立の批准文書 会社定款等ならず 董事会が会社登記機関に会社設立の批准文書 の文書を送付し 設立登記を申請する 会社定款 出資金払込検査報告等の文書を送付し 設立登記を申請する 第 16 条 上述の申請が対外貿易経済合作部の批准を 第 15 条 上述の申請が対外貿易経済合作部の批准経た後 発起人は批准証書が発行され ならびにその引を経た後 発起人は批准証書の発行後 会社登記機き受けた株式代金を払い込んだ後 会社登記機関で変更関で変更登記手続を行わなければならない 登記手続を行わなければならない 第 19 条 上述の申請が対外貿易経済合作部の批准を 第 18 条 上述の申請が対外貿易経済合作部の批准経た後 発起人は批准証書が発行され ならびにその引を経た後 発起人は批准証書の発行後 会社登記機き受けた株式代金を払い込んだ後 会社登記機関で変更関で変更登記手続を行わなければならない 登記手続を行わなければならない - 4 -

5 ( 日本語仮訳 ) 対外貿易経済合作部 国家工商行政管理総局令 2000 年第 6 号外商投資企業による国内投資に関する暫定規定 改定前 第 5 条第 1 号 1 登録資本金がすでに全額払い込まれていること 第 6 条 外商投資企業による国内投資について その累計投資額は 自社の純資産の 50% を超えてはならない 投資後 投資先会社がその利潤で増資した資本を受ける場合 その増加額はこれに含まない 第 7 条第 3 号 3 法定出資金払込検査機構が発行する登録資本金がすでに払い込まれたことの出資金払込検査報告 削除 削除 削除 改定後 ( 日本語仮訳 ) 対外貿易経済合作部 国家工商行政管理総局令 2001 年第 8 号外商投資企業の合併と分割に関する規定 改定前 第 9 条 投資家が会社の契約 定款の規定に基づき出 削除 資金を全額払い込み 合作条件を提供 かつ実際に生産 経営を開始する前に 会社の間で合併してはならず 会社は分割してはならない 投資家がすでに会社の契約 定款の規定に基づき出資金を払い込み 合作条件を提供した場合 会社は中国内資企業と合併することができる 第 20 条第 2 項第 5 号 (5) 中国の法定出資金払込検 削除 査機構が各会社のために発行した出資金払込検査報告 第 23 条第 1 項第 6 号 (6) 中国の法定出資金払込検 削除 査機構が会社のために発行した出資金払込検査報告 改定後 - 5 -

6 ( 日本語仮訳 ) 対外貿易経済合作部 科学技術部 国家工商行政管理総局 国家税務総局 国家外貨管理局令 2003 年第 2 号外商投資ベンチャー投資企業管理規定改定前改定後 第 6 条第 2 号 (2) 非法人制ベンチャー投資企業の 第 6 条第 2 号 (2) 外国投資家は 自由兌換可能な投資家が引き受ける出資総額の最低限度額は 1000 万米通貨で出資し 中国投資家は人民元で出資する ドルとする 会社制ベンチャー投資企業の投資家が引き受ける資本総額の最低限度額は 500 万米ドルとする 第 7 条がいう必須投資家を除き その他の各投資家の最低引受出資額は 100 万米ドルを下回ってはならない 外国投資家は 自由兌換可能な通貨で出資し 中国投資家は人民元で出資する 第 13 条第 1 号 (1) 投資家は ベンチャー投資の進 第 13 条第 1 号 (1) 投資家は ベンチャー投資の捗に基づいて分割でベンチャー投資企業に引受出資を進捗に基づいて分割でベンチャー投資企業に引受出注入することができ 最長で 5 年を超えてはならない 資を注入することができる 各期の投入資本額は ベ各期の投入資本額は ベンチャー投資企業がベンチャーンチャー投資企業がベンチャー投資企業契約および投資企業契約およびそれが投資企業と締結した協議にそれが投資企業と締結した協議に基づき自主的に制基づき自主的に制定する 投資家は ベンチャー投資企定する 投資家は ベンチャー投資企業の契約におい業の契約において投資家が期限どおりに出資しない責て投資家が期限どおりに出資しない責任および関連任および関連措置を約定しなければならない 措置を約定しなければならない 第 13 条第 2 号 (2) 投資家は ベンチャー投資企業 削除 の存続期間内に通常 その引受出資額を減少させてはならない 占める出資額が 50% を超える投資家および必須投資家が同意かつベンチャー投資企業が最低 1000 万米ドルの引受出資額の要求に違反しない場合 審査 批准機構の批准を経て 投資家はその引受資本額を減少させることができる ( ただし 投資家が本条第 (5) 号の規定に基づきそれがすでに投資した資本額を減少させる またはベンチャー投資企業の投資期間満了後に未使用の引受出資額を減少させる場合 この限りではない ) この状況において 投資家はベンチャー投資企業の契約において引受出資額減少の条件 手順および方法を規定しなければならない 第 23 条第 3 号 (3) 登録資本金もしくは出資総額は 削除 100 万元人民元もしくは相当の外貨を下回らないこと 第 45 条第 2 項 審査 批准機構は 当該届出資料を 第 45 条第 2 項 審査 批准機構は 当該届出資料受け取った日から 5 営業日以内に届出登記証明を発行を受け取った日から 5 営業日以内に届出登記証明をしなければならない 当該届出登記証明は ベンチャー発行しなければならない 上述の規定により届出しな投資企業が合同年度検査に参加する必須資料の 1 つとい場合はすべて 審査 批准機構は国務院の関係部門する 上述の規定により届出しない場合はすべて 審と協議した後に相応の処罰を与える 査 批准機構は国務院の関係部門と協議した後に相応の処罰を与える - 6 -

7 ( 日本語仮訳 ) 商務部令 2004 年第 8 号外商投資商業領域管理弁法 改定前改定後 第 8 条 外商投資商業企業による店舗の開設は 以下 第 8 条 外商投資商業企業による店舗の開設は の条件に合致していなければならない 都市の発展および都市の商業発展の関連規定に合致 (1) 商業企業設立の申請と同時に店舗の開設を申請すしていなければならない る場合 都市の発展および都市の商業発展の関連規定に合致していなければならない (2) すでに設立を批准された外商投資商業企業が店舗の増設を申請する場合 第 (1) 号の要求に合致しているほか 以下の条件にも合致していなければならない 1 期限どおりに外商投資企業の合同年度検査に参加ならびに年度検査に合格していること 2 企業の登録資本金を全部払い込んでいること 第 13 条第 6 号 (6) 企業の出資金払込検査報告 ( コ 削除 ピー ) - 7 -

8 ( 日本語仮訳 ) 商務部令 2004 年第 22 号外商投資による投資性公司開設に関する規定 改定前改定後 第 2 条 本規定における投資性公司とは 外国投資家 第 2 条 本規定における投資性公司とは 外国投が中国で独資もしくは中国投資家との合弁の形式で設資家が中国で独資もしくは中国投資家との合弁の形立し 直接投資に従事する会社を指す 会社の形式は 式で設立し 直接投資に従事する会社を指す 会社有限責任会社とする の形式は 有限責任会社もしくは株式有限会社とする 第 3 条第 1 項第 3 号 (3) 投資性公司の登録資本金 削除 が 3000 万米ドルを下回らないこと 第 6 条第 1 項第 3 号 (3) 外国投資家の既存投資企 第 6 条第 1 項第 3 号 (3) 外国投資家の既存投資業の批准証書 ( コピー ) 営業許可証( コピー ) および企業の批准証書 ( コピー ) および営業許可証 ( コピ中国の登録会計士が発行した出資金払込検査報告 ( コピー ) ー ) 第 7 条 外国投資家は 必ず自由兌換可能な通貨もし 第 7 条 外国投資家は 必ず自由兌換可能な通貨くはそれが中国国内で獲得した人民元利潤もしくは持もしくはそれが中国国内で獲得した人民元利潤もし分譲渡 清算等の活動により獲得した人民元の合法的なくは持分譲渡 清算等の活動により獲得した人民元収益をその投資性公司の登録資本金への出資としなけの合法的な収益をその投資性公司の登録資本金へのればならない 中国投資家は 人民元で出資することが出資としなければならない 中国投資家は 人民元できる 外国投資家がその人民元の合法的な収益をそので出資することができる 外国投資家がその人民元投資性公司の登録資本金への出資とする場合 関連証明の合法的な収益をその投資性公司の登録資本金への文書および税務証憑を提出しなければならない 出資金出資とする場合 関連証明文書および税務証憑を提は 営業許可証発行の日から 2 年以内に全部払い込まな出しなければならない ければならない 第 17 条第 4 号 (4) 投資性公司の批准証書 ( コピー ) 第 17 条第 4 号 (4) 投資性公司の批准証書 ( コピ営業許可証 ( コピー ) および中国の登録会計士が発行しー ) および営業許可証 ( コピー ) た出資金払込検査報告 第 17 条第 5 号 (5) 中国の登録会計士が発行した投 削除 資先企業の出資金払込検査報告 第 25 条 投資性公司は 着実にプロジェクト投資計 第 25 条 投資性公司は 着実にプロジェクト投資画を履行し 合わせて第 1 年度の投資 経営状況を翌年計画を履行し 合わせて第 1 年度の投資 経営状況度の 3 カ月以内に 規定の内容および書式に基づき商務を翌年度の 3 カ月以内に 規定の内容および書式に部に報告して届出しなければならない 上述の資料は 基づき商務部に報告して届出しなければならない 投資性公司が合同年度検査申告に参加する必須資料の 1 つとする - 8 -

9 ( 日本語仮訳 ) 商務部令 2005 年第 5 号外商投資リース業管理弁法 改定前 第 9 条第 1 号 (1) 登録資本金が 1000 万米ドルを下回らないこと 削除 改定後 ( 日本語仮訳 ) 商務部令 2005 年第 19 号外商投資国際貨物運輸代理企業管理弁法 改定前改定後 第 6 条 設立する外商投資国際貨物運輸代理企業の登 削除 録資本金の最低限度額は 100 万米ドルとする 2005 年 12 月 11 日より 上述の登録資本金の最低要求に対して国民待遇を実行する 第 11 条 外商投資国際貨物運輸代理企業は 正式に 第 10 条 分公司の経営範囲は その総公司の経営開業して満 1 年かつ登録資本金が全部払い込まれた後 範囲内でなければならない 分公司の民事責任は 総国内のその他の地域での分公司の設立を申請すること公司が負う ができる 分公司の経営範囲は その総公司の経営範囲内でなければならない 分公司の民事責任は 総公司が負う 外商投資国際貨物運輸代理企業は 国際貨物運輸代理業務に従事する分公司を設立するごとに 少なくとも登録資本金 50 万元人民元を増加させなければならない 企業の登録資本金がすでに最低限度額を超えている場合 超過部分は公司設立の増加資本とすることができる 第 13 第 4 号 (4) 企業の出資金払込検査報告 削除 - 9 -

10 ( 日本語仮訳 ) 商務部 中国証券監督管理委員会 国家税務総局 国家工商行政管理総局 国家外貨管理局令 2005 年第 28 号外国投資家による上場会社に対する戦略投資管理弁法 改定前 第 7 条第 5 号 (5) 商務部による投資家が上場会社に対して戦略投資を行う原則承認回答書簡を取得した後 上場会社は中国証券監督管理委員会に特定発行の申請文書を送付し 中国証券監督管理委員会が法に基づき認可を行う 削除 改定後 ( 日本語仮訳 ) 商務部令 2006 年第 3 号外商投資による投資性公司開設に関する補充規定 改正前 第 1 条 22 号令第 7 条を 外国投資家は 必ず自由 削除 兌換可能な通貨もしくはそれが中国国内で獲得した人民元利潤もしくは持分譲渡 清算等の活動により獲得した人民元の合法的な収益をその投資性公司の登録資本金への出資としなければならない 中国投資家は 人民元で出資することができる 外国投資家がその人民元の合法的な収益をその投資性公司の登録資本金への出資とする場合 外貨管理部門が発行した国内人民元利潤もしくはその他の人民元の合法的な収益で再投資する資本項目外貨業務認可文書等の関連証明文書および税務証憑を提出しなければならない 出資金は 営業許可証発行の日から 2 年以内の出資は 3000 万米ドルを下回ってはならず 登録資本金における残り部分の出資は営業許可証発行の日から 5 年内に全額払い込まなければならない に修正する 改正後

11 ( 日本語仮訳 ) 商務部令 2012 年第 8 号外商投資企業に係わる持分出資に関する暫定規定 改定前 第 4 条第 2 項第 1 号 第 5 号 (1) 持分企業の登録資本金が全額払い込まれていない場合 (5) 前年度の外商投資企業合同年度検査に規定に基づき参加していない もしくは合格していない外商投資企業の持分 第 8 条 投資先企業の株主全体の持分出資金額およびその他の非通貨財産を価額評価した出資金額との合計は その登録資本金の 70% を上回ってはならない 第 10 条第 4 号 (4) 持分企業が外商投資企業である場合 外商投資企業批准証書 およびコピー 外商投資企業合同年度検査に合格した関連証明を提出しなければならない 削除 削除 改定後 第 10 条第 4 号 (4) 持分企業が外商投資企業であ る場合 外商投資企業批准証書 およびコピーを提 出しなければならない ( 日本語仮訳 ) 対外貿易経済合作部外経貿資一函 [2002]615 号外商投資物流企業の試行設立業務の展開に関連する問題についての通達 改定前 第 4 条第 1 号 (1) 登録資本金は 500 万米ドルを下回ってはならないこと 削除 改定後 ( 日本語仮訳 ) 商務部商資函 [2012]919 号商業ファクタリング試行実施方案に関する回答書簡 改正前改正後 第 1 条第 1 号 (1) 商業ファクタリング会社の設立 第 1 条第 1 号 (1) 商業ファクタリング会社の設立条件は以下のとおり 登録資本金は 5000 万人民元を下条件は以下のとおり 金融領域の管理経験を有し か回ってはならないこと 金融領域の管理経験を有し かつ不良信用記録がない高級管理人員を 2 名以上擁し つ不良信用記録がない高級管理人員を 2 名以上擁し 国国外投資家もしくはその関連実体がファクタリング外投資家もしくはその関連実体がファクタリング業務業務に従事した業績および経験を有していること に従事した業績および経験を有していること

12 ( 中国語原文 ) 对外贸易经济合作部令 1995 年第 1 号关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 修改前修改后 第七条 公司的注册资本应为在登记注册机关登记注 删去 册的实收股本总额, 公司注册资本的最低限额为人民币 3 千万元, 其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的 25% 第八条 股东认购的股份的转让应符合本规定第七条 第七条 发起人股份的转让, 须在公司设立登记 3 所规定的条件 发起人股份的转让, 须在公司设立登记 3 年后进行, 并经公司原审批机关批准 年后进行, 并经公司原审批机关批准 第十三条 发起人设立公司的协议 章程经对外贸易 第十二条 发起人设立公司的协议 章程经对外贸经济合作部批准后, 发起人应在 30 日内凭对外贸易经济易经济合作部批准后, 发起人应在 30 日内凭对外贸易合作部颁发的批准证书到银行开立专用帐户 发起人应自经济合作部颁发的批准证书到银行开立专用帐户 发批准证书签发之日起 90 日内一次缴足其认购的股份 发起人在公司发行的股份缴足之前应承担连带认缴责起人在公司发行的股份缴足之前应承担连带认缴责任 公任 公司不能设立时, 发起人为设立行为所发生的费司不能设立时, 发起人为设立行为所发生的费用和债务负用和债务负连带责任 连带责任 第十四条第一款 以发起方式设立公司的, 发起人按 第十三条第一款 以发起方式设立公司的, 发起人本规定第十一条的规定缴足其认购的股份后, 应当选举董选举董事会和监事会后, 由董事会向公司登记机关报事会和监事会, 由董事会向公司登记机关报送设立公司的送设立公司的批准文件 公司章程等文件, 申请设立批准文件 公司章程 验资证明等文件, 申请设立登记 登记 第十六条 上述申请经对外贸易经济合作部批准后, 第十五条 上述申请经对外贸易经济合作部批准发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公后, 发起人应自批准证书签发后向公司登记机关办理司登记机关办理变更登记手续 变更登记手续 第十九条 上述申请经对外贸易经济合作部批准后, 第十八条 上述申请经对外贸易经济合作部批准 发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公 后, 发起人应自批准证书签发后向公司登记机关办理 司登记机关办理变更登记手续 变更登记手续

13 ( 中国語原文 ) 对外贸易经济合作部 国家工商行政管理局令 2000 年第 6 号关于外商投资企业境内投资的暂行规定 修改前 第五条第一项 1 注册资本已缴清; 第六条 外商投资企业境内投资, 其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十 ; 投资后, 接受被投资公司以利润转增的资本, 其增加额不包括在内 第七条第三项 3 法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告 ; 删去 删去 删去 修改后 ( 中国語原文 ) 对外贸易经济合作部 国家工商行政管理总局令 2001 年第 8 号关于外商投资企业合并与分立的规定 修改前 第九条 在投资者按照公司合同 章程规定缴清出资 删去 提供合作条件且实际开始生产 经营之前, 公司之间不得合并, 公司不得分立 投资者已经按照公司合同 章程规定缴付出资 提供合作条件的, 公司可以与中国内资企业合并 第二十条第二款第五项 ( 五 ) 由中国法定验资机构为 删去 各公司出具的验资报告 ; 第二十三条第一款第六项 ( 六 ) 由中国法定验资机构 删去 为公司出具的验资报告 ; 修改后

14 ( 中国語原文 ) 对外贸易经济合作部 科学技术部 国家工商行政管理总局 国家税务总局 外汇管理局令 2003 年第 2 号外商投资创业投资企业管理规定修改前修改后 第六条第二项 ( 二 ) 非法人制创投企业投资者认缴出 第六条第二项 ( 二 ) 外国投资者以可自由兑换的货资总额的最低限额为 1000 万美元 ; 公司制创投企业投资币出资, 中国投资者以人民币出资 ; 者认缴资本总额的最低限额为 500 万美元 除第七条所述必备投资者外, 其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于 100 万美元 外国投资者以可自由兑换的货币出资, 中国投资者以人民币出资 ; 第十三条第一项 ( 一 ) 投资者可以根据创业投资进度 第十三条第一项 ( 一 ) 投资者可以根据创业投资进分期向创投企业注入认缴出资, 最长不得超过 5 年 各期度分期向创投企业注入认缴出资 各期投入资本额由创投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签定的协企业签定的协议自主制定 投资者应在创投企业合同中约议自主制定 投资者应在创投企业合同中约定投资者不定投资者不如期出资的责任和相关措施 如期出资的责任和相关措施 第十三条第二项 ( 二 ) 投资者在创投企业存续期内一 删去 般不得减少其认缴出资额 如果占出资额超过 50% 的投资者和必备投资者同意且创投企业不违反最低 1000 万美元认缴出资额的要求, 经审批机构批准, 投资者可以减少其认缴资本额 ( 但投资者根据本条第 ( 五 ) 款规定减少其已投资的资本额或在创投企业投资期限届满后减少未使用的认缴出资额不在此限 ) 在此情况下, 投资者应当在创投企业合同中规定减少认缴出资额的条件 程序和办法 第二十三条第三项 ( 三 ) 注册资本或出资总额不低于 删去 100 万元人民币或等值外汇 ; 第四十五条第二款 审批机构在接到该备案材料起 5 第四十五条第二款 审批机构在接到该备案材料起个工作日内应出具备案登记证明 该备案登记证明将作为 5 个工作日内应出具备案登记证明 凡未按上述规定备创投企业参加联合年检的必备材料之一 凡未按上述规定案的, 审批机构将商国务院有关部门后予以相应处罚 备案的, 审批机构将商国务院有关部门后予以相应处罚

15 ( 中国語原文 ) 商务部令 2004 年第 8 号外商投资商业领域管理办法 修改前修改后 第八条 外商投资商业企业开设店铺应当符合以下条 第八条 外商投资商业企业开设店铺的, 应符合城件 : 市发展及城市商业发展的有关规定 ( 一 ) 在申请设立商业企业的同时申请开设店铺的, 应符合城市发展及城市商业发展的有关规定 ( 二 ) 已批准设立的外商投资商业企业申请增设店铺的, 除符合第 ( 一 ) 项要求外, 还应符合以下条件 : 1 按时参加外商投资企业联合年检并年检合格; 2 企业的注册资本全部缴清 第十三条第六项 ( 六 ) 企业验资报告 ( 复印件 ); 删去

16 ( 中国語原文 ) 商务部令 2004 年第 22 号关于外商投资举办投资性公司的规定 修改前 第二条 本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司 公司形式为有限责任公司 第三条第一款第三项 ( 三 ) 投资性公司的注册资本不低于三千万美元 第六条第一款第三项 ( 三 ) 外国投资者已投资企业的批准证书 ( 复印件 ) 营业执照( 复印件 ) 和中国注册会计师出具的验资报告 ( 复印件 ); 第七条 外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股 清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资 中国投资者可以人民币出资 外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的, 应当提交相关证明文件及税务凭证 出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清 第十七条第四项 ( 四 ) 投资性公司的批准证书 ( 复印件 ) 营业执照( 复印件 ) 和中国注册会计师出具的验资报告 ; 第十七条第五项 ( 五 ) 中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告 ; 第二十五条 投资性公司应切实履行项目投资计划, 并将第一年度的投资 经营情况于下一年度的前三个月内, 按照规定的内容和格式报商务部备案 上述材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一 修改后 第二条 本规定中投资性公司系指外国投资者在中 国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接 投资的公司 公司形式为有限责任公司或股份有限公 司 删去 第六条第一款第三项 ( 三 ) 外国投资者已投资企业 的批准证书 ( 复印件 ) 和营业执照 ( 复印件 ); 第七条 外国投资者须以可自由兑换的货币或其在 中国境内获得的人民币利润或因转股 清算等活动获 得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的 出资 中国投资者可以人民币出资 外国投资者以其 人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资 的, 应当提交相关证明文件及税务凭证 第十七条第四项 ( 四 ) 投资性公司的批准证书 ( 复 印件 ) 和营业执照 ( 复印件 ); 删去 第二十五条 投资性公司应切实履行项目投资计 划, 并将第一年度的投资 经营情况于下一年度的前 三个月内, 按照规定的内容和格式报商务部备案 ( 中国語原文 ) 商务部令 2005 年第 5 号外商投资租赁业管理办法 修改前 第九条第一项 ( 一 ) 注册资本不低于 1000 万美元 ; 删去 修改后

17 ( 中国語原文 ) 商务部令 2005 年第 19 号外商投资国际货物运输代理企业管理办法 修改前修改后 第六条 设立外商投资国际货运代理企业注册资本最 删去 低限额为 100 万美元 自 2005 年 12 月 11 日起, 对上述注册资本的最低要求实行国民待遇 第十一条 外商投资国际货运代理企业正式开业满 1 第十条 分公司的经营范围应在其总公司的经营范年且注册资本全部到位后, 可申请在国内其他地方设立分围之内 分公司民事责任由总公司承担 公司 分公司的经营范围应在其总公司的经营范围之内 分公司民事任由总公司承担 外商投资国际货运代理企业每设立一个从事国际货物运输代理业务的分公司, 应至少增加注册资本 50 万人民币 如果企业注册资本已超过最低限额, 超过部分, 可作为设立公司的增加资本 第十三条第四项 ( 四 ) 企业验资报告 删去 ( 中国語原文 ) 商务部 中国证券监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 国家外汇管理局令 2005 年第 28 号外国投资者对上市公司战略投资管理办法 修改前 第七条第五项 ( 五 ) 在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后, 上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件, 中国证监会依法予以核准 ; 删去 修改后

18 ( 中国語原文 ) 商务部令 2006 年第 3 号关于外商投资举办投资性公司的补充规定法 修改前 第一条 将 22 号令第七条修改为 ; 外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股 清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资 中国投资者可以人民币出资 外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的, 应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件及税务凭证 自营业执照签发之日起两年内出资应不低于三千万美元, 注册资本中剩余部分出资应在营业执照签发之日起五年内缴清 删去 修改后 ( 中国語原文 ) 商务部令 2012 年第 8 号关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定 修改前 第四条第二款第一项 第五项 ( 一 ) 股权企业的注册资本未缴足 ; ( 五 ) 未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权 ; 第八条 被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的 70% 第十条第四项 ( 四 ) 股权企业为外商投资企业的, 应提交 外商投资企业批准证书 及复印件, 通过外商投资企业联合年检的相关证明 ; 删去 删去 修改后 第九条第四项 ( 四 ) 股权企业为外商投资企业的, 应提交 外商投资企业批准证书 及复印件 ;

19 ( 中国語原文 ) 对外贸易经济合作部外经贸资一函 [2002]615 号关于开展试点设立外商投资物流企业工作有关问题的通知 修改前 第四条第一项 ( 一 ) 注册资本不得低于 500 万美元 ; 删去 修改后 ( 中国語原文 ) 商务部商资函 [2012]919 号关于商业保理试点实施方案的复函 修改前 第一条第一项 ( 一 ) 商业保理公司的设立条件是 : 注册资本应不低于 5000 万元人民币 ; 拥有 2 名以上具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员, 境外投资者或其关联实体具有从事保理业务的业绩和经验 修改后 第一条第一项 ( 一 ) 商业保理公司的设立条件是 : 拥有 2 名以上具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员, 境外投资者或其关联实体具有从事保理业务的业绩和经验 ご注意 1. 法律上 会計上の助言 : 本資料記載の情報は 法律上 会計上 税務上の助言を含むものではありません 法律上 会計上 税務上の助言を必要とされる場合は それぞれの専門家にご相談ください 2. 秘密保持 : 本資料記載の情報の貴社への開示は貴社の守秘義務を前提とするものです 当該情報については貴社内部の利用に限定され その内容の第三者への開示は禁止されています 3. 著作権 : 本資料記載の情報の著作権は原則として弊行に帰属します いかなる目的であれ本資料の一部または全部について無断で いかなる方法においても複写 複製 引用 転載 翻訳 貸与等を行うことを禁止します 4. 免責 : (1) 本資料記載の情報は 弊行が信頼できると考える各方面から取得しておりますが その内容の正確性 信頼性 完全性を保証するものではありません 弊行は当該情報に起因して発生した損害については その内容如何にかかわらずいっさい責任を負いません また 本資料における分析は仮定に基づくものであり その結果の確実性或いは完結性を表明するものではありません (2) 今後開示いただく情報 鑑定評価 格付機関の見解 制度 金融環境の変化等によっては その過程やスキームを大幅に変更する必要がある可能性があり その場合には本資料で分析した効果が得られない可能性がありますので 予めご了承下さい また 本資料は貴社のリスクを網羅的に示唆するものではありません 5. 本資料は金融資産の売買に関する助言 勧誘 推奨を行うものではありません