ください ) また下記においては貴社を当社又は 21LADY といいます記 1. 株主総会の目的事項 (1) 取締役 7 名選任の件 (2) 監査役 2 名選任の件 2. 議案の要領及び提案の理由 (1) 取締役 7 名選任の件議案の要領以下の取締役候補者 7 名を 21LADY の取

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あけなおおおふさ
5 years ago
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1 東京都千代田区二番町 5-5 番町フィフスビル 5F 21LADY 株式会社代表取締役社長藤井道子殿平成 30 年 4 月 26 日東京都千代田区九段北一丁目 4 番 1 号サイアムライジングインベストメント 1 号合同会社代表社員米道利成株主提案権及び株主名簿閲覧謄写請求権の行使の通知書冠省当社は貴社に対し以下のとおり通知します第 1 株主提案権の行使について当社は総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権及び 300 個以上の議決権を 6 か月前から引き続き有する貴社の株主です当社は貴社の業績不振が継続し会計監査人からも継続企業の前提に関する重要な不確実性が指摘されるような状況を踏まえ貴社経営陣との間で抜本的な経営改善策やそれを支えるコーポレートガバナンス体制の在り方について提案をし対話を積み重ねてまいりましたしかしながら本日現在に至るまで貴社経営陣から合理的な回答を得ることができませんでしたそこで当社は会社法第 303 条及び第 305 条に基づき本書をもって貴社第 19 回定時株主総会において下記 1. に記載の事項を株主総会の目的としかつ下記 2. に記載の提案の内容及び提案の理由を同定時株主総会の招集通知及び株主参考書類に記載するよう請求しますもっとも今後貴社が下記提案と同一内容の議題及び議案を会社提案する場合には当社は本提案を撤回しますなお下記 2. に記載の議案の要領及び提案の理由は貴社の事務負担を考慮しその分量は既に最小限のものとしていますので省略又は内容を改変することなく下記に記載のとおりに招集通知及び株主総会参考書類に記載してください ( ただし当社は現在広野道子氏北川善裕氏及び小原敬氏が所有する貴社の株式の数を知ることができないため (1) 取締役 7 名選任の件 (2) 監査役 2 名選任の件の議案の要領のうち所有する当社の株式の数欄には便宜上同人らについて貴社の第 18 回定時株主総会招集ご通知 29 頁に記載された数を記載しましたそこでその数からの変動がある場合には貴社において現在の正しい数を記載して 1

2 ください ) また下記においては貴社を当社又は 21LADY といいます記 1. 株主総会の目的事項 (1) 取締役 7 名選任の件 (2) 監査役 2 名選任の件 2. 議案の要領及び提案の理由 (1) 取締役 7 名選任の件議案の要領以下の取締役候補者 7 名を 21LADY の取締役として選任する氏名略歴当社における地位及び担当 ( 生年月日 ) ( 重要な兼職の状況 ) 広野道子平成 12 年 3 月当社代表取締社長就任 ( 本名 : 藤井道子 ) ( 現任 ) ( 昭和 36 年 3 月 18 日生 ) 平成 14 年 6 月洋菓子のヒロタ代表取締役就任平成 22 年 3 月イルムスジャパン代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 23 年 11 月洋菓子のヒロタ代表取締役会長兼社長就任 ( 現任 ) 平成 26 年 6 月日本郵便社外取締役就任 ( 現任 ) 平成 29 年 6 月 NEC ネッツエスアイ社外取締役就任 ( 現任 ) 北川善裕昭和 54 年 4 月洋菓子のヒロタ入社 ( 昭和 32 年 2 月 14 生 ) 平成 15 年 4 月同社サポート本部長昭和 16 年 11 月同社取締役サポート本部長就任平成 20 年 6 月当社取締役就任 ( 現任 ) 平成 24 年 4 月洋菓子のヒロタ取締役所有する当社の株式の数 2,315,50 8,90 2

3 西日本営業本部長就任平成 27 年 4 月同社取締役管理本部長就任 ( 現任 ) 小原敬昭和 57 年 4 月西武百貨店入社 ( 昭和 32 年 6 月 30 日生 ) 平成 15 年 3 月イルムスジャパン入社平成 19 年 9 月同社商品オペレーション部長平成 23 年 5 月同社営業管理担当部長兼コーポレート営業担当部長平成 25 年 5 月同社取締役営業管理担当部長就任平成 25 年 12 月同社取締役営業統括部長就任平成 26 年 6 月当社取締役就任 ( 現任 ) 平成 27 年 6 月イルムスジャパン常務取締役営業統括部長就任 ( 現任 ) 米道利成平成元年 4 月山一証券入社 ( 昭和 40 年 10 月 20 日生 ) 平成 18 年 5 月アルテディア事業投資部長平成 27 年 4 月メディカルクリエイト取締役就任 ( 現任 ) 平成 28 年 8 月オスミックファーム八街設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 29 年 3 月サイアムライジングインベストメント 1 号合同会社代表社員就任 ( 現任 ) 平成 29 年 6 月当社取締役就任 ( 現任 ) 安部秀之平成 13 年 6 月韓国 SAMSUNG グループ ( 昭和 51 年 8 月 14 日生 ) オープンタイドジャパン SAMUSUNG MPEON ASIA 顧問就任平成 19 年 4 月大連兄弟唱片有限公司アドバイザー就任平成 24 年 4 月エンタークルーズアドバイザー就任 202,90 3

4 平成 27 年 5 月 Chia Tai Group(Member of C.P.Group)Officially Authorized Agent 就任平成 27 年 5 月サイアムパートナーズ代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 28 年 9 月オトボトケ設立代表取締役就任 ( 現任 ) 久保孝文平成 11 年 4 月ドンキホーテ第一 ( 昭和 52 年 6 月 15 日生 ) 事業部配属平成 17 年 4 月大和冷機工業全国法人第一営業部主事就任平成 24 年 8 月 TMK 設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 28 年 5 月 TK ビジョン設立代表取締役就任 ( 現任 ) 鈴木陽子平成 4 年 4 月日興証券入社 ( 昭和 46 年 2 月 5 日生 ) 平成 18 年 11 月東京スター銀行入社 M&A アドバイザリーチームヴァイスプレジデント就任平成 19 年 12 月井上ビジネスコンサルタンツ入社コンサルタント就任平成 24 年 12 月フィールドドリーム入社コンサルティング事業部マネジャー就任平成 26 年 6 月農林漁業成長産業化支援機構入社統括部ディレクター就任平成 27 年 2 月花 enju 設立代表取締役就任 ( 現任 ) ( 注 ) 安部秀之氏が代表取締役を務める株式会社サイアムパートナーズは当社の株主であるサイアムライジングインベストメント 1 号合同会社の出資者である提案の理由 21LADY の業績は前連結会計年度まで 5 期以上連続で当期純損失を計上し営業キャッシュフローもマイナスを計上するなど会計監査人から継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況の存在が指摘されまた平成 30 年 3 月 9 日付けリリースにおいて業 4

5 績予想が下方修正されたことにより当連結会計年度においても当期純損失を計上することが予想されるという経営不振の状況にありますこのように 21LADY においては抜本的な経営改善が必要であることは明らかであるところ現在 21LADY の取締役会の構成は取締役 4 名中社外取締役が 1 名のみとなっています有価証券報告書や決算短信には継続企業の前提に関する重要事象を解消又は改善するための施策等も記載されているものの上記のとおり依然として赤字が継続しておりこれらの施策の有効性や実行状況は疑わしいといわざるを得ませんそこで広野道子社長を中心とした現経営体制は尊重するものの取締役会の経営モニタリング機能を強化することは必須であると考えますそこで現任の取締役 4 名は再任とした上で新たに社外取締役 3 名を選任し現任の社外取締役 1 名と併せて取締役会の過半数を社外取締役とすることを提案します新任社外取締役候補者である安部秀之氏は豊富な経験と知識国際的な人脈を有しており更には広報及び PR 活動にも精通しています久保孝文氏は自らスイーツを中心とした食品流通業界で経営者及び専門家として活躍し売上の向上に関して著しい実績を上げてきた経験を有していますまた鈴木陽子氏は金融証券経営コンサルティング業界での実績と能力を有しており 21LADY の経営管理及び資本政策において有為といえますそこでこの 3 名はいずれも 21LADY の社外取締役として適任といえます (2) 監査役 2 名選任の件議案の要領以下の監査役候補者 2 名を 21LADY の監査役として選任する氏名略歴当社における地位及び担当 ( 生年月日 ) ( 重要な兼職の状況 ) 伊藤信彦平成 15 年 10 月弁護士登録 ( 第一東京弁 ( 昭和 51 年 2 月 24 日生 ) 護士会 ) 光和総合法律事務所入所平成 21 年 7 月大阪国税不服審判所国税審判官 ( 任期付公務員 ) 平成 23 年 7 月東京国税不服審判所国税審判官 ( 同上 ) 平成 24 年 7 月弁護士再登録 ( 第一東京弁護士会 ) 光和総合法律事務所復帰平成 28 年 5 月公益財団法人日本税務研究センター租税法事例研究会研究員所有する当社の株式の数 5

6 田中泰秀平成 19 年 9 月弁護士登録 ( 東京弁護 ( 昭和 52 年 11 月 16 日生 ) 士会 ) 平成 22 年 1 月たなか法律事務所開設提案の理由 21LADYの現在の監査役会は 5 期以上続く現在の経営不振の中で本来であれば広野道子社長を中心とした現経営陣に対して一般株主を含めた株主共同の利益の観点から経営監視をすべき立場にあるにもかかわらず広野社長を中心とした変化なき現経営陣からの独立性がやや不十分といえますそこで現経営陣に21LADYの業績不振に対する打開策を強い意思と緊張感をもって遂行させるため監査役会の独立性を強化する必要性があるといえることから新たに社外監査役 2 名の選任を提案します新任社外監査役候補者である伊藤信彦氏は弁護士であるのみならず国税審判官の経験も有するなど企業法務と税務に深い知見を有しておりかつ21LADYから完全に独立していることから現在の監査役会の慣習を是正しコーポレートガバナンスの強化による緊張感ある監視助言をすることができますまた田中泰秀氏も同様に独立しており経営管理や会計実務に強い弁護士として具体的な監視助言ができますそこで両名は 21LADYの社外監査役候補者として適任といえます以上第 2 株主名簿閲覧謄写請求権の行使について当社は貴社の株主であるところ貴社第 19 回定時株主総会において当社の上記第 1の請求に係る株主提案議案にご賛同くださる株主を募るため会社法第 125 条第 2 項に基づき本書をもって貴社に対して平成 30 年 3 月 31 日現在の全株主が記載された株主名簿の閲覧及び謄写を請求しますなお閲覧又は謄写した株主名簿につきましては上記目的以外のために利用しないことを誓約しますつきましては平成 30 年 3 月 31 日現在の全株主が記載された株主名簿が完成次第当社に対して速やかに当該株主名簿の写しをご送付いただくかまたは当社が当該株主名簿を閲覧及び謄写する日時場所をご連絡ください第 3 本件に関するご連絡等当社は本件に関して下記の者を代理人としますので本件に関するご連絡は下記の代理人までお願いいたします記 6

7 東京都千代田区平河町二丁目 2 番 1 号平河町共和ビル 4 階 OMM 法律事務所電話 FAX サイアムライジングインベストメント 1 号合同会社代理人弁護士大塚和成同宮沢奈央 ( 連絡担当 ) 以上なお上記のとおり当社の株主提案権の行使についてはその趣旨をご理解いただき会社提案としていただいた場合には撤回させていただくことを予定しておりますが株主名簿閲覧謄写請求については撤回の予定はございませんので速やかな開示をお願いします不一 7

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<4D F736F F D20819A8A948EE592F188C482C92E646F6378> 各位平成 30 年 5 月 28 日会社名 2 1 L A D Y 株式会社代表者名代表取締役社長広野 ( 藤井 ) 道子 ( コード番号 :3346 名証セントレックス ) 問合せ先経営管理担当マネージングディレクター辻井彰彦電話番号 03(3556)2121 株主提案に係る当社の対応に関するお知らせ当社は平成 30 年 5 月 1 日付株主提案権行使に関する受領についてでお知らせしたとおり