議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類 1 議決権の代理行使の勧誘者サイアムライジングインベストメント 1 号合同会社東京都千代田区九段北一丁目 4 番 1 号 2 議案に関する事項会社提案第 1 号議案取締役 4 名選任の件第 2 号議案会計監査人選任の件株主提案第 3 号議案取締役

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そうのあき
5 years ago
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1 株主各位平成 30 年 6 月 18 日東京都千代田区九段北一丁目 4 番 1 号サイアムライジングインベストメント1 号合同会社代表社員米道利成 21LADY 株式会社第 19 回定時株主総会における議決権の代理行使についてのお願い拝啓時下ますますご清祥のこととお慶び申し上げます突然のお便りにて失礼いたします弊社は平成 30 年 6 月 27 日 ( 水曜日 ) に開催される予定の 21LADY 株式会社第 19 回定時株主総会における議案の提案を行った株主でございますさて今般弊社は株主提案権を行使して 21LADY 株式会社が抱える深刻な業績不振を受けてその改善のためのガバンス体制の構築及び企業価値株主共同利益の回復向上に向けて株主提案をいたしましたこの株主提案 ( 議案 ) を可決させ 21LADY 株式会社の業績回復向上を実現するためには株主の皆様のご賛同とお力添えが不可欠ですつきましては本書次頁の議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類をご検討いただきまして同封の議決権行使に関する委任状をご作成いただき議決権行使書用紙とともに返信封筒にてご返送くださいますようお願い申し上げます委任状用紙といっしょにご返送いただく議決権行使書用紙は株主様ご本人の確認書類として使用いたしますので賛否のご記入は不要です委任状については同封の記載要領に従ってご記入いただき議決権行使書用紙については白紙のままご返送ください敬具 1

2 議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類 1 議決権の代理行使の勧誘者サイアムライジングインベストメント 1 号合同会社東京都千代田区九段北一丁目 4 番 1 号 2 議案に関する事項会社提案第 1 号議案取締役 4 名選任の件第 2 号議案会計監査人選任の件株主提案第 3 号議案取締役 7 名選任の件 ( ) 第 4 号議案監査役 2 名選任の件第 3 号議案について第 19 回定時株主総会招集ご通知の P1 や P31 には第 3 号議案取締役 3 名追加選任の件と記載されていますこれは弊社が会社提案の 4 名を認めていることを前提として追加で 3 名の選任を提案したかのような書き方ですしかし弊社が株主提案権の行使により 21LADYの第 19 回定時株主総会 ( 以下本総会といいます ) の目的とするように請求した事項は取締役 7 名を一括して選任することですそこで第 3 号議案 ( 株主提案 ) は第 1 号議案 ( 会社提案 ) の追加提案ではなく第 1 号議案 ( 会社提案 ) と両立するものではありませんしたがいまして第 3 号議案 ( 株主提案 ) はあくまでも取締役 7 名選任の件であって第 1 号議案 ( 会社提案 ) を認めるものではございませんのでご理解ください 3 株主提案を行った理由以下 21LADY 株式会社のことを 21LADY 弊社ことサイアムライジングインベストメント1 号合同会社のことを提案株主といいます提案株主は平成 30 年 4 月 26 日付けの書面をもって株主提案権 ( 会社法 303 条 ) を行使し取締役 7 名選任の件 ( 第 3 号議案 ) 監査役 2 名選任の件 ( 第 4 号議案 ) を本総会における審議 2

3 の目的とするように要求しましたこのような提案を行った理由について以下述べます (1) 第 3 号議案 ( 取締役 7 名選任の件 ) について取締役会の経営モニタリング機能を強化し経営に緊張感をもたせることで 21LADY がこれまでに抱えてきた深刻な業績不振から抜け出すために株主提案をいたしました 21LADY の業績は前連結会計年度まで 8 期連続で当期純損失を計上し会計監査人からも継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況の存在が指摘されました ( いわゆる GC 注記 ) そして平成 30 年 5 月 11 日付けで公表された決算短信によれば当連結会計年度の実績値は同年 3 月 9 日付けリリースによって下方修正した予想値 ( 以下前回予想値といいます ) よりも更に悪化し営業利益がマイナス 40.9% と大幅下落し営業キャッシュフローもマイナスであるため GC 注記は外れることなくまた前回予想値では辛うじて黒字となっていた経常損益の段階で赤字となるなど 21LADY の業績不振はますます深刻であることが明らかとなりましたこのように 21LADY は深刻な経営不振の状況にあり抜本的な経営改善が必要であることは明らかです現在の 21LADY の取締役会の構成は取締役 4 名中社外取締役が 1 名のみとなっていますそのような広野道子社長とその部下で取締役会の過半数を占める構成によって 8 期連続で当期純損失を計上し GC 注記が付された事実がありかつ依然として赤字が継続している現状において長引く経営不振から抜け出すためには取締役会の経営モニタリング機能を強化し経営に緊張感を持たせることが必須であると考えますそこで新たに社外取締役 3 名を選任し現任の社外取締役 1 名と併せて取締役会の過半数を社外取締役とすることを提案しましたもちろん新任の候補者は 21LADY の社外取締役として適任です安部秀之氏は豊富な経験と知識国際的な人脈を有しており更には広報及び PR 活動にも精通しています久保孝文氏は自らスイーツを中心とした食品流通業界で経営者及び専門家として活躍し売り上げの向上に関して著しい実績を上げてきた経験を有しています鈴木陽子氏は金融証券経営コンサルティング業界での実績と能力を有しており 21LADY の経営管理及び資本政策において有為といえます弊社は広野道子社長を中心とした現経営陣による体制を尊重しつつもこのような有為な社外取締役によって過半数を占めるモニタリング型の取締役会構成とすることにより経営に緊張感を持たせることが 21LADY の業績回復のため日必要不可欠であると考えて本議案を提案するものであります (2) 第 4 号議案 ( 監査役 2 名選任の件 ) について 3

4 現経営陣に強い意思と緊張感をもって業績不振に対する打開策を遂行させるため監査役会の独立性を強化する必要性がありますそこで新たに社外監査役 2 名の選任を提案しました 21LADY の現在の監査役会は 5 期以上続く現在の経営不振の中で本来であれば現経営陣に対して一般株主を含めた株主共同の利益の観点から経営監視をすべき立場にあるにもかかわらず広野社長を中心とした現経営陣からの独立性が不十分といえますそこで監査役会の独立性を強化し経営に緊張感を持たせるために株主提案をしましたもちろん新任の候補者は 21LADY の社外監査役として適任です伊藤信彦氏は弁護士であるのみならず国税審判官の経験も有するなど企業法務と税務に深い知見を有しておりかつ 21LADY から完全に独立していることから現在の監査役会の慣習を是正しコーポレートガバナンスの強化による緊張感ある監視助言をすることができます田中康秀氏も同様に 21LADY から独立しており経営管理や会計実務に強い弁護士として具体的な監視助言ができます 4 選任候補者について (1) 第 3 号議案 ( 取締役 7 名選任の件 ) 氏名 ( 生年月日 ) ひろのふじいみちこ広野 ( 藤井 ) 道子 ( 昭和 36 年 3 月 18 日生 ) きたかわ北川よしひろ善裕 ( 昭和 32 年 2 月 14 日生 ) 略歴 21LADY における地位及び担当 ( 重要な兼職の状況 ) 平成 12 年 3 月 21LADY 代表取締役社長就任 ( 現任 ) 平成 14 年 6 月洋菓子のヒロタ代表取締役就任平成 22 年 3 月イルムスジャパン代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 23 年 11 月洋菓子のヒロタ代表取締役会長兼社長就任 ( 現任 ) 平成 26 年 6 月日本郵便社外取締役就任平成 28 年 6 月日本郵政社外取締役 ( 現任 ) 平成 29 年 6 月 NEC ネッツエスアイ社外取締役 ( 現任 ) 昭和 54 年 4 月洋菓子のヒロタ入社平成 15 年 4 月同社サポート本部長平成 16 年 11 月同社取締役サポート本部長平成 20 年 6 月 21LADY 取締役 ( 現任 ) 平成 24 年 4 月洋菓子のヒロタ取締役西日本営業所有する当社の株式の数 2,371,700 株 14,500 株 4

5 こばら小原たかし敬 ( 昭和 32 年 6 月 30 日生 ) よねみち米道としなり利成 ( 昭和 40 年 10 月 20 日生 ) あべ安部ひでゆき秀之 ( 昭和 51 年 8 月 14 日生 ) くぼ久保たかふみ孝文 ( 昭和 52 年 6 月 15 日生 ) 本部長平成 27 年 4 月同社取締役管理本部長 ( 現任 ) 昭和 57 年 4 月西武百貨店入社平成 15 年 3 月イルムスジャパン入社平成 19 年 9 月同社商品オペレーション部長平成 23 年 5 月同社営業勘担当部長兼コーポレート営業担当部長平成 25 年 5 月同社取締役営業管理担当部長平成 25 年 12 月同社取締役営業統括部長平成 26 年 6 月当社取締役 ( 現任 ) 平成 27 年 6 月イルムスジャパン常務取締役営業統括部長 ( 現任 ) 平成元年 4 月山一証券入社平成 18 年 5 月アルテディア事業投資部長平成 27 年 4 月メディカルクリエイト取締役 ( 現任 ) 平成 28 年 8 月オスミックファーム八街設立代表取締役 ( 現任 ) 平成 29 年 3 月サイアムライジングインベストメント1 号合同会社代表社員 ( 現任 ) 平成 29 年 6 月当社取締役 ( 現任 ) 平成 13 年 6 月韓国 SAMSUNG グループオープンタイドジャパン SAMSUNG MPEON ASIA 顧問就任平成 19 年 4 月大連兄弟唱片有限公司アドバイザー就任平成 24 年 4 月エンタークルーズアドバイザー就任平成 27 年 5 月 Chia Tai Group(Member of C.P.Gtoup) Officially Authorized Agent 就任平成 27 年 5 月サイアムパートナーズ代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 28 年 9 月オトボトケ設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 11 年 4 月ドンキホーテ第一事業部配属平成 17 年 4 月大和冷機工業全国法人第一営業部主事就任 202,900 株 5

6 すずき鈴木ようこ陽子 ( 昭和 46 年 2 月 5 日生 ) 平成 24 年 8 月 TMK 設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 28 年 5 月 TK ビジョン設立代表取締役就任 ( 現任 ) 平成 5 年 4 月日興証券入社平成 18 年 11 月東京スター銀行入社 M&A アドバイザリーチームヴァイスプレジデント就任平成 19 年 12 月井上ビジネスコンサルタンツ入社コンサルタント就任平成 24 年 12 月フィールドドリーム入社コンサルティング事業部マネージャー就任平成 26 年 6 月農林漁業成長産業化支援機構入社平成 27 年 2 月花 enju 設立代表取締役就任 ( 現任 ) (2) 第 4 号議案 ( 監査役 2 名選任の件 ) 氏名 ( 生年月日 ) いとう伊藤のぶひこ信彦 ( 昭和 51 年 2 月 24 日生 ) たなか田中やすひで康秀 ( 昭和 52 年 11 月 16 日生 ) 略歴 21LADY における地位及び担当 ( 重要な兼職の状況 ) 平成 15 年 10 月弁護士登録 ( 第一東京弁護士会 ) 光和総合法律事務所入所平成 21 年 7 月大阪国税不服審判所国税審判官 ( 任期付公務員 ) 平成 23 年 7 月東京国税不服審判所国税審判官 ( 同上 ) 平成 24 年 7 月弁護士再登録 ( 第一東京弁護士会 ) 光和総合法律事務所復帰平成 28 年 5 月公益財団法人日本税務研究センター租税法事例研究会研究員平成 19 年 9 月弁護士登録 ( 東京弁護士会 ) 平成 22 年 1 月たなか法律事務所開設所有する当社の株式の数 5 会社提案議案について会社提案の第 1 号議案及び第 2 号議案については本総会に係る株主総会参考書類に記載している事項に被勧誘者に提供する参考書類に記載すべき事項があります 6

7 お問合先東京都千代田区平河町二丁目 2 番 1 号平河町共和ビル 4 階 OMM 法律事務所電話 /FAX サイアムライジングインベストメント 1 号合同会社代理人弁護士大塚和成同宮沢奈央同喜納直也 7

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<4D F736F F D20819A8A948EE592F188C482C92E646F6378> 各位平成 30 年 5 月 28 日会社名 2 1 L A D Y 株式会社代表者名代表取締役社長広野 ( 藤井 ) 道子 ( コード番号 :3346 名証セントレックス ) 問合せ先経営管理担当マネージングディレクター辻井彰彦電話番号 03(3556)2121 株主提案に係る当社の対応に関するお知らせ当社は平成 30 年 5 月 1 日付株主提案権行使に関する受領についてでお知らせしたとおり