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1 参考資料 コーポレートガバナンスに関する 企業アンケート調査結果

2 コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査 基本情報 アンケートの基本情報は以下の通りである 回答期間 2016年8月25日 2016年9月30日 最終締切 手法 依頼状を郵送し そこに記載した専用URLにアクセスして回答 対象 東証第一部 第二部上場企業 2016年6月末日時点 2,502社 有効回答社数 874社 回答率34.9% 業種別回答率 対象企業数は証券コードによる分類であり 回答者の選択と一致しない場合がある 業種 製造業 自動車 電機 機械 精密 機器など加工組立産業 製造業 化学 紙パルプ 繊維 ガ ラス 鉄 セメント 金属など素材 産業 その他製造業 消費財 食品な ど 建設業 不動産業 資源 エネルギー業 石油 電気 ガスなど 運輸業 陸運 海運 空運業 倉 庫 運輸関連業 小売業 卸売業 対象 企業数 564 回答数 222 回答率 業種 39.4% 商社 総合商社 専門商社など テクノロジー メディア 通信 TMT 36.1% 通信 メディア エンターテインメン ト 情報テクノロジーなど ライフサイエンス ヘルスケア 製薬 38.3% 業 介護関連業など 34.7% 金融業 銀行 証券 保険など % サービス業 外食 宿泊業など % % 合計 対象 企業数 回答数 回答率 % % % % % % 2

3 回答企業の属性① 回答企業の属性 売上規模別 機関設計別 はそれぞれ下記の通りである Q2 売上高 直近事業年度の連結ベース 子会社がな い場合は単体ベース の規模をご教示ください Q4 機関設計をご教示ください 4% 22% 48% 5,000億円以上 監査役設置会社 (160社) (195社) (418社) 18% (37社) 監査等委員会設置会社 1,000億円以上5,000億 30% (261社) 円未満 1,000億円未満 78% 指名委員会等設置会社 (677社) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 3

4 回答企業の属性② 機関設計 とりわけ指名委員会等設置会社 と企業の売上規模の間には相関がみら れる 以後の設問において 機関設計による差が出ている分析については 規模による 差である可能性についても留意する必要がある Q4 機関設計をご教示ください 連結売上高 5,000億円以上 7.2% 12.3% 80.5% 該当企業195社 回答企業195社 未回答0社 2.3% 連結売上高 1,000億円以上 5,000億円未満 83.1% 14.6% 該当企業261社 回答企業261社 未回答0社 1.7% 連結売上高 1,000億円未満 72.5% 25.8% 該当企業418社 回答企業418社 未回答0社 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 0% 1.監査役設置会社 10% 20% 30% 2.監査等委員会設置会社 40% 50% 60% 70% 80% 3.指名委員会等設置会社 90% 100% 4

5 目次 1. 取締役会の役割 機能 (P6~P34) 2. 社長 CEOの指名 指名委員会 (P35~P57) 3. 役員報酬 報酬委員会 (P58~P84) 4. 監査役会 監査等委員会 監査委員会 (P85~P89) 5. 社外取締役 (P90~P114) 6. 相談役 顧問 (P115~P124) 7. その他の設問 (P125~P134) 5

6 1. 取締役会の役割 機能 6

7 １ 取締役会の役割 機能① 取締役会の人数は 10人以下の企業が全体の7割弱となっている 約67 取締役会の構成として 社外取締役が3名以上存在する会社が４割近く存在する 約39 Q9 そのうち 社外取締役の人数についてご教示 ください Q8 取締役の人数についてご教示ください 3% 1% (26社) (11社) 9% 23% (77社) (203社) 21% (183社) 43% 3% 4% (28社) 計67 5人未満 5人以上7人以下 8人以上10人以下 11人以上13人以下 14人以上16人以下 17人以上 (38社) 9% (74社) 1% (7社) 11% (96社) 23% (203社) 49% 0人 1人 2人 3人 4人 5人 6人以上 計39 (428社) (374社) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 カッコ内は回答社数 7

8 １ 取締役会の役割 機能② １ 社外取締役が複数いる企業は９割近くにのぼる 約88% 社外監査役も考慮した社外者の人数が５名以上の企業は約６割 約62 Q10 取締役会の構成についてご教示ください 社外取締役の人数 0%(1社) 0%(4社) 社外監査役を含めた社外者 の人数 2% 0%(1社) (15社) 2%(15社) 2%(21社) 10% 第5回CGS研究会における佐久間委員の問題意識 社外監査 役を意識した上で整理すべき に対応して追加した分析 6% 10% (54社) (85社) (89社) 23% 44% (202社) (387社) 0人 1人 2人 3人 4人 5人 6人 7人 8人 9人 10人 3%(28社) 6%(55社) カッコ内は回答社数 2% (3社) 2%(15社) 計88 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 0% (14社) 7% (60社) 8%(69社) 17% 30% (147社) (258社) 26% (225社) 1人 2人 3人 4人 5人 6人 7人 8人 9人 10人以上 計62 社外者 社外取締役及び社外監査役を指す 8

9 １ 取締役会の役割 機能② ２ 取締役会の構成として 社外取締役が半数以上の企業は約9 にとどまる 社外監査役も考慮した社外者の比率が半数以上の企業は約22 となる Q10 取締役会の構成についてご教示ください 社外取締役の比率 0% (4社) 2% 社外監査役を含めた社外者 の比率 3% (14社) (28社) 第5回CGS研究会における佐久間委員の問題意識 社外監査 役を意識した上で整理すべき に対応して追加した分析 27% 3% (29社) 計9 (238社) 3% 1% (11社) (23社) 10% (91社) 8% (67社) 75%以上 28% 64% (559社) (240社) 計22 66%以上 75%未満 75%以上 50 超 66%未満 66%以上 75%未満 50% 50 超 66%未満 33%以上 50%未満 33 未満 51% (444社) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 四捨五入の関係で パーセンテージの 合計とは一致しない カッコ内は回答社数 50% 33%以上 50%未満 33 未満 社外者 社外取締役及び社外監査役を指す 9

10 １ 取締役会の役割 機能② ３ 機関設計別 指名委員会等設置会社では 他の会社形態に比べ 社外者 社外取締役及び社外 監査役の合計 の割合も高くなっている Q10 取締役会の構成についてご教示ください 75%以上 社外監査役を含めた社外者 の比率 社外者 社外取締役及び社 外監査役を指す 11%(4社 1% (2社 1% (5社 66%以上75%未満 1% 22% 4% (6社 (8社 (9社 50%超66%未満 7% 18% (49社 (29社 35% (13社 指名委員会等設置会社 8% (3社 9% (15社 7% 50% 監査等委員会設置会社 監査役会設置会社 (49社 24% 33%以上50%未満 (9社 (83社 52% 52% (352社 指名委員会等設置会社 33%未満 回答 37社 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答160社 未回答 0社 監査役会設会社 回答677社 未回答 0社 0% 0% 16% (25社 31% (213社 20% 40% 会社形態ごとの 回答 数に対する割合 60% 80% 10

11 １ 取締役会の役割 機能② ４ 取締役会の構成として 他社の経営陣幹部経験者の社外取締役を選任している企業 が８割近く存在する(約76 ) Q10 取締役会の構成についてご教示ください 構成員の属性を抽出したもの 社内(社長 CEO 副社長) 868 社内(事業部門の責任者) 746 社内(財務担当 経営企画担当 法務担当など) 713 社外 他社の経営陣幹部経験者 661 社内(会長 副会長) 社外(法律専門家) 328 社外(その他) 262 社外(会計 税務専門家) 242 社外(行政経験者) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 (回答社数)

12 １ 取締役会の役割 機能③ １ 取締役会の構成を決める際に重視している項目として 事業領域の知識 経験が最も 多く 約87 次いで 監督機能 社内 社外のバランス が多い 約69 Q11 取締役会の構成を決める際に重視している項目をご教示ください 複数選択可 事業領域の知識 経験 監督機能 社内/社外のバランス 専門性 法務 経理等の特定の専門分野 595 規模 人数 472 多様性 経歴 国籍 性別など 435 その他 21 (回答社数) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社

13 １ 取締役会の役割 機能③ ２ 機関設計別 指名委員会等設置会社は 他の形態の企業に比べ 取締役会の構成を決める際に 多様性 を重視する傾向が強い Q11 取締役会の構成を決める際に重視している項目をご教示ください 複数選択可 89% (33社 43%(68社 49% (334社 多様性 経歴 国籍 性別など 規模 人数 53% 62% (23社 55% (88社 (361社 専門性 法務 経理等の特定の専門 分野 65% 77% (440社 70% 事業領域の知識 経験 86% (32社 (123社 指名委員会等設置会社 (26社 監査等委員会設置会社 83% (132社 88% 監査役会設置会社 (599社 81%(30社 76% (121社 監督機能 社内/社外のバランス 指名委員会等設置会社 回答 37社 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答160社 未回答 0社 監査役会設会社 回答677社 未回答 0社 その他 67% (453社 3% (1社 2% (3社 3% (17社 0% 20% 40% 60% 80% 100% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 13

14 １ 取締役会の役割 機能④ １ 約2割 約22 の企業が 社外取締役比率の増加を検討している Q12 取締役会の構成についての今後の方針についてご教示ください 複数選択可 社外取締役比率の増加 189 (22% 社外取締役の属性の入替 89 女性取締役比率の増加 81 外国人取締役比率の増加 16 特になし 339 その他 86 わからない 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 (回答社数)

15 １ 取締役会の役割 機能④ ２ 機関設計別 指名委員会等設置会社では 女性取締役比率の増加 外国人取締役比率の増加 社外取締役の属性の入替を行う方針の企業の比率が 他の形態の会社に比べて若干 高い それぞれ約16% 約11% 約19 Q12 取締役会の構成についての今後の方針についてご教示ください 複数選択可 社外取締役比率の増加 女性取締役比率の増加 外国人取締役比率の増加 社外取締役の属性の入替 経営陣幹部 14%(5社 16% (6社 6% (10社 10%(65社 11% (4社 1% (2社 1% (10社 経験者 専門家 行政関係者など 特になし わからない 16% (26社 23% (158社 9% 19%(7社 14% (23社 指名委員会等設置会社 監査等委員会設置会社 (59社 22% (8社 39% (262社 22% (8社 22% (33社 回答 37社 未回答 0社 その他 監査等委員会設置会社 回答160社 未回答 0社 監査役会設会社 回答677社 0% 未回答 0社 21% (33社 指名委員会等設置会社 9% 監査役会設置会社 43% (69社 (13社 (64社 8% 20% 24% (9社 40% 60% 80% 15

16 １ 取締役会の役割 機能④ ３ 売上規模別 売上規模が大きい企業は 外国人取締役比率増加の比率が高い 機関設計と同 様 相関あり 女性取締役や 社外取締役の属性の入替については 比率は高いが 機関設計ほど差はない 売上規模との相関はあるが 機関設計ほどではない Q12 取締役会の構成についての今後の方針についてご教示ください 複数選択可 社外取締役比率の増加 女性取締役比率の増加 外国人取締役比率の増加 20% 23% 22% 12% 9% 8% 1% 0% 6% 社外取締役の属性の入替 経営陣幹部 経験者 専門家 行政関係者など 特になし わからない 11% 9% (24社 (12社 12% (23社 連結売上高 1,000億円以上 5,000億円未満 30% 45% 22% 22% 回答 195社 未回答 0社 その他 1,000億円以上5,000億円未満 回答261社 5% 未回答 0社 1,000億円未満 回答418社 0% 未回答 0社 連結売上高 5,000億円以上 連結売上高 1,000億円未満 36% 22% 5,000億円以上 11% 18% 20% 40% 60% 80% 16

17 １ 取締役会の役割 機能⑤ 取締役会議長は 社長 CEOが約7割 約69 代表権のある会長が約2割 約 21 と多い 代表権のない会長や社外取締役は少ない 合計約8 Q22 取締役会議長の属性についてご教示ください 6% 2% 2% (18社) (18社) (54社) 社長 CEO 会長 代表権あり 21% 会長 代表権なし (181社) 社外取締役 69% その他 計8 (603社) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 カッコ内は回答社数 17

18 １ 取締役会の役割 機能⑥ 取締役会議長が 司会者 進行役にとどまらず 説明者や取締役に対して効果的な示 唆を与える 約79 取締役や経営陣の間の関係構築を行う 約46 といった 役割を果たしている企業も多い Q23 取締役会議長が実際に果たしている役割 責務についてご教示ください 複数選択可 司会者 進行役 説明者や取締役に対して効果的な示唆を与える 取締役や経営陣の間の関係構築を行う 事務局があげた議題案を議長が承認する 337 議長側から議題を提案する 322 各取締役が適時 適切に明瞭な情報を得られるようにする 305 ステークホルダーとの良好なコミュニケーションの確保 211 その他 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 (回答社数)

19 １ 取締役会の役割 機能⑦ 取締役会は 比較的 開催回数が多く 13回以上が約74 1回当たりの所要時 間がそれほど長くない 2時間未満が約71 傾向にある Q24 直近事業年度(1年間)における取締役会の開 催回数をご教示ください Q25 取締役会1回あたりの平均的な所要時間をご教 示ください 3% 6% (23社) 3% 0% 0% (3社) (3社) (55社) (22社) 6% 9回以下 8% (73社) 19% (167社) 25% (218社) 15% (51社) 10回 12回 13回 15回 23% 16回 18回 (198社) (130社) 19回 21回 36% (312社) 22回 24回 56% 25回以上 計74 (489社) 計71 1時間未満 1時間以上2時間未満 2時間以上3時間未満 3時間以上4時間未満 4時間以上5時間未満 5時間以上 四捨五入の関係で パーセンテージの 合計とは一致しない 回答企業数 870社 未回答企業数 4社 カッコ内は回答社数 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 19

20 １ 取締役会の役割 機能⑧ 社長 CEOの後継者計画 監督や 中長期経営戦略についての議論が不足していると 考えている企業が比較的多い それぞれ約47 約40 Q26 取締役会での議論が不足しているとお考えの分野についてご教示ください 上位３つに入るテーマを選択してください 社長 CEOの後継者計画 監督 中長期経営戦略 株主との対話 251 新事業の創出 204 リスクマネジメント 185 意思決定した案件の監督 167 グローバルマネジメント 130 事業ポートフォリオ 112 その他 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 15 特になし (回答社数)

21 １ 取締役会の役割 機能⑨ １ コーポレートガバナンス コード導入後の1年間で 取締役会の重要な業務執行の範囲 や取締役会への委任の範囲の見直しを実施した企業が約４割 約39 見直しを 検討している企業は５割 50 存在する Q27 コーポレートガバナンス コード導入後の1年間で 取締役会の重要な業務執行の範囲や取締役への委任の範囲 の見直しの状況についてご教示ください カッコ内は回答社数 27% 23% 202社 (235社) 見直しを実 施した 計39 過去1年間において見直しを実施 し 現在は議論していない 過去1年間において見直しを実施 し 現在も引き続き議論している まだ見直しには至っていないが 16% 15% 139社 (129社) 19% 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 169社 議論している 見直しを 検討中 計50 見直したいと考えているが議論で きていない 見直しの必要性を認識しておらず 議論していない 21

22 １ 取締役会の役割 機能⑨ ２ 機関設計別 指名委員会等設置会社では 取締役会付議事項の見直しの必要性を認識しておらず 議論していない会社の割合が 他の形態の会社に比して若干高い Q27 コーポレートガバナンス コード導入後の1年間で 取締役会の重要な業務執行の範囲 １や取締役への委任の 範囲 ２の見直しの状況についてご教示ください 過去1年間において見直しを実施し 現在は議論していない 18% (121社 過去1年間において見直しを実施し 現在も引き続き議論している 16% 30% (10社 44% １監査役設置会社の場合 ２監査役設置会社以外の場合 (70社 22% (8社 16% (25社 (106社 指名委員会等設置会社 11%(4社 15%(24社 21% (141社 まだ見直しには至っていないが 議論 している 監査等委員会設置会社 監査役会設置会社 見直したいと考えているが議論できて 0% いない 38%(11社 見直しの必要性を認識しておらず議論 18% (28社 29% (193社 していない 回答 37社 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答 160社 未回答 0社 監査役会設会社 回答677社 未回答 0社 8% (13社 17% (116社 指名委員会等設置会社 0% 20% 40% 60% 80% 100% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 22

23 １ 取締役会の役割 機能⑩ 取締役会への付議事項の見直しを検討している企業の約６割 約59 が 付議 基準の引き上げや付議項目の削減により 委任範囲の拡大を図っている Q27-2 設問27で 過去1年間において見直しを実施し 現在も引き続き議論している まだ見直しには至ってい ないが 議論している 見直したいと考えているが議論していない をご回答の場合 見直しの方向性について ご教示ください 複数選択可 両方に回答 121社 どちらか一方に回答 138社 一方または両方に回答 社 約59 委任範囲の拡大 付議基準の引き上げ 両方に回答 121社 委任範囲の拡大 付議項目の削減 見直しの方向性は定まっていない 会社法で取締役会による決定が必要とされている事項以外は全て委任 14 委任範囲の縮小 付議基準の引き下げ 13 その他 (回答社数) 委任範囲の縮小 付議項目の追加 対象 設問27で該当する回答をした企業437社 回答企業数 437社 未回答企業数 0社 片方のみに回答 138社

24 １ 取締役会の役割 機能⑪ 取締役会の付議基準の見直し等により執行側に権限を委任するに際し 約６割 約 58 の企業が執行側の運営強化を 約５割 約47 の企業が取締役会の監 督機能の強化を検討すべきと考えている Q28 取締役会の付議基準の見直し等により執行側に権限を委任するに際し 検討すべきと思われる事項をご教示く ださい 複数選択可 執行側の運営強化 506 適時適切に執行側から取締役会に報告される仕組みの構築など 58 取締役会の監督機能の強化 403 取締役会の諮問機関 指名 報酬委員会など の活用など 47 見直しの必要性を認識していない 180 その他 13 わからない 回答企業数 866社 未回答企業数 8社 (回答社数)

25 １ 取締役会の役割 機能⑫ １ ステークホルダーの利益に対する重視の程度について 地域社会やメインバンクが比較的 低くなっている Q34 ステークホルダーの利益に対する貴社の重視の程度について ５段階で評価し当てはまるものをご教示くださ い (AからEそれぞれについて １つ選択) 集計方法 株主 非常に重視している ５点 やや重視している ４点 どちらともいえない ３点 あまり重視していない ２点 まったく重視していない １点 として集計 取引先企業 取引先銀行 (メインバンク) 地域社会 重視の程度 地域社会 集計結果 株主 従業員 点数 従業員 指名委員会等設置会社 回答 37社 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答159社 未回答 1社 監査役会設会社 回答676社 未回答 1社 取引先銀行 (メインバンク) 取引先企業 25

26 １ 取締役会の役割 機能⑫ ２ 機関設計別 指名委員会等設置会社は 各ステークホルダーについて 重視するとした回答が他の形 態の会社よりも多かった とりわけ 地域社会 や 株主 について 他の形態の会社と の差が大きかった Q34 ステークホルダーの利益に対する貴社の重視の程度について ５段階で評価し当てはまるものをご教示くださ い (AからEそれぞれについて １つ選択) 株主 集計方法 非常に重視している ５点 やや重視している ４点 どちらともいえない ３点 あまり重視していない ２点 まったく重視していない １点 として集計 地域社会 集計結果 指名委員会等 設置会社 株主 従業員 取引先企業 取引先銀行 (メインバンク) 地域社会 監査等委員会 設置会社 監査役会 設置会社 回答 37社 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答159社 未回答 1社 監査役会設会社 回答676社 未回答 1社 5.00 指名委員会等設置会社 4.00 監査等委員会設置会社 3.00 監査役会設置会社 2.00 従業員 指名委員会等設置会社 取引先銀行 (メインバンク) 取引先企業 26

27 １ 取締役会の役割 機能⑬ １ 資料の事前送付 約84 のほか 資料の内容や記載ぶり工夫や 事務局からの事 前資料説明 それぞれ約51 約46 といった取組が多い Q65 取締役会において 必要な議論をする時間を確保するための取組みについてご教示ください 複数選択可 資料の事前送付 資料の内容や記載ぶり工夫 様式の統一 情報の過不足 事務局より事前資料の説明の機会を設けている 議題の絞込み 352 取締役会が監督すべきポイントを整理し それに必要な情報の体系を整理し 67 ている その他 36 実施していない 回答企業数 873社 未回答企業数 1社 (回答社数)

28 １ 取締役会の役割 機能⑬ ２ 機関設計別 指名委員会等設置会社においては 取締役会において必要な議論をする時間を確保 するため 各種の取組みを行っている傾向が強い Q65 取締役会において必要な議論をする時間を確保するための取組みについてご教示ください 複数選択可 92% 資料の事前送付 85%(136社 84%(566社 事務局より事前資料の説明の機会を設けて 31% いる 46% (73社 52% (349社 情報の過不足 議題の絞込み 44% 38% (256社 (71社 70% 68% (30社 (26社 (25社 指名委員会等設置会社 監査等委員会設置会社 19%(7社 取締役会が監督すべきポイントを整理し 監査役会設置会社 8%(12社 それに必要な情報の体系を整理している 7%(48社 実施していない 回答 37社 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答 160社 未回答 0社 監査役会設会社 回答676社 未回答 1社 81% (49社 48% (326社 資料の内容や記載ぶり工夫 様式の統一 指名委員会等設置会社 (34社 その他 0% 1% 1% (0社 (1社 (7社 0% (0社 3% (5社 5%(31社 0% 20% 40% 60% 80% 100% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 28

29 １ 取締役会の役割 機能⑭ １ 取締役会の実効性評価は 社内事務局が行っている企業が最も多い 約35 外部の第三者が行っている企業は少ない 約4 取締役会の実行性評価自体を 実施していない企業も約３割 約30 ほど存在する Q66 貴社では 誰が実施主体となり 取締役会の実効性分析 評価を行ったかをご教示ください 複数選択可 社内の事務局 310 社長 CEO 87 取締役会議長 社長 CEOの場合を除く 85 社外取締役 外部の第三者 外部評価 36 4 任意の委員会 34 その他 99 わからない 25 実施していない 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 (回答社数)

30 １ 取締役会の役割 機能⑭ ２ 東証のデータとの比較 取締役会の実効性評価を実施していない企業が約３割程度ある 約30 東証によれば コーポレートガバナンス コード補充原則４ １１③ 取締役会の実効 性評価 のエクスプレイン率は約45%となっており 母集団の違いによる比率の差はある が 概ねアンケート結果と整合する Q66 貴社では 誰が実施主体となり 取締役会の実効性分析 評価を行ったかをご教示ください 複数選択可 再掲 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 社内の事務局 社長 CEO 取締役会議長 社長 CEOの場合を除く 社外取締役 外部の第三者 外部評価 任意の委員会 その他 わからない 実施していない コーポレートガバナンス コードへの対応状況 2016年7月時点 (回答社数) 出典 東証ホームページ 30

31 １ 取締役会の役割 機能⑮ 取締役会の実効性分析 評価の手法として比較的多いのは 取締役または監査役へ のアンケートである それぞれ約52 約36 取締役または監査役へのインタビュー 社外役員による集団討議といった方法は 少数 にとどまる いずれも １割前後 Q67 取締役会の実効性分析 評価の手法をご教示ください 複数選択可 取締役へのアンケート 監査役へのアンケート 取締役への個別インタビュー 105 社外役員による集団討議 76 監査役への個別インタビュー 54 その他 107 わからない 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 (回答社数)

32 １ 取締役会の役割 機能⑯ 取締役会資料の見直し 充実や 議題の見直しを課題として挙げる企業が多かった いずれも約３割 Q68 取締役会の実効性分析 評価を実施した結果 どのような課題 改善の余地がある項目 が抽出されました か ご教示ください 複数選択可 取締役会資料の見直し 充実 取締役会の議題の見直し 社外役員のサポート体制の充実 159 取締役会の役割 責務の見直し 131 取締役会の構成 74 その他 144 わからない 52 課題はない 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 (回答社数)

33 １ 取締役会の役割 機能⑰ １ 取締役会の実効性評価を 改善計画の策定に活かしている企業は約２割 22 にとどまる Q69 取締役会の実効性分析 評価の結果を どのように活用されているかご教示ください 複数選択可 課題を取締役会で共有 469 改善計画を策定し実行 評価結果を詳細に開示し 投資家との対話に活用 43 有意義な結果はでなかった 1 その他 54 わからない 48 特に活用していない 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 (回答社数)

34 １ 取締役会の役割 機能⑰ ２ 機関設計別 指名委員会等設置会社において 取締役会の実効性分析 評価の結果を各種方法 により活用する傾向が強い Q69 取締役会の実効性分析 評価の結果を どのように活用されているかご教示ください 複数選択可 45% (28社 22%(147社 改善計画を策定し実行 18% 評価結果を詳細に開示し 投資家との対話 (3社 2% (36社 5% に活用 有意義な結果はでなかった 特に活用していない 実施していない わからない 84% (31社 (72社 54%(366社 課題を取締役会で共有 11% 54% (20社 (4社 (1社 1% 指名委員会等設置会社 監査等委員会設置会社 (6社 2%(15社 4% 5%(2社 監査役会設置会社 41%(66社 31%(209社 3% (1社 4% (7社 6%(40社 指名委員会等設置会社 回答 37社 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答 160社 未回答 0社 監査役会設会社 回答677社 未回答 0社 その他 3% (1社 6% (10社 6%(43社 0% 20% 40% 60% 80% 100% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 34

35 2. 社長 CEO の指名 指名委員会 ( これまでに本研究会で委員よりご指摘のあった事項や 事務局が企業 有識者などと意見交換を実施した中で指摘のあった事項を中心に抽出 ) 35

36 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会① １ 次期社長 CEOの選定プロセスに関し 取締役会で監督していない会社も約２割 約 20 存在する Q29 取締役会は 社長 CEOの後継者の計画について どのように監督しているかをご教示ください 複数選択 可 取締役会から委任された指名委員会 法定 任意 などで審議 216 取締役会で審議 取締役会で監督していない 社長など一部の社内取締役のみで検討し 取締役会に報告 113 社長など一部の社内取締役に社外取締役が参加して検討し 取締役会に報告 64 その他 87 わからない 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 (回答社数)

37 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会① ２ Q29 取締役会は 社長 CEOの後継者の計画について どのように監督しているかをご教示ください という設 問に対する その他 の回答 回答社数87社 その他 の中で多かった回答 参考 Q29に対する１ ６までの選択肢と回答社数 回答内容 検討中 19件 社長 CEOが立案し 社外取締役に意見を 求める 選択肢4に近い 10件 指名委員会で検討 選択肢1に近い 7件 取締役会で確認 選択肢2に近い 5件 現在必要なし 4件 1 取締役会から委任された指名委員会 法定 任 意 などで審議 216社 2 取締役会で審議 177社 3 社長 CEOなど一部の社内取締役のみで検討 し 取締役会に報告 113社 4 社長 CEOなど一部の社内取締役と社外取締役 で検討し 取締役会に報告 64社 5 取締役会で監督していない 170社 6 わからない 142社 それ以外の回答 7 その他 87社 回答内容 各事業での行動などを社長が把握できるようにしている 経営幹部候補者を対象とする経営スクールを通じて人材の見極めを行っ ている 現社長が 新任の平取締役の中から社長候補者を選び 取締役会 経営 会議等の重要な会議体への出席を通じて 当該候補者の育成も行う 次世代経営者を検討する会議体で審議 全ての社外取締役で構成する社長の諮問委員会で審議 大株主と協議する 37

38 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会② １ 次期社長 CEOの育成状況に関し 委員会で議論していないか 議論しても結果が取 締役会に報告されていない会社が半数近く 約48 存在する Q30 社長 CEOの後継者の育成状況についてご教示ください 取締役会で報告 議論されている 委員会等は設 置していない 12% 24% 9% 7% (106社) (82社) (61社) 10% 取締役会から委任された委員会で議論されるが その結果は取締役会では報告されていない (89社) (206社) 取締役会でも委員会でも報告 議論されていない 38% カッコ内は回答社数 取締役会から委任された委員会で議論され その 結果が取締役会で報告されている わからない 計48 (330社) その他 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 38

39 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会② ２ Q30 社長 CEOの後継者の育成状況について ご教示ください の設問に対する その他 についての回答 回 答社数106社 その他 の中で多かった回答 参考 Q30に対する1 5までの選択肢と回答社数 回答内容 委員会を設置したばかりでありまだ 実際の事例がない 14件 検討中 13件 取締役会で報告 確認 8件 まだ必要ではない 4件 それ以外の回答 回答内容 一部の社内取締役で検討 1 取締役会で報告 議論されている 委員会等は 設置していない 82社 2 取締役会から委任された委員会で議論され そ の結果が取締役会で報告されている 61社 3 取締役会から委任された委員会で議論されるが その結果は取締役会では報告されていない 89社 4 取締役会でも委員会でも報告 議論されていな い 330社 5 わからない 206社 6 その他 106社 後継候補者を取締役会にオブザーバーとして出席させている 後継者の育成に向け 選抜研修を実施 後継者候補を事業部門の長 コーポレート部門の長 グループ 会社役員等に配置することにより 経営者として必要な経験を計 画的に積ませている 次世代幹部養成を意識した合宿の実施 39

40 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会③ 単一の候補者を選定している企業は約4割 約37 複数の候補者を選定してい る企業は約1割 約12 特に決まっていない企業は約3割 約29 である Q31 次期社長 CEOの選定プロセスに関し 候補者の選出から絞り込む手法をご教示ください カッコ内は回答社数 現社長 CEOが単一の候補者を選定し 取締役会で審議 決定 8% (67社) 14% (122社) 計37 18% (154社) 現社長 CEOが複数の候補者を選定し 取締役会で審議 決定 (73社) 7% (61社) (256社) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 1% (13社) 計12 4% 7% (59社) 2% (17社) 現社長 CEOが単一の候補者を選定し 社外取締役の意見を個別 に聴いたうえで 取締役会で決定 現社長 CEOが単一の候補者を選定し 前任の社長や会長の意見 を踏まえ 取締役会で決定 8% 29% 現社長 CEOが単一の候補者を選定し 指名委員会 法定 任 意 で審議もしくは決定 (35社) 2% (17社) 現社長 CEOが複数の候補者を選定し 指名委員会 法定 任 意 で審議もしくは決定 現社長 CEOが複数の候補者を選定し 社外取締役の意見を個別 に聞いたうえで 取締役会で決定 現社長 CEOが複数の候補者を選定し 前任の社長や会長の意見 を踏まえ 取締役会で決定 特に決まっていない わからない その他 40

41 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会④ CEOの解職のための工夫をしていない または不明という会社が約9割 約94 で あった 若干ながら 約6 工夫をしているとの回答もあった 社長 CEOに問題があると認められる場合 実際に社長 CEOを解任しやすくする運用 上の工夫の内容は 本頁のほか 次頁で紹介 Q32 会社の業績等の評価を行った結果 社長 CEOに問題があると認められる場合に 実際に社長 CEOを解任しや すくする運用上の工夫の有無について ご教示下さい 6% 19% (54社) (165社) 75% (650社) 回答企業数 869社 未回答企業数 5社 アンケート32の回答結果より紹介 連続減益などの基準に該当した際に 社長交代の審議 をするための指名委員会が発動するよう規程で定めてい る例 運用上の工夫は 特にない 就任時にコミットメントを確認するとともに 指名委員会 の役割としてトップの人事を議論することを明確に位置づ けている例 わからない 社外委員をメンバーとする社長業績評価委員会を設置 し 社長の業務執行について審議している例 社長の解任基準を設けている例 複数社 運用上の工夫が ある カッコ内は回答社数 41

42 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑤ Q32-2 Q32 会社の業績等の評価を行った結果 社長 CEOに問題があると認められる場合に 実際に社長 CEO を解任しやすくする運用上の工夫の有無について ご教示ください の設問で 1.運用上の工夫がある と回 答した場合 その内容についてご教示ください 回答社数54社 多かった回答 回答内容 指名委員会の設置 任意の指名委員会を含む 約13件 指名委員会の 社外取締役を過半数としている 約8件 社長の任期を1年に設定 約5件 その他の回答 解任基準の設置 約4件 回答内容 回答内容 任意の取締役会の諮問委員会 指名委員会 で 年に1度 信 任 不信任についての見直しを実施する 役員人事委員会への社外取締役の参画 任意の人事報酬委員会があり 役員の候補者に関する事項 を審議し 社長に答申することを職務としている 社長の解任 を審議することを直接職務と定めてはいないが 審議結果を 取締役会に報告することは可能と思われる 役員人事諮問委員会の内部にＣＥＯ候補者選考協議会を設置し協 議される 比較的業績連動性の強い給与体系としている 報酬委員会が行った業績評価結果 会社 個人 を指名委員 会に報告している 連続減益などの基準に該当した際に 社長交代の審議をするため の指名委員会が発動するよう規定で定めている 社長オープンジャッジシステムにて株主より評価いただくシステム 42

43 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑥ １ 指名委員会 任意のものを含む を設置する企業数は４割ほど 約36 となって いる Q35 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の設置状況についてご教示ください 4% 38社 計36 法定の委員会を設置している 32% 275社 64% 任意の委員会を設置している 設置していない (561社) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 カッコ内は回答社数 43

44 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑥ ２ 売上規模別 売上規模と 法定 任意の指名委員会の設置状況には相関がみられる Q35 指名委員会 任意の指名委員会等も含む の設置状況についてご教示ください 連結売上高 5,000億円以上 13% 55% 32% 該当企業195社 回答企業195社 未回答0社 2% 連結売上高 1,000億円以上 5,000億円未満 34% 64% 該当企業261社 回答企業261社 未回答0社 2% 連結売上高 1,000億円未満 19% 79% 該当企業418社 回答企業418社 未回答0社 0% 1.法定の委員会を設置している 10% 20% 30% 40% 50% 2.任意の委員会を設置している 60% 70% 80% 90% 3.設置していない 100% 44

45 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑦ １ 指名委員会において指名候補者の選定基準策定を行う企業は約5割 約49 次世代の社長 CEOの育成状況の確認を行う企業は約4割 約40 Q36 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の役割についてご教示ください 複数選択可 指名候補者の適格性の議論 選定 267 指名候補者の選定基準の策定 次世代の社長 CEOの育成状況の確認 指名候補者の選定プロセスの策定 121 独立役員の独立性基準の策定 対象 設問35で 委員会を設置してい る と回答した企業 313社 回答企業数 309社 未回答企業数 4社 75 その他 33 0 (回答社数)

46 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑦ ２ 機関設計別 指名委員会を設置している会社は それが任意か法定かにかかわらず その多くが 指 名候補者の適格性の議論 選定を行っている Q36 設問35で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回 答 指名委員会 任意の指名委員会等も含む の役割についてご教示ください 複数選択可 指名候補者の選定基準の策定 89% 41% (17社) 44% (101社) 指名候補者の選定プロセスの策定 (32社) 67% (24社) 37% (15社) 35% (82社) 72% (26社) 17% (7社) 独立役員の独立性基準の策定 18% (42社) (33社) 指名候補者の適格性の議論 選定 83% (34社) 86% 次世代の社長 CEOの育成状況の確認 指名委員会等設置会社 回答 36社 未回答 1社 監査等委員会設置会社 回答 41社 未回答 0社 監査役会設会社 回答232社 未回答 3社 その他 40% (93社) 8%(3社) 5% (2社) 12% 92% 44% (16社) (200社) 20% 60% 80% 監査等委員会設置会社 監査役会設置会社 34% (14社) (28社) 0% 指名委員会等設置会社 40% 100% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 46

47 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑧ 社長 CEOの指名を諮問対象としていない企業は３割弱 約26 存在する Q37 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)で指名について議論される役職の範囲についてご教示ください (複数 選択可) 298 取締役 229 社長 CEO 172 執行役員 141 監査役 55 主要子会社の社長 CEO 19 その他 対象 設問35で 委員会を設置してい る と回答した企業 313社 回答企業数 311社 未回答企業数 2社 74 5 わからない 0 50 (回答社数) その他 における 執行役 という回答も ここに含めて集計 参考 機関設計別のCEOの選定手続きについて 第3回CGS研究会佐久間委員提出資料より抜粋 監査役設置会社 指名委員会等設置会社 監査等委員会設置会社 CEOの選定 取締役会 が決定 各社の任意により 委員会を関与させることができる 取締役の選定 株主総会が決定 候補者の決定 取締役会 が決定 各社の任意により 委員会を 関与させることができる 指名委員会が決定 取締役会 が決定 各社の任意により 委員会を関 与させることができる 47

48 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑨ 指名委員会の答申内容が社内規則上 事実上または慣行上 取締役会を拘束する ことになっている企業は 約4割である Q38 法定の指名委員会を有する企業 設問36及び37でご回答いただいた役割のうち 任意で諮問している事項 会社法で定められている役割以外の事項 に関して 指名委員会での決定が取締役会をどの程度拘束するかをご教 示ください Q39 任意の指名委員会を有する企業 設問36及び37でご回答いただいた役割に関して 指名委員会での決定が取 締役会をどの程度拘束するかをご教示ください 法定の指名委員会 任意の指名委員会 3% 20% 7社 9社 17% 3% 3% 9社 8社 社内規則はないが 事実上又は 慣行上 取締役会を拘束する 6社 34% 9% 93社 23% 3社 31% 8社 11社 対象 設問35で 法定の委員会を設置し ている と回答した企業38社 回答企業数 35社 未回答企業数 3社 社内規則上 取締役会を拘束す ることとされている 57% 参考意見として尊重されるが 取締役会を拘束しない わからない 154社 その他 対象 設問35で 任意の委員会を設置し ている と回答した企業275社 回答企業数 273社 未回答企業数 2社 法定 計40 任意 計37 カッコ内は回答社数 48

49 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑩ 指名候補者の選定基準や指名候補者選出のプロセスが取締役会に報告されている企 業は 全体の３割に満たない それぞれ約29 約24 Q40 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)で議論した事項のうち 取締役会に報告している内容についてご教示く ださい 複数選択可 委員会で選出した指名候補者の個人名 208 指名候補者ごとの指名理由 158 指名候補者の選定基準 指名候補者選出のプロセス その他 22 わからない 22 特に報告していない 対象 設問35で 委員会を設置して いる と回答した企業 313社 回答企業数 310社 未回答企業数 3社 (回答社数)

50 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑩ ２ 機関設計別 指名委員会等設置会社の指名委員会は 他の類型に比べ 指名候補者の選定基準 を取締役会に報告する比率が高い Q40 設問35で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回答 指名委員会 任意の指名委員会等も含む で議論した事項のうち 取締役会に報告している内容についてご教示くだ さい 複数選択可 指名候補者の選定基準 37% 23% (53社) (15社) 61% (22社) 委員会で選出した指名候補者の個人名 (150社) 64% 63% (26社) 64% 指名候補者ごとの指名理由 (114社) 49% 39% 27% (11社) 指名候補者選出のプロセス 89% (32社) (23社) 51%(21社) 指名委員会等設置会社 (14社) 監査等委員会設置会社 21% (49社) 取締役会には指名委員会の議論の内容は特に報告していない 15% わからない 指名委員会等設置会社 回答 36社 未回答 1社 監査等委員会設置会社 回答 41社 未回答 0社 監査役会設会社 回答233社 未回答 2社 17% (34社) 監査役会設置会社 (7社) 3% (1社) 5%(2社) 8% (19社) その他 6% 11% (4社) 7% (3社) 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 (15社) 0% 20% 40% 60% 80% 100% 50

51 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑪ １ 開催回数については年1 2回の企業が また 1回当たりの所要時間については1時間 未満の企業がほぼ半分を占めている それぞれ約46 約49 指名委員会を設置していても 審議にあまり時間を割いていない企業も多い Q41 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の開催 頻度についてご教示ください 6% 9% (19社) (29社) 計46 年1回 年2回 23% (72社) 20% Q42 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の1回あた りの平均所要時間についてご教示ください (61社) 10% (27社) (32社) 4% 年4回 1時間未満 (13社) 49% 35% (70社) 計49 (38社) 年3回 23% 9% 12% (152社) 未満 (106社) 2時間以上3時間 年5回以上 対象 設問35で 委員会を設置している と回答した企業 313社 回答企業数 310社 未回答企業数 3社 1時間以上2時間 わからない その他 カッコ内は回答社数 未満 対象 設問35で 委員会を設置している と回答した企業 313社 回答企業数 309社 未回答企業数 4社 わからない 51

52 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑪ ２ 売上規模別 売上規模と 指名委員会の開催頻度には相関がみられる Q41 (設問35で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回 答 指名委員会 任意の指名委員会等も含む の開催頻度についてご教示ください 連結売上高 5,000億円以上 15% 20% 15% 10% 26% 7% 8% 該当企業133社 回答企業133社 未回答0社 1% 連結売上高 1,000億円以上 5,000億円未満 27% 26% 9% 10% 16% 12% 該当企業94社 回答企業93社 未回答1社 連結売上高 1,000億円未満 32% 23% 5% 6% 14% 11% 10% 該当企業86社 回答企業84社 未回答2社 0% 1.年1回 2.年2回 3.年3回 10% 20% 4.年4回 30% 40% 5.年5回以上 50% 60% 6.わからない 70% 80% 7.その他 90% 100% 52

53 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑪ ３ 機関設計別 指名委員会等設置会社における指名委員会の平均所要時間は1時間未満が多く 他の類型の会社に比べて短い傾向にある Q42 設問35で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回 答 指名委員会 任意の指名委員会等も含む の1回あたりの平均所要時間についてご教示ください 5時間以上 0% 4時間以上5時間未満 0% 3時間以上4時間未満 0% 0% 2時間以上3時間未満 7% 4% (10社) 34% (79社) 32% 1時間未満 回答 36社 未回答 1社 監査等委員会設置会社 回答 41社 未回答 0社 監査役会設会社 回答232社 未回答 3社 監査等委員会設置会社 25% (9社) 1時間以上2時間未満 わからない 指名委員会等設置会社 (３社) 6% (2社) 指名委員会等設置会社 0% 69% (13社) (25社) 49% (114社) 17% (7社) 13% (29社) 20% 監査役会設置会社 44% (18社) 40% 60% 80% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 53

54 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑫ １ 指名委員会のメンバーの過半数が社外者で構成される企業は6割超 約66 で あった Q43 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の構成についてご教示ください 指名委員会における社外者 の割合 6% 8% (17社) 社外者 社外取締役 社外監査役 外部有識者 その他を指す 75%以上 20% (25社) 66%以上75%未満 (61社) 21% 50%超66%未満 (63社) 23% カッコ内は回答社数 対象 設問35で 指名 委員会を設置し ている と回答した企業 313社 回答企業数 306社 未回答企業数 7社 22% (69社) (71社) 計66 50% 33%以上50%未満 33 未満 四捨五入の関係で パーセンテージの 合計とは一致しない 54

55 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑫ ２ 指名委員会のメンバーとして多いのは 社長 CEO 副社長が約８割 約83 経 営経験を有する社外取締役が８割弱 約75 である Q43 指名委員会(任意の指名委員会等も含む)の構成についてご教示ください 社内取締役(社長 CEO 副社長) 社外取締役(他社の経営陣幹部経験者 ) 社内取締役(会長 副会長) 社外取締役(法律専門家) 社外取締役 その他 社内取締役 財務担当 経営企画担当 法務担当など 社外取締役(行政経験者) 社外取締役(会計 税務専門家) 社外監査役 社内取締役(事業部門の責任者) 社内監査役 対象 外部有識者 設問35で 指名 委員会を設置し その他 ている と回答した企業 313社 回答企業数 310社 未回答企業数 3社 (回答社数)

56 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑫ ３ 機関設計別 指名委員会等設置会社において 指名委員会に社内取締役 社長 CEO 副社 長 が入っていないところが約5割 約50 存在する Q43 設問35で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回 答 指名委員会 任意の指名委員会等も含む の構成についてご教示ください 36% 34% 社内取締役(会長 副会長) (13社) (14社) 43% (100社) 50% (18社) 社内取締役(社長 CEO 副社長) 社内取締役(事業部門の責任者) 社内取締役 上記以外 財務担当 経営企画担当 法務担当など 76% (31社) 89% 6%(2社) (207社) 12% (5社) 8% (18社) 17% (6社) 37% 23% (53社) (15社) 97% 71% (29社) (35社) 73% (169社) 社外取締役(他社の経営陣幹部経験者 ) 39%(14社) 社外取締役(法律専門家) (66社) 28% (3社) 8% 12% (29社) 社外取締役(会計 税務専門家) 社外取締役(行政経験者) 54% (22社) 指名委員会等設置会社 56% (23社) 25% 監査等委員会設置会社 (9社) 監査役会設置会社 (8社) (41社) 20% 18% 社外取締役 その他 22% 28% (10社) (9社) 29% (68社) 社内監査役 6% (15社) 社外監査役 指名委員会等設置会社 回答 36社 未回答 1社 監査等委員会設置会社 回答 41社 未回答 0社 監査役会設会社 回答233社 未回答 2社 外部有識者 その他 21% (48社) 2% (1社) 4% (9社) 3% (1社) (3社) 5% 7% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 (12社) 0% 20% 40% 60% 80% 100% 56

57 ２ 社長 CEOの指名 指名委員会⑬ 指名委員会の議長が社外取締役である企業は4割ほど 約44 であった Q44 指名委員会 任意の指名委員会等も含む の議長の属性についてご教示ください 4% 4% (11社) (12社) 社内取締役(会長 副会長) 10% (32社) 5% 社内取締役(社長 CEO 副社長) 15% (45社) 社外取締役(他社の経営陣幹部 経験者 ) 社外取締役(法律専門家) (15社) 5% 31% (15社) 26% (97社) (81社) 対象 設問35で 委員会を設置してい る と回答した企業 313社 回答企業数 308社 未回答企業数 5社 社外取締役(会計 税務専門家) 社外取締役(行政経験者) 社外取締役 その他 その他 計44 カッコ内は回答社数 57

58 3. 役員報酬 報酬委員会 ( これまでに本研究会で委員よりご指摘のあった事項や 事務局が企業 有識者などと意見交換を実施した中で指摘のあった事項を中心に抽出 ) 58

59 ３ 役員報酬 報酬委員会① １ 報酬委員会 任意のものを含む を設置する企業数は４割ほど 約40 となって いる Q45 報酬委員会(任意の報酬委員会等も含む)の設置状況についてご教示ください 4% 38社 計40 60% 523社 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 36% 法定の委員会を設置している 313社 任意の委員会を設置している 設置していない カッコ内は回答社数 59

60 ３ 役員報酬 報酬委員会① ２ 売上規模別 売上規模と 法定 任意の報酬委員会の設置状況には相関がみられる Q45 報酬委員会 任意の報酬委員会等も含む の設置状況についてご教示ください 連結売上高 5,000億円以上 13% 62% 25% 該当企業195社 回答企業195社 未回答0社 2% 連結売上高 1,000億円以上 5,000億円未満 38% 60% 該当企業261社 回答企業261社 未回答0社 2% 連結売上高 1,000億円未満 22% 76% 該当企業418社 回答企業418社 未回答0社 0% 1.法定の委員会を設置している 10% 20% 30% 40% 50% 2.任意の委員会を設置している 60% 70% 80% 90% 3.設置していない 100% 60

61 ３ 役員報酬 報酬委員会② 報酬委員会において 報酬方針に基づいた報酬設計の議論や 報酬の策定 確認を 行っている企業が多い それぞれ約68 約66 Q46 報酬委員会の法定事項以外の役割についてご教示ください 複数選択可 報酬設計に基づいた報酬支払額の議論 266 報酬方針に基づいた報酬設計の議論 報酬方針の策定 確認 報酬決定プロセスの策定 確認 186 その他 17 わからない 対象 設問45で 委員会を設置して いる と回答した企業 351社 回答企業数 346社 (回答社数) 未回答企業数 5社

62 ３ 役員報酬 報酬委員会③ 社長 CEOの報酬を対象としていない企業が１割ほど存在する 約14 執行役 員 の報酬を対象としていない企業が４割ほど存在する 約37 Q47 報酬委員会(任意の報酬委員会等も含む)で議論する報酬対象者の範囲についてご教示ください (複数選択可) 取締役 333 社長 CEO 299 執行役(員) 監査役 主要子会社の社長 CEO 41 その他 21 わからない 対象 設問45で 委員会を設置して いる と回答した企業 351社 回答企業数 347社 未回答企業数 4社 その他 における 執行役 という回答も ここに含めて集計 (回答社数) 62

63 ３ 役員報酬 報酬委員会④ 社内規則上もしくは 事実上または慣行上 取締役会を拘束することになっている企業 は 法定の報酬委員会では5割 50 任意の報酬委員会では約4割 約 41 となっている Q48 法定の指名委員会を有する企業 設問46及び47でご回答いただいた役割のうち 任意で諮問している事項 会社法で定められている役割以外の事項 に関して 報酬委員会での決定が取締役会をどの程度拘束するかをご教 示ください Q49 任意の指名委員会を有する企業 設問46及び47でご回答いただいた役割に関して 報酬委員会での決定が取 締役会をどの程度拘束するかをご教示ください 法定の報酬委員会 25% 22% 9社 8社 28% 11% 4社 14% 10社 任意の報酬委員会 4% 12社 4% 11社 6% 18社 51% 159社 35% 110社 社内規則はないが 事実上又 は慣行上 取締役会を拘束す る 参考意見として尊重される が 取締役会を拘束しない わからない 5社 対象 設問45で 法定の委員会を設置して いる と回答した企業 38社 回答企業数 36社 未回答企業数 2社 社内規則上 取締役会を拘束 することとされている その他 対象 設問45で 任意の委員会を設置して いる と回答した企業 313社 回答企業数 310社 未回答企業数 3社 法定 計50 任意 計41 カッコ内は回答社数 63

64 ３ 役員報酬 報酬委員会⑤ １ ５割弱 約46 の企業において 報酬の基準 報酬決定プロセスが取締役会に報 告されている 他方 議論した事項が取締役に報告されない企業もある 約18 Q50 報酬委員会(任意の指名委員会等も含む)で議論した事項のうち 取締役会に報告している内容についてご教示く ださい 複数選択可 取締役 社外取締役含む の報酬 171 報酬の基準 報酬決定プロセス 160 執行役員の報酬 監査役の報酬 25 主要子会社の社長 CEOの報酬 20 その他 50 わからない 特に報告していない 対象 設問45で 委員会を 設置している と回 答した企業 351社 (回答社数) 回答企業数 345社 未回答企業数 6社

65 ３ 役員報酬 報酬委員会⑤ ２ 機関設計別 監査役会設置会社 監査等委員会設置会社では 報酬委員会で議論した事項を特 に取締役会に報告していない会社が20 程度存在する Q50 設問45で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回 答 報酬委員会 任意の報酬委員会等も含む で議論した事項のうち 取締役会に報告している内容についてご教 示ください 複数選択可 (17社) 54% (25社) 49% (129社) 47% 取締役 社外取締役含む の報酬 11%(4社) 28%(13社) 29% 執行役員の報酬 3% (1社) 2% (1社) 9% (23社) 監査役の報酬 主要子会社の社長 CEOの報酬 (77社) 8%(3社) 4% (2社) 6% 指名委員会等設置会社 (15社) 61% 46% (21社) (22社) 報酬の基準 報酬決定プロセス 取締役会には報酬委員会の議論の内容を特に報告していない わからない 回答 36社 未回答 1社 監査等委員会設置会社 回答 46社 未回答 1社 監査役会設会社 回答263社 未回答 4社 44%(117社) (18社) 指名委員会等設置会社 監査等委員会設置会社 3%(1社) 22% 19% (51社) (10社) 0% 7% (3社) 7% その他 監査役会設置会社 53% (19社) 4% 11% (2社) 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 (29社) 0% 20% 40% 60% 80% 65

66 ３ 役員報酬 報酬委員会⑥ １ 開催回数については年1 2回の企業が また 1回当たりの所要時間については1時間 未満の企業が 半分ほど 約51 を占めている 報酬委員会を設置していても 審議にあまり時間を割いていない企業も多い Q51 報酬委員会(任意の指名委員会等も含む)の開催 頻度についてご教示ください Q52 報酬委員会(任意の報酬委員会等も含む)の1回 あたりの平均所要時間についてご教示ください 7% 7% (23社) (25社) 26% 15% (91社) (52社) 9% (32社) 計51 24% 11% (84社) (39社) 設問45で 委員会を設置している と 回答した企業 351社 回答企業数 346社 未回答企業数 5社 年1回 1% 年2回 (2社) 1時間未満 12% (41社) 年3回 2% 年4回 (8社) 年5回以上 わからない 1時間以上2時間 未満 50% 35% (172社) (120社) その他 四捨五入の関係で パーセンテージの 合計とは一致しない カッコ内は回答社数 2時間以上3時間 未満 3時間以上 わからない 設問45で 委員会を設置している と 回答した企業 351社 回答企業数 343社 未回答企業数 8社 66

67 ３ 役員報酬 報酬委員会⑥ ２ 機関設計別 報酬委員会の頻度について 監査役設置会社 監査等委員会設置会社は年1回また は2回が多い 逆に 指名委員会等設置会社は 年5回以上が多い Q51 設問45で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回 答 報酬委員会 任意の報酬委員会等も含む の開催頻度についてご教示ください 年1回 年2回 年3回 年4回 28% 3% 35% (75社) (1社) 25% (67社) 9% 19% (7社) 年5回以上 9% (4社) わからない 2% (1社) 8% (22社) その他 指名委員会等設置会社 (4社) (21社) 回答36社 未回答 1社 監査等委員会設置会社 回答46社 未回答 1社 監査役会設置会社 回答264社 未回答 3社 35% (16社) 16%(6社) 11%(29社) 9% (4社) 8% 指名委員会等設置会社 (16社) 10% 監査等委員会設置会社 58% 監査役会設置会社 (27社) 3% (1社) 2% (1社) 9% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 (23社) 0% (21社) 20% 40% 60% 80% 67

68 ３ 役員報酬 報酬委員会⑥ ３ 売上規模別 売上規模と報酬委員会の開催頻度には 明確な相関はない Q41の指名委員会と は異なる Q51 (設問45で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回 答 報酬委員会 任意の報酬委員会等も含む の開催頻度についてご教示ください 連結売上高 5,000億円以上 該当企業146社 回答企業145社 未回答1社 18% 23% 連結売上高 1,000億円以上 5,000億円未満 16% 35% 24% 11% 8% 19% 10% 7% 6% 15% 2% 7% 該当企業104社 回答企業102社 未回答2社 連結売上高 1,000億円未満 29% 27% 8% 6% 9% 11% 9% 該当企業101社 回答企業99社 未回答2社 0% 1.年1回 2.年2回 3.年3回 10% 20% 4.年4回 30% 40% 5.年5回以上 50% 60% 6.わからない 70% 80% 7.その他 90% 100% 68

69 ３ 役員報酬 報酬委員会⑥ ４ 機関設計別 指名委員会等設置会社の報酬委員会の所要時間は1時間未満が多く 他の類型の 会社に比べて短い傾向にある Q52 設問45で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回 答 報酬委員会 任意の報酬委員会等も含む の1回あたりの平均所要時間についてご教示ください 5時間以上 0% 4時間以上5時間未満 0% 3時間以上4時間未満 2% (1社) 0%(1社) 2時間以上3時間未満 1時間以上2時間未満 2% (1社) 指名委員会等設置会社 3%(7社) 22% (８社) 監査等委員会設置会社 35% (91社) わからない 指名委員会等設置会社 回答 36社 未回答 1社 監査等委員会設置会社 回答 46社 未回答 1社 監査役会設会社 回答261社 未回答 6社 72% 35%(16社) 1時間未満 6% 0% (2社) (26社) 50% (130社) 15%(7社) 12% (32社) 20% 監査役会設置会社 46% (21社) 40% 60% 80% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 69

70 ３ 役員報酬 報酬委員会⑦ １ 報酬委員会のメンバーの過半数が社外者である企業は約６割 約63 であった Q53 設問45で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回 答 報酬委員会 任意の報酬委員会等も含む の構成についてご教示ください 報酬委員会における社外者 の割合 6% 9% (22社) 18% (30社) (62社) 23% (73社) 対象 設問45で 委員会を設置してい る と回答した企業 351社 回答企業数 339社 未回答企業数 12社 66%以上75%未満 50%超66%未満 22% カッコ内は回答社数 75%以上 22% (74社) (78社) 計63 50% 33%以上50%未満 33%未満 社外者 社外取締役 社外監査役 外部有識者 その他を指す 70

71 ３ 役員報酬 報酬委員会⑦ ２ 報酬委員会のメンバーに社長 CEO 副社長が含まれる場合が多い 約77 Q53 設問45で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回 答 報酬委員会 任意の報酬委員会等も含む の構成についてご教示ください 77 社内取締役(社長 CEO 副社長) 社外取締役(他社の経営陣幹部経験者 ) 社内取締役(会長 副会長) 131 社外取締役(法律専門家) 社内取締役 財務担当 経営企画担当 法務担当など 社外取締役 その他 社外取締役(会計 税務専門家) 社外取締役(行政経験者) 社外監査役 社内取締役(事業部門の責任者) 社内監査役 対象 設問45で 委員会を設置してい る と回答した企業 351社 回答企業数 339社 未回答企業数 12社 外部有識者 その他 (回答社数)

72 ３ 役員報酬 報酬委員会⑦ ３ 機関設計別 報酬委員会を設置した会社のうち 指名委員会に社内取締役 社長 CEO 副社 長 が入っていないところが60 程度存在する Q53 設問45で 1.法定の委員会を設置している 又は 2.任意の委員会を設置している と回答した場合のみ回 答 報酬委員会 任意の報酬委員会等も含む の構成についてご教示ください 25%(8社) 33% (15社) 41% (106社) 社内取締役(会長 副会長) 39% (14社) 社内取締役(社長 CEO 副社長) 社内取締役(事業部門の責任者) 社内取締役 上記以外 財務担当 経営企画担当 法務担当など 6% (2社) 7% (3社) 8% (21社) 22%(8社) 39% 27% (71社) (18社) 社外取締役(他社の経営陣幹部経験者 ) 31% (10社) 43% (19社) 26%(69社) 22%(7社) 11% (29社) 52%(24社) 19% (7社) 15% (7社) 17% (45社) 33% (12社) 24% (11社) 26% 社外取締役(会計 税務専門家) 社外取締役(行政経験者) 社外取締役 その他 2%(1社) 8% (21社) 社内監査役 社外監査役 回答 36社 未回答 1社 監査等委員会設置会社 回答 46社 未回答 1社 監査役会設会社 回答263社 未回答 4社 外部有識者 その他 (217社) 78% (36社) 社外取締役(法律専門家) 指名委員会等設置会社 76% (35社) 83% 89% (31社) 71% (186社) 指名委員会等設置会社 監査等委員会設置会社 監査役会設置会社 (68社) 22% (57社) 7% (3社) 5% (13社) 3% (1社) 9% 6% (4社) 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 (16社) 0% 20% 40% 60% 80% 100% 72

73 ３ 役員報酬 報酬委員会⑧ 報酬委員会の議長が社外取締役である企業は約5割 約47 であった Q54 報酬委員会(任意の報酬委員会等も含む)の議長の属性についてご教示ください 6% 1% 7% (19社) (5社) (25社) 社内取締役(会長 副会長) 社内取締役(社長 CEO 副社長) 4% 14% (15社) (48社) 社内取締役 財務担当 経営企画担当 法務担当など 社外取締役(他社の経営陣幹部経験者) 5% (17社) 30% 6% (19社) (102社) 社外取締役(会計 税務専門家) 社外取締役(行政経験者) 26% (88社) 設問45で 委員会を設置してい る と回答した企業 351社 回答企業数 345社 未回答企業数 6社 社外取締役(法律専門家) 社外取締役 その他 2% (7社) カッコ内は回答社数 計47 社外監査役 その他 73

74 ３ 役員報酬 報酬委員会⑨ １ 短期の業績連動報酬を導入している企業が多く 重複を除き 約61 中期の業 績連動報酬を導入している企業は少ない 重複を除き 約14 業績連動報酬を導入していない企業も 4分の1近く存在する 約22 Q55 経営陣幹部の業績連動報酬の決定のための指標として何を採用しているかをご教示ください 複数選択可 短期 年度 の収益性指標 連結売上高 経常利益など 531 中期 3年程度 の収益性指標 短期 年度 の資本効率指標 ROE ROIC 1など 短期 年度 の株主還元指標 TSR 2など 中期 3年程度 の株主還元指標 2 ROIC Return On Invested Capital (投下資本利益率 TSR Total Shareholder Return (株主総利回り) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 重複を除き 537社 約 61 が短期の業績連動 報酬を導入 中期 3年程度 の資本効率指標 業績連動報酬を導入していない その他 わからない 重複を除き 124社 約 14 が中期の業績連動 報酬を導入 (回答社数)

75 ３ 役員報酬 報酬委員会⑨ ２ 機関設計別 業績連動報酬決定の指標として 指名委員会等設置会社においては 短期の資本効 率指標が広く用いられている 約81 監査役会設置会社 監査等委員会設置会社においては 業績連動報酬を導入して いない会社が一定数存在する それぞれ約23 約26 Q55 経営陣幹部の業績連動報酬の決定のための指標として何を採用しているかをご教示ください 複数選択可 短期 年度 の資本効率指標 ROE ROIC 1など 38%(14社) 9% (14社) 11% (74社) 短期 年度 の収益性指標 連結売上高 経常利益など 短期 年度 の株主還元指標 TSR 2など 1 81%(30社) 66% (106社) 58% (395社) 8% (3社) 2 ROIC Return On Invested Capital投下資本利益率 TSR Total Shareholder Return (株主総利回り) 1% (2社) 2% (15社) 中期 3年程度 の資本効率指標 4% (6社) 3% 16% (6社) 指名委員会等設置会社 (19社) 19% (7社) 中期 3年程度 の収益性指標 監査等委員会設置会社 15% 12% (81社)(24社) 監査役会設置会社 8% (3社) 3% 1% (4社) 中期 3年程度 の株主還元指標 (5社) 業績連動報酬を導入していない 指名委員会等設置会社 回答 37社 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答 160社 未回答 0社 監査役会設会社 回答677社 未回答 0社 わからない その他 26% (41社) 23% (154社) 5% (2社) 3% (5社) 10% (66社) 6% (10社) 9% (64社) 0% 20% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 27% (10社) 40% 60% 80% 100% 75

76 ３ 役員報酬 報酬委員会⑩ 役員報酬額の計算において 定性評価を加味している企業が約半数 約47 存 在する Q56 設問55の指標に基づいて役員報酬額をどのように計算しているかをご教示ください 5% 利益指標などを用いて機械的に計 (41社) 11% 18% (94社) (154社) 算している 利益指標などの指標に加え 定性 評価を加味して計算している 20% 業績連動報酬を導入していない (177社) 47% (408社) わからない その他 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 カッコ内は回答社数 76

77 ３ 役員報酬 報酬委員会⑩ ２ 機関設計別 指名委員会等設置会社においては 利益指標などの指標に加え 定性評価を加味し て計算している会社の比率が高い Q56 設問55の指標に基づいて役員報酬額をどのように計算しているかをご教示ください 14% 利益指標などを用いて機械的に計算している (5社) 23% (36社) 17% (113社) 76% (28社) 利益指標などの指標に加え 定性評価を加味して計算してい 44% (71社) 46% (309社) る 指名委員会等設置会社 業績連動報酬を導入していない 20% わからない 指名委員会等設置会社 回答 37社 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答 160社 未回答 0社 監査役会設会社 回答677社 未回答 0社 その他 監査等委員会設置会社 26% (41社) 監査役会設置会社 (136社) 5%(2社) 4% (6社) 13% (86社) 5% (2社) 4% (6社) 5% (33社) 0% 20% 40% 60% 80% 100% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 77

78 ３ 役員報酬 報酬委員会⑩ ３ 売上規模別 売上規模の小さい企業は 業績連動報酬を導入していない比率が高い Q56 設問55の指標に基づいて役員報酬額をどのように計算しているかをご教示ください 連結売上高 5,000億円以上 26% 57% 4% 8% 5% 該当企業195社 回答企業195社 未回答0社 連結売上高 1,000億円以上 5,000億円未満 15% 51% 17% 11% 6% 該当企業261社 回答企業261社 未回答0社 連結売上高 1,000億円未満 15% 39% 30% 12% 4% 該当企業418社 回答企業418社 未回答0社 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 1.利益指標などを用いて機械的に計算している 2.利益指標などの指標に加え 定性評価を加味して計算している 3.業績連動報酬を導入していない 4.わからない 5.その他 70% 80% 90% 100% 78

79 ３ 役員報酬 報酬委員会⑪ 経営陣幹部の報酬の議論をする際に重視または留意する事項として 会社の業績が最 も重視されている 約82 Q57 取締役会または報酬委員会 法定 任意 が 経営陣幹部の報酬の議論をする際に重視または留意する事項を ご教示ください 複数選択可 企業の業績 716 適切なインセンティブの付与 企業の目標と 役員個人の目標の整合性 306 同業他社の報酬水準との比較 266 従業員の給与水準との比較 237 株主 投資家の意見 46 情報開示 役員報酬の個別開示等 38 その他 26 わからない 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 (回答社数)

80 ３ 役員報酬 報酬委員会⑪ ２ 機関設計別 指名委員会等設置会社は 経営陣幹部の報酬の議論をする際に 適切なインセンティ ブの付与 同業他社の報酬水準との比較 株主 投資家の意見を重視または留意する 比率が 他の形態の会社よりも高い それぞれ約78 約59 約24 Q57 取締役会または報酬委員会 法定 任意 が 経営陣幹部の報酬の議論をする際に重視または留意する事項を ご教示ください 複数選択可 企業の業績 適切なインセンティブの付与 45% (72社) 44% (300社) 51% (19社) 36% 34% (58社) 企業の目標と 役員個人の目標の整合性 81% (30社) 84% (135社) 81% (551社) 78% (29社) (229社) 同業他社の報酬水準との比較 30% 29% (48社) 59% (22社) 指名委員会等設置会社 (196社) 32% (12社) 従業員の給与水準との比較 監査等委員会設置会社 26% (42社) 27% (183社) 19% (7社) 情報開示 役員報酬の個別開示等 監査役会設置会社 3% (5社) 4% (26社) 24% (9社) 4%(6社) 5% (31社) 11% (4社) 8% (12社) 14% (94社) 株主 投資家の意見 指名委員会等設置会社 回答 37社 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答 160社 未回答 0社 監査役会設会社 回答677社 未回答 0社 わからない 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 11% (4社) 3% (5社) 3% その他 (17社) 0% 20% 40% 60% 80% 100% 80

81 ３ 役員報酬 報酬委員会⑫ 取締役に対して付与されるストックオプションの方式としては 相殺方式のものが多い 約12 Q58 取締役 指名委員会等設置会社の場合には取締役及び執行役 に対して付与しているストックオプション そ の権利行使期間が退職時に限定されているもの 及び役員が実際に金銭を払い込むものを除く の付与方式につい て ご教示ください 複数選択可 相殺方式によるストックオプション １を付与している 無償発行方式によるストックオプション ２を付与している 67 わからない 24 該当するストックオプションを付与していない (回答社数) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 相殺方式によるストックオプション 新株予約権と引換えにその公正価値に等しい金銭の払込みを要するものとするが それと 同時に会社が役員個人に対して払込金額と同額の報酬請求権を与え 会社の払込請求権と 役員の報酬請求権を相殺する方式により付与されるストックオプション 2 無償発行方式によるストックオプション 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとして役員に付与される ストックオプション 81

82 ３ 役員報酬 報酬委員会⑬ １ ストックオプションの発行時期については 役員就任直後の決まった時期とする企業が多 い 約10 Q59 取締役 指名委員会等設置会社の場合には取締役及び執行役 に対して付与しているストックオプション そ の権利行使期間が退職時に限定されているもの 及び役員が実際に金銭を払い込むものを除く の発行時期につい て ご教示ください 4% (31社) 3% 10% (25社) 3% 4% (24社) (32社) (83社) 1% 1.役員就任直後 株主総会後2ヶ月以内 の決まった 時期に行われる 2.上記1の時期以降 株主総会後3か月以降 の決まっ た時期に行われる (6社) 3.年度途中に機動的に行っている 0% 4.上記1及び3の組み合わせで運用している (1社) 5.上記2及び3の組み合わせで運用している 77% (672社) 6.該当するストックオプションを付与していない 7.わからない 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 8.その他 カッコ内は回答社数 82

83 ３ 役員報酬 報酬委員会⑬ ２ 売上規模別 売上規模と ストックオプションの発行時期には相関がみられる Q59 取締役 指名委員会等設置会社の場合には取締役及び執行役 に対して付与しているストックオプション そ の権利行使期間が退職時に限定されているもの 及び役員が実際に金銭を払い込むものを除く の発行時期につい て ご教示ください 2% 連結売上高 5,000億円以上 16% 該当企業195社 回答企業195社 未回答0社 1% 4% 4% 70% 3% 2% 3% 連結売上高 1,000億円以上 5,000億円未満 3% 10% 4% 76% 該当企業261社 回答企業261社 未回答0社 3% 1% 1% 連結売上高 1,000億円未満 0% 0% 2% 6% 5% 81% 4% 0% 該当企業418社 回答企業418社 未回答0社 0% 20% 40% 60% 1.役員就任直後 株主総会後2ヶ月以内 の決まった時期に行われる 2.上記1の時期以降 株主総会後3か月以降 の決まった時期に行われる 3.年度途中に機動的に行っている 4.上記1及び3の組み合わせで運用している 5.上記2及び3の組み合わせで運用している 6.該当するストックオプションを付与していない 7.わからない 8.その他 80% 100% 83

84 ３ 役員報酬 報酬委員会⑭ グループ会社の役員にストックオプションを付与する場合 その対象は 議決権の全てを 直接保有する子会社の取締役 執行役であることが比較的多い 約6% Q60 貴社の取締役 指名委員会等設置会社の場合には取締役及び執行役 以外に 貴社のストックオプション そ の権利行使期間が退職時に限定されているもの 及び役員が実際に金銭を払い込むものを除く の付与対象者である 貴社グループの取締役 指名委員会等設置会社の場合には取締役及び執行役 の範囲について ご教示ください 複数選択可 6 54 子会社 議決権の全てを直接保有 の取締役 執行役 15 子会社 議決権の50 超100 未満を直接保有 の取締役 執行役 2を除く 孫会社 議決権の全てを直接 間接保有 の取締役 執行役 1を除く 9 孫会社 議決権の50 超100 未満を直接 間接保有 の取締役 執行役 3を除く 5 関連会社 議決権の直接 間接の保有比率が50 以下 の取締役 執行役 1 わからない 28 その他 該当するストックオプションを上記の選択肢の取締役 執行役に対して付与していない 回答企業数 861社 未回答企業数 13社 (回答社数)

85 4. 監査役会 監査等委員会 監査委員会 85

86 ４ 監査役会 監査等委員会 監査委員会① 監査役会 監査等委員会 監査委員会 の開会回数は 10回以上15回未満とす る企業が多い 約56 Q61 直近事業年度 1年間 における監査役会 監査等委員会 監査委員会 の開催回数をご教示ください 3% 2% 1% (15社) (4社) (28社) 15% 23% (134社) 5回以下 5回以上 10回未満 10回以上 15回未満 (204社) 15回以上 20回未満 20回以上 25回未満 25回以上 56% (486社) 回答企業数 871社 未回答企業数 3社 カッコ内は回答社数 86

87 ４ 監査役会 監査等委員会 監査委員会② １ 監査役会 監査等委員会 監査委員会 の構成員の人数は 3 5人の企業がほと んどである 合計約96 社外者の人数は 2人もしくは3人の企業がほとんどである 合計約91 Q62 監査役会 監査等委員会 監査委員会 の構成についてご教示ください 構成員の人数 0%(0社) 1%(6社) 0%(1社) 0% 0% (4社) (4社) 2% 1人 2人 計96 (19社) 20% (174社) うち 社外者 の人数 35% 7% (61社) 1% (5社) (8社) 0% (4社) 3人 計91 4人 5人 (303社) 6人 7人 42% 8人 (363社) 9人 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 1% 四捨五入の関係で パーセンテージの 合計とは一致しない カッコ内は回答社数 42% (366社) 49% (430社) 0人 1人 2人 3人 4人 5人 社外者 ここでいう社外者とは 社外監査役 社外監査等委員及び社外監査委員を指す 87

88 ４ 監査役会 監査等委員会 監査委員会② ２ 監査役会 監査等委員会 監査委員会 における社外者の比率は 過半数となる企 業が約８割 約76 となっている Q62 監査役会 監査等委員会 監査委員会 の構成についてご教示ください 監査役会 監査等委員会 監査委員会 における社外者の比率 計76 24% 30% (207社) (265社) 66%以上 75%未満 50 超 66%未満 17% (150社) 75%以上 29% 50%以内 (252社) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 カッコ内は回答社数 社外者 ここでは社外監査役を指す 88

89 ４ 監査役会 監査等委員会 監査委員会③ 監査役会 監査等委員会 監査委員会 の平均所要時間は 1時間未満 1時間 以上2時間未満の企業が多い それぞれ約45 約43 Q63 監査役会 監査等委員会 監査委員会 の1回あたりの平均所要時間についてご教示ください 0% 4% (1社) (32社) 1% (12社) 7% (61社) 1時間未満 45% (394社) 1時間以上2時間未満 2時間以上3時間未満 3時間以上4時間未満 4時間以上5時間未満 43% わからない (374社) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 カッコ内は回答社数 89

90 5. 社外取締役関係 90

91 ５ 社外取締役関係① １ 社外取締役の役割に対する重視の程度について D 少数株主の意見の反映 やE 株主以外のステークホルダーの意見の反映 が比較的低い Q13 社外取締役の役割に対する貴社の重視の程度について ５段階で評価し当てはまるものをご教示ください 集計方法 A 取締役会の重要な意思 非常に重視している ５点 やや重視している ４点 どちらともいえない ３点 あまり重視していない ２点 まったく重視していない １点 として集計 決定を通じ 経営の監 重視の程度 督を行うこと Ｅ 集計結果 株主以外のステークホ 点数 A B C D E 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 ルダーの意見を 取締 役会に適切に反映させ ること Dに関連して 第７回CGS研究会において 青委員から ステークホルダーとしての少数 株主という目線が日本では忘れられがちだと いう指摘があった B 経営の方針や経営改善 について 経営陣への 助言を行うこと 0.00 Ｄ Ｃ 少数株主の意見を 取 会社と経営陣 支配株 締役会に適切に反映さ 主等との間の利益相反 せること を監督すること 91

92 ５ 社外取締役関係① ２ 機関設計別 社外取締役の役割に対する重視の程度について 各指標とも指名委員会等設置会社 が高く とりわけ E(株主以外のステークホルダーの意見の反映)について差が大きい Q13 社外取締役の役割に対する貴社の重視の程度について ５段階で評価し当てはまるものをご教示ください 集計方法 A 取締役会の重要な意思 非常に重視している ５点 やや重視している ４点 どちらともいえない ３点 あまり重視していない ２点 まったく重視していない １点 として集計 決定を通じ 経営の監 督を行うこと Ｅ 集計結果 Ａ Ｂ Ｃ Ｄ Ｅ 指名委員会等 設置会社 監査等委員会 設置会社 監査役会 設置会社 指名委員会等設置会社 回答 37社 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答160社 未回答 0社 監査役会設会社 回答677社 未回答 0社 指名委員会等設置会社 株主以外のステークホ ルダーの意見を 取締 監査等委員会設置会社 監査役会設置会社 役会に適切に反映させ 1.00 ること 0.00 B 経営の方針や経営改善 について 経営陣への 助言を行うこと Ｄ Ｃ 少数株主の意見を 取 会社と経営陣 支配株 締役会に適切に反映さ 主等との間の利益相反 せること を監督すること 92

93 ５ 社外取締役関係① ３ 売上規模別 売上規模が大きい企業は各要素の重視度が高いが 機関設計にみられるほどの差はな い( 機関設計より相関は弱い) ただしDは差が大きい( 機関設計より相関が強い) Q13 社外取締役の役割に対する貴社の重視の程度について ５段階で評価し当てはまるものをご教示ください 集計方法 A 取締役会の重要な意思 非常に重視している ５点 やや重視している ４点 どちらともいえない ３点 あまり重視していない ２点 まったく重視していない １点 として集計 決定を通じ 経営の監 督を行うこと Ｅ 集計結果 売上規模別 株主以外のステークホ 5,000億円以上 1,000億円 5,000億円 1,000億円未満 連結売上高5000億円以上 1,000億円 5,000億円 Ａ Ｂ Ｃ Ｄ Ｅ 5,000億円以上 回答 195社 未回答 0社 連結売上高1,000億円以上5,000億円未満 回答261社 未回答 0社 連結売上高5,000億円未満 回答418社 未回答 0社 ルダーの意見を 取締 1,000億円未満 役会に適切に反映させ 1.00 ること 0.00 B 経営の方針や経営改善 について 経営陣への 助言を行うこと Ｄ Ｃ 少数株主の意見を 取 会社と経営陣 支配株 締役会に適切に反映さ 主等との間の利益相反 せること を監督すること 93

94 ５ 社外取締役関係② １ 社外取締役が期待する役割を果たしているかについて 十分に役割を果たしているという 回答にならなかった企業が5割弱 約46 存在する 少数ながら 約１ 役 割をあまり果たしていないという企業もあった Q14 社外取締役は期待する役割を果たせていると思いますか 1% 2% 0% (14社) (5社) (11社) 十分に果たしている 概ね果たしている 43% (375社) 54% (468社) あまり果たしていない 計46 わからない その他 回答企業数 873社 未回答企業数 1社 94

95 ５ 社外取締役関係② ２ 機関設計別 とりわけ指名委員会等設置会社において 社外取締役が果たしている役割に対する満 足度は高い傾向にある Q14 社外取締役は期待する役割を果たせていると思いますか 十分に果たしている 43% (68社 55% (373社 27% 概ね果たしている あまり果たしていない 果たしていない わからない 41% (280社 53% (85社 0%(0社 1% (2社 1%(9社 0% 指名委員会等設置会社 監査等委員会設置会社 (0社 監査役会設置会社 0%(0社 (4社 3% 1% (10社 0% (0社 1% (1社 1% (4社 回答 37社 その他 未回答 0社 監査等委員会設置会社 回答160社 未回答 0社 監査役会設会社 回答676社 0% 未回答 1社 指名委員会等設置会社 (10社 73%(27社 20% 40% 60% 80% 会社形態ごとの 回答数 に対する割合 95

96 ５ 社外取締役関係② ３ 売上規模別 売上規模が大きい企業において 社外取締役が果たしている役割に対する満足度は高 い 機関設計と同様 相関あり Q14 社外取締役は期待する役割を果たせていると思いますか 0% 連結売上高 5,000億円以上 73% 0% 27% 該当企業195社 回答企業194社 未回答1社 1% 1% 連結売上高 1,000億円以上 5,000億円未満 52% 45% 該当企業261社 回答企業261社 未回答0社 1% 2% 連結売上高 1,000億円未満 0% 45% 1% 49% 該当企業418社 回答企業418社 未回答0社 2% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 会社形態ごとの 回答数に対する割合 1.十分に果たしている 2.概ね果たしている 3.あまり果たしていない 5.わからない 6.その他 96

97 ５ 社外取締役関係③ １ Q14-2 Q14 社外取締役は期待する役割を果たせていると思いますか の理由 状況についてご教示くださ い 1 十分に果たしている 468社 2 概ね果たしている 375社 との回答に対する記載のみ抜粋 多かった回答A 社内の常識にとらわれない視点 回答内容の具体例 社外であるからしがらみなく発言している 社外取締役からの忌憚ない意見により 審議の活性化および監 督機能の強化が実現されている 社内の固定観念に囚われず 会社の利益になる発言 意志決定 を促している 社外というお立場から社内取締役では気づきにくい客観的な視 点でご発言をいただいている いわゆる 社内の常識 に囚われず 第三者的視点を導入するこ とで自由闊達な意見交換が行われるようになった 多かった回答C ステークホルダーの意見を反映 多かった回答B 豊富な経験 知見を反映 回答内容の具体例 ご自身の職務経験を通じて取得した上場他社の状況を踏まえた実践的なアドバイス をいただいています 個々のバックグラウンドに基づき 大所高所の視点より 取締役会等の重要会議の 場において意見および提言を行っており闊達な議論に寄与しているため 不動産コンサルティングや金融機関の経験を持っているため様々な角度から意見が 有り経営の参考としている 日本有数の経営者を社外取締役に迎え 多種多様な観点から突っ込んだ議論がな されており 少数株主の権利保護のみならず 弊社グループの企業価値向上の観点 で十二分に貢献いただいている 経営者としての豊富な経験と見識を持ち また国際弁護士としてのグローバルな見 識を持っているため それ以外の回答 回答内容の具体例 回答内容の具体例 上程議案に対して各ステークホルダーを意識した質問 提案 助言が行われているため 利用者目線での意見表明など 株主以外のステークホ ルダーの意見も反映 株主その他ステークホルダーの立場から発言している 取締役会で社外取締役から積極的にご発言いただいており 説明や報告を行 う側も社外取締役を意識した説明を心がけるようになり 透明性や監視監督 機能が強化された 社内では特に説明を要さず伝わる情報でも 常に詳細かつ合理的な説明を求 められることで意思決定の納得性が増しています 経営計画や個々の投資案件等 取締役会付議事項に関し 適宜質疑応答や 意見陳述を行っており 取締役会の議論の活性化に貢献している 97

98 ５ 社外取締役関係③ ２ Q14-2 Q14 社外取締役は期待する役割を果たせていると思いますか の理由 状況についてご教示くださ い 3 あまり果たしていない 4 果たしていない 5 わからない または 6 その他 との回答 に対する記載のみ抜粋 30社 多かった回答 回答内容 就任後間もないため 9件 それ以外の主な回答 回答内容 一般論で求められている役割と当社が求める役割に差異がある 社内事情に精通していないので 具体的な意思決定について有効かそうでない かの判断が難しい 些細なことに拘り 重要なことに対する助言がほとんど無い 社内の情報が共有化できていない 取締役会において社外取締役の意見を踏まえて 業務執行に係る重要事項の再 検討をするケースがほとんど無いため ご自身の経験をもとに これまでの知見を活かして発言をされているが ステーク ホルダーを意識した取締役会への参加とはなっていない 98

99 ５ 社外取締役関係④ 社外取締役を新たに選任する際に求める経験 知見は 経営経験型に分類できるもの が8割強 約86 専門知識型に分類できるものが約6割 約57 あった そ の他 の自由記載で 属性着目型に分類できる回答も少数あった 約1 Q15 社外取締役を新たに選任する際に求める経験 知見についてご教示ください (複数選択可 他社の経営陣幹部の経験 684 財務 会計に関する知見 法務に関する知見 356 (41 国際的なビジネスの経験 350 (40 新規事業の創出経験 178 (20 公職を担った経験 92 その他 重複を除いているた め 選択肢の単純な合計 とは一致しない 女性 多様性を重視 等 属性着目型 計7社 1% 92 (11 わからない (回答社数) (11 75 (5 ITに関する知見 68( 経営経験型 計756社 86 専門知識型 計494社 (16 M&AやJVの経験 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 (78 378(

100 ５ 社外取締役関係⑤ 社外取締役の発言に対する要望として 客観的 独立的な立場から発言をしてほしいと するものが最も多く 約59 ついで 経験や知見に基づく発言をしてほしい 約 57 中長期的な企業価値を向上させることを意識した発言をしてほしい 約 52 というものが多い Q16 社外取締役の発言について要望をご教示ください 複数選択可 514(59 客観的 独立的な立場から発言をしてほしい 経験や知見に基づく発言をしてほしい 494 (57 中長期的な企業価値を向上させることを意識した発言をしてほしい 458 (52 期待している役割に即して発言をしてほしい 209 特になし 187 発言を増やしてほしい 62 発言を適度に控えてほしい 2 その他 30 わからない 回答企業数 873社 未回答企業数 1社 (回答社数)

101 ５ 社外取締役関係⑥ １ 社外取締役が活躍するために実施している工夫としては 取締役会以外の自由闊達な 議論の場を設けるというものが最も多い 約56 Q17 社外取締役が活躍するために実施している工夫について 実施している事項があればご教示ください 複数 選択可 取締役会以外の自由闊達な議論の場を設けている 457 (56 独立社外者のみの会合を開催している 261 社外取締役が経営会議などの執行側の会議に出席できるようにして 251 いる 社外者と社内者のつなぎ役となる 非執行の社内取締役を選定して 121 いる 社外取締役の交代のタイミングをずらすことで 在任期間の比較的 84 長い社外取締役を常に確保できるようにしている 筆頭独立社外取締役を設定している 66 その他 回答企業数 821社 未回答企業数 53社 (回答社数)

102 ５ 社外取締役関係⑥ ２ Q17 社外取締役が活躍するために実施している工夫について 実施している事項があればご教示ください と いう設問に対する その他 の回答 回答社数170社 多かった回答 回答内容 取締役会付議事項の事前説明 約40件 現場視察 工場見学等 約30件 社外取締役と監査役又は監査等委員との会合の開催 約15件 取締役会資料の事前配付 約10件 社外取締役をサポートするスタッフを配置 約5件 具体例 回答内容 回答内容 社外役員のみによる会合の開催 改善発表大会等の定例会議に参加してもらっている 事業部門 研究開発部門等のその時々のトピックス紹介を 取締役会前後に実施し ている 当社および業界に関する理解を深めていただくため 関連情報パッケージを準備し トレーニングセッションを開催している 経営会議における審議内容の提供 全社の中期経営計画会議に出席していただいている 研究発表会への参加 任意のガバナンス委員会を設置している メール等で個別に意見交換を行っている 監査役会へのオブザーバー出席 情報提供の充実や従業員との対話の場の提供 少数構成の取締役会構成とすることで社外取締役が発言しやすい環境にしている 内部監査部門や支援スタッフと連携し 監査を行うために必要な情報収集を行うとともに 常勤監査等委員を中心として 執行部門への情報を求めるものとしている また 監査等 委員である社外取締役が その職務上必要な情報を入手できるよう 支援スタッフが監査 等委員会に出席し 案件の説明と質問への回答への機会を確保している 代表取締役との四半期ごとの懇談会の開催 常勤役員が事前に訪問し 議案内容を説明している 独立社外者のみで構成されている監査等委員会において経理財務及び内部統制専担部 署の所属長が陪席し 積極的な情報交換を行っている 経営企画部が取締役会における重要案件や 経営会議及び業務執行会議における案件 について説明を行っており 必要に応じて関係部署が情報や資料を提供して説明を行って いる 社内のことをよく理解していただくために各部門の部長クラスとの面談の機会を設けている 102

103 ５ 社外取締役関係⑦ １ 社外取締役候補者の紹介者は 社長 CEO 副社長が最も多く 約43 次い で 会長 副会長が多い 約25 社外取締役候補者を現任の社外取締役が紹介するという企業もある 約19 Q18 社外取締役候補者を誰に紹介されているかについて ご教示ください 複数選択可 社長 CEO 副社長 364 会長 副会長 217 (25 社外取締役 163 (19 外部アドバイザー 専門コンサルタント等 125 業務執行取締役その他業務執行者 107 顧問弁護士 80 会計監査人 33 その他 106 特になし 回答企業数 856社 未回答企業数 18社 (回答社数) (

104 ５ 社外取締役関係⑦ ２ 機関設計別 指名委員会等設置会社では他の形態の企業に比べ 外部アドバイザーや現在の社外 取締役が社外取締役候補者を紹介することが多い それぞれ約28 約53 Q18 社外取締役候補者を誰に紹介されているかについて ご教示ください 複数選択可 外部アドバイザー 専門コンサルタント等 28% 12% (19社 15% (96社 社外取締役 16% (105社 会長 副会長 18% (10社 33% (29社 27% (176社 社長 CEO 副社長 (12社 50% (18社 17% 指名委員会等設置会社 12% 6% (2社 15% (23社 8% (55社 ０ (0社) 監査等委員会設置会社 監査役会設置会社 8%(13社 3%(20社 17% 21% 特になし 回答 36社 その他 未回答 1社 監査等委員会設置会社 回答158社 未回答 2社 監査役会設会社 回答662社 0% 未回答 15社 (60社 (286社 (6社 (20社 (81社 13% 顧問弁護士 指名委員会等設置会社 (19社 38% 43% 業務執行取締役その他業務執行者 会計監査人 53% 25% (39社 (6社 25% (40社 (141社 会社形態ごとの 回答 数に対する割合 11% (4社 12% 13% (19社 (83社 20% 40% 60% 104

105 ５ 社外取締役関係⑦ ３ 売上規模別 売上規模が大きい企業において 外部アドバイザーや現在の社外取締役が 新たな社 外取締役を紹介することが多い 機関設計と同様 相関あり Q18 社外取締役候補者を誰に紹介されているかについて ご教示ください 複数選択可 外部アドバイザー 専門コンサルタント等 社外取締役 会長 副会長 28% (54社 12% (31社 10% (40社 16% (40社 16% (64社 20% 24%(61社 (82社 社長 CEO 副社長 業務執行取締役その他業務執行者 顧問弁護士 14%(27社 12% (31社 12% (44社 5%(9社 11% 11%(44社 ０ (2社) 会計監査人 2%(6社 6%(25社 特になし 39%(74社 41% 48%(92社 41%(92社 (167社 5,000億円以上 (27社 1,000億円以上5,000億円未満 (31社 16% 1,000億円未満 21%(55社 25% (101社 10%(19社 (37社 14% 12% 回答 191社 未回答 4社 その他 1,000億円以上5,000億円未満 回答256社 未回答 5社 1,000億円未満 回答409社 0% 未回答 9社 5,000億円以上 31% (59社 会社形態ごとの 回答 数に対する割合 (50社 20% 40% 60% 105

106 ５ 社外取締役関係⑦ ４ Q18 社外取締役候補者を誰に紹介されているかについて ご教示ください の設問に対する その他 につい ての回答 回答社数106社 設問全体の回答状況は 102ページを参照 多かった回答 回答内容 取引先金融機関 12件 主要株主 10件 社外監査役 9件 内2件は社外監査役本人の就任 元役員 7件 親会社(4件 取引先企業(4件 それ以外の回答 回答内容 監査役 経営陣のネットワーク等の活用 顧問ではない弁護士 顧問税理士 人材紹介会社 相談役 106

107 ５ 社外取締役関係⑧ Q19 取締役が担当している職務の中で 重要性が乏しく本来は取締役より下位の者で対応できると思われるが 慣 行等により取締役での対応となっているものがあればご教示ください 回答社数302社 多かった回答 回答内容 特になし 約240件 業界団体の会合 約40件 冠婚葬祭 約10件 官公庁の会合出席 約5件 それ以外の回答 回答内容 アンケートの記載 一定金額以下の寄附金の支出 地域団体の役員就任 社内会計処理 実務に関する部分 事務所の鍵の開閉 本来は取締役よりも下位の役員等の権限であるにも関わらず 自分の思 い入れがあるものに必要以上に口出しする等で業務が滞る 107

108 ５ 社外取締役関係⑨ 4割弱 約36 の企業において 社内取締役 執行役 執行役員がグループ外の企 業の取締役を兼任している Q20 社内取締役 執行役 執行役員で 貴社グループ 外の企業の取締役を兼任している者の有無をご教示くださ い 貴社グループとは 貴社 貴社の子会社および関連会社を指します 36% (319社) 64% 存在する 存在しない (555社) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 108

109 ５ 社外取締役関係⑩ グループ外の企業の取締役を兼任している社内取締役 執行役 執行役員の人数は 1名という企業が最も多く 約50 大半の企業が3名以内である 計84 Q20-2 上記の設問で 1.存在する とご回答の場合 人数をご教示ください 6% 2% 3% (17社) 5% (10社) (16社) (7社) 計84 1名 2名 3名 11% 4名 (34社) 5名 23% 対象 設問20で 存在する と回答した企業319社 回答企業数 309社 未回答企業数 10社 50% 6名 10名 (154社) 11名 20名 (71社) 109

110 ５ 社外取締役関係⑪ 企業の取締役等が他社の取締役を兼任している企業のうち 兼任先の約4割 約 37 が 取引関係や資本関係がない他企業となっている 母集団 全874社 との関係でみると 全体の1割強 118/ の企業に おいて 社内取締役等が特に関係のない企業の取締役を兼任していることになる Q20-3 上記の設問で 1.存在する とご回答の場合 貴社と当該貴社グループ以外の企業との関係をご教示くださ い 複数選択可 取引先の会社 156 貴社グループ以外で資本関係がある会社 122 特に関係がない会社 対象 設問20で 存在する と回答した企業319社 回答企業数 315社 未回答企業数 4社 118 その他 (回答社数) (

111 ５ 社外取締役関係⑫ 取締役 執行役 執行役員に対し グループ外企業の取締役との兼任制限を課してい る企業が3割ほどとなっている 約31 Q21 取締役 執行役 執行役員に対する貴社グループ外の企業の取締役との兼任制限を課す内部規則等の有無をご 教示ください 7% (61社) 31% (269社) 存在する 存在しない 62% わからない (544社) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 111

112 ５ 社外取締役関係⑬ 他社の取締役との兼任制限を課す対象としては 社内取締役 社長 CEOが多い そ れぞれ兼任制限を設けている企業の約81 約69 社外取締役を兼任制限の対象としているのは 兼任制限を設けている企業の半分弱で ある 約45 Q21-2 設問21で 1.存在する とご回答の場合 制限の対象者をご教示ください (複数選択可) 社内取締役 218 (81 社長 CEO 186 (69 執行役 執行役員 135 社外取締役 121 (45 その他 対象 設問21で 存在する と回 答した企業269社 回答企業数 269社 未回答企業数 0社 わからない (回答社数)

113 ５ 社外取締役関係⑭ 取締役会議長は 社長 CEOが約7割 約69 代表権のある会長が約2割 約 21 と多い 代表権のない会長や社外取締役は少ない 合計約8 Q22 取締役会議長の属性についてご教示ください 6% 再掲 2% 2% (18社) (18社) (54社) 社長 CEO 会長 代表権あり 21% 会長 代表権なし (181社) 社外取締役 69% その他 計8 (603社) 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 カッコ内は回答社数 113

114 ５ 社外取締役関係⑮ 内部通報情報のうち重要と判断される案件の報告先は 社長 CEO コンプライアンス 委員会が多い それぞれ約58 約54 社外取締役は約1割であった 約 8 Q64 内部通報受付後 通報された情報のうち重要と判断される案件をどこに報告することとされているか につい てご教示ください 複数選択可 社長 CEO コンプライアンス委員会 執行側 取締役会やその下部委員会 295 社内監査役 監査役会 監査等委員会 監査委員会 社外の第三者 顧問弁護士等 145 経営会議 (8 社外監査役 社外取締役 非執行の社内取締役 31 内部通報制度がない 3 8 わからない その他 回答企業数 874社 未回答企業数 0社 ( 業務執行取締役 社内 (

115 6. 相談役 顧問 115

116 ６ 相談役 顧問① 約8割 約78 の企業で相談役 顧問の制度が存在する 現に相談役 顧問が在 任中である企業は全体の約6割 約62 Q70 貴社の役員又は役員経験者で 現在 貴社の 顧問 相談役 となっている方の人数をご教示ください 相談役 顧問の就任状況 現に相談役 顧問が存在する企業 約62 計78 (195社) 4% 把握していない (36社) 制度がない (640社) 制度はあるが人数が0人 4 (36社) 顧問 相談役の 74% 在任中 22 (195社) 把握している 22% 2 (18社) 9 (78社) 62 (544社) 人数を回答せず 人数を把握していない 顧問 相談役の制度がな カッコ内は回答社数 回答企業数 871社 未回答企業数 3社 顧問 相談役の制度がない という 回答ではなかったので制度ありに含め たが 制度の存在自体把握していない 企業が含まれている可能性もある い 人数を回答せず 把握していない企業 を足すと 68 となる 現に相談役 顧問が存在する可能性がある企業 116

117 ６ 相談役 顧問② １ 現に相談役 顧問が在任中である企業のうち 社長 CEO経験者が相談役 顧問に就 任している企業は６割ほど 約58 である Q70 貴社の役員又は役員経験者で 現在 貴社の 顧問 相談役 となっている方の人数をご教示ください Q70-2 上記の設問で 1.把握している とご回答の場合 それぞれの人数をご教示ください 実数を記入 顧問 相談役の就任状況 制度はあるが０人 顧問 相談役の就任状況 内訳 (在任中の相談役 顧問の人数) 78 １人 ２人 在任中 62% １人 187 ２人 139 ３人 63 ４人 制度あり 38 ５ ６人 78% 49 ７ ９人 18 人数を把握していない 制度なし 制度なし % ４人 ５ ６人 ３人 8 31 １０人以上 人数を回答せず 27 ７ ９人 １０人以上 社 544社 ①社長 CEO経験者のみ ①②両方 ②社長 CEO経験者ではな 3 い者のみ 回答社数 回答企業数 871社 未回答企業数 3社 117

118 ６ 相談役 顧問② １ 相談役 顧問の役割として最も多かったのは 役員経験者の立場からの現経営陣への 指示 指導である 約36 Q71 顧問 相談役 が実際に果たしている役割についてご教示ください 複数選択可 % 役員経験者の立場からの現経営陣への指示 指導 % 業界団体や財界での活動など 事業に関連する活動の実施 % 顧客との取引関係の維持 拡大 % 社会活動や審議会委員など 公益的な活動の実施 92 中長期 ３年以上 の経営戦略 計画についての助言 85 年度単位の経営計画についての助言 81 企業理念についての助言 39 本社役員の人事案件についての助言 29 従業員や関係会社役員の人事案件についての助言 69 把握していない 対象 設問70で 把握している 又は 把握していない と 回答した企業 676社 回答企業数 665社 未回答企業数 11社 91 その他 47 特になし 回答社数 118

119 ６ 相談役 顧問② ２ 機関設計別 指名委員会等設置会社において 相談役 顧問が 役員経験者の立場からの現経営 陣への指示 指導を行っている会社は 他の形態の会社に比べて少ない 約8 Q71 設問70で 把握している 又は 把握していない と回答した場合のみ回答 貴社の 顧問 相談役 が実 際に果たしている役割についてご教示ください 複数選択可 役員経験者の立場からの現経営陣への指示 指導 業界団体や財界での活動など 事業に関連する活動の実施 8% (2社 44% (51社 36%(188社 40% (10社 36% (42社 35% (181社 顧客との取引関係の維持 拡大 8% (2社 26% (30社 29% (150社 32% (8社 社会活動や審議会委員など 公益的な活動の実施 17% (20社 20% (103社 4% (1社 中長期 ３年以上 の経営戦略 計画についての助言 14%(16社 14% (75社 0% 年度単位の経営計画についての助言 14% (16社 13% (69社 12% (3社 企業理念についての助言 12% (14社 12% (64社 4%(1社 本社役員の人事案件についての助言 5% (6社 6%(32社 4% (1社 従業員や関係会社役員の人事案件についての助言 4% 4% (5社 (23社 12% (3社 8%(9社 把握していない 11% (57社 36% (9社 指名委員会等設置会社 回答 25社 その他 15%(17社 未回答 2社 12%(65社 監査等委員会設置会社 回答 116社 8% (2社 特になし 未回答 0社 7% (8社 監査役会設会社 回答524社 7% (37社 未回答 9社 0% 20% 40% 指名委員会等設置会社 監査等委員会設置会社 監査役会設置会社 会社形態ごとの 回答 数に対する割合 60% 80% 119