第113回定時株主総会招集ご通知

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そうりんわしあし
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1 株主各位証券コード 6702 平成 25 年 5 月 31 日神奈川県川崎市中原区上小田中 4 丁目 1 番 1 号富士通株式会社代表取締役山本正已社長第 113 回定時株主総会招集ご通知拝啓平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげますさて当社第 113 回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご出席くださいますようご通知申しあげます当日ご出席いただけない場合は後記の株主総会参考書類をご検討いただき 2 頁および 3 頁の 5. 議決権の行使についてをご参照のうえ 5.(1) 議決権の行使方法の 2 のいずれかの方法により議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます郵送による議決権の行使の場合は平成 25 年 6 月 21 日 ( 金曜日 ) 午後 6 時までに到着するよう折り返しご送付くださいインターネットによる議決権の行使の場合は平成 25 年 6 月 21 日 ( 金曜日 ) 午後 6 時までにご送信くださいなお当日株主総会にご出席の場合は議決権行使書用紙の郵送またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です敬具記 1. 日時平成 25 年 6 月 24 日 ( 月曜日 ) 午前 10 時 2. 場所神奈川県横浜市港北区新横浜 3 丁目 4 番地新横浜プリンスホテル 5 階シンフォニア ( 末尾の会場ご案内図をご参照ください ) 3. 株主総会の目的事項報告事項第 113 期 ( 自平成 24 年 4 月 1 日至平成 25 年 3 月 31 日 ) 事業報告連結計算書類および計算書類の内容報告ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件決議事項第 1 号議案第 2 号議案取締役 12 名選任の件監査役 1 名選任の件 1

2 4. 本招集ご通知添付書類に関する事項 (1) 本招集ご通知に添付すべき事業報告連結計算書類計算書類および監査報告は別添の第 113 期報告書 (3 頁から42 頁まで ) に記載のとおりですただし以下の事項につきましては法令および定款第 17 条の規定に基づきインターネット上の当社ウェブサイト ( に掲載していますので第 113 期報告書には記載しておりません 1 連結計算書類の連結注記表 2 計算書類の個別注記表 (2) 株主総会参考書類事業報告連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合はインターネット上の当社ウェブサイト ( に掲載させていただきます 5. 議決権の行使について (1) 議決権の行使方法 1 当日ご出席の際はお手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげますなお例年開会時刻間際には受付が大変混雑いたしますのでお早めにご来場くださいますようお願い申しあげます 2 当日ご出席いただけない場合は次のいずれかの方法により議決権をご行使ください郵送による議決権の行使同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ平成 25 年 6 月 21 日 ( 金曜日 ) 午後 6 時までに到着するよう折り返しご送付くださいインターネットによる議決権の行使パソコンスマートフォンまたは携帯電話から当社指定の議決権行使サイト ( にアクセスしていただき同封の議決権行使書用紙に記載されたログインID および仮パスワードをご利用になり画面の案内に従って賛否をご入力のうえ平成 25 年 6 月 21 日 ( 金曜日 ) 午後 6 時までにご送信くださいなお議決権のご行使にあたっては 20 頁から23 頁のインターネットによる議決権行使をされる株主様へをご確認くださいますようお願い申しあげます代理人による議決権の行使本株主総会において議決権をご行使することのできる他の株主様 1 名を代理人とし代理人による議決権行使をすることができます株主様ご本人の議決権行使書用紙および代理権を証明する書面を代理人にお渡しいただき代理人の方は代理人ご自身の議決権行使書用紙とあわせて当日受付までお持ちくださいますようお願い申しあげます 2

3 (2) 議決権の行使に関する決定事項 1 議決権行使書用紙に議案についての賛否の表示をせずに郵送された場合には賛成の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます 2 議決権行使書用紙の郵送とインターネットにより重複して議決権をご行使された場合はインターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます 3 インターネットにより複数回議決権をご行使された場合は最後にご行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます 4 他人のために株式を保有する機関投資家等の株主様で議決権の不統一行使をされる場合には株主総会の3 日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください 5 電磁的方法による招集ご通知の提供をご承諾いただいた株主様へは議決権行使書用紙を交付しておりません議決権行使書用紙の交付をご希望の方は下記お問い合わせ先までご連絡くださいお問い合わせ先東京都江東区東砂 7 丁目 10 番 11 号三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部電話 ( 通話料無料 ) 受付時間 9:00~17:00( 土日祝日は受付を行っておりません ) 以上中継会場について当社はより多くの株主のみなさまに株主総会をご覧いただくことができるよう札幌名古屋大阪および福岡に中継会場を設けております詳細は同封のご案内をご確認くださいなお中継会場においては議決権のご行使およびご質問はできませんのであらかじめご了承ください札幌中継会場につきましては本年より会場を変更しておりますのでご注意ください中継会場にご来場される場合には 5.(1) 議決権の行使方法の2をご参照のうえ郵送またはインターネットにより事前に議決権をご行使していただくか当日株主総会会場 ( 新横浜プリンスホテル ) において代理人による議決権のご行使をお願い申しあげますその他のお願い災害や電力事情による停電等不測の事態が発生した場合にはやむを得ず議事進行に変更が生じる場合がございますのであらかじめご了承ください 3

4 株主総会参考書類第 1 号議案取締役 12 名選任の件取締役全員 (12 名 ) は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので社外取締役 4 名を含む取締役 12 名の選任をお願いするものです取締役候補者 ( は新任の取締役候補者 ) は6 頁から17 頁までに記載のとおりです取締役候補者は指名委員会が取締役会の諮問を受けて 5 頁記載の当社のコーポレートガバナンスに関する考え方を踏まえて答申し取締役会において決定したものです取締役候補者上嶋裕和浦川親章古河建純および須田美矢子の 4 氏は新任の取締役候補者であり取締役生貝健二肥塚雅博大浦溥および石倉洋子の 4 氏は本株主総会終結の時をもって退任いたします業務執行取締役の増員はせず業務執行取締役と非執行取締役の人数割合を維持いたします新任の非執行取締役 2 名は退任する大浦溥および石倉洋子の両氏のそれぞれ後任とし多様な視点からの実効性ある助言機能を確保いたしますまた当社の経営の方向性がサービスビジネスを中心とした事業モデルを追求していることから新任の業務執行取締役 2 名のうち 1 名は退任する取締役の後任として営業出身者とし他の 1 名は新たにシステムエンジニア出身者といたします 4

5 ご参考当社のコーポレートガバナンスに関する考え方当社コーポレートガバナンスの力点は非執行取締役による業務執行取締役の業務執行に対する監督と助言にあります取締役会における執行と監督の役割分担を明確にし業務執行を担う業務執行取締役に対し業務執行の監督機能を担う非執行取締役を同数以上確保することで監督の実効性を高めていますまた非執行取締役候補者の選定にあたり出身の属性と当社事業への見識を考慮することで多様な視点から実効性ある助言が得られるよう配慮していますさらに監査役による取締役会の外からの監査監督と任意に設置している指名委員会報酬委員会により取締役会を補完することで全体としてコーポレートガバナンスの整備を通じた株主価値の向上を目指します以下はこの考え方を図にしたものです 5

候補者番号 1 氏名 ( 生年月日 ) まづかみちよし間塚道義 ( 昭和 18 年 10 月 17 日 ) 略歴当社における地位担当昭和 43 年 4 月富士通ファコム入社昭和 46 年 4 月当社転社平成 13 年 6 月取締役 ( 平成 14 年 6 月まで ) 平成 14 年 6 月執行役平成 15 年 4 月経営執行役常務平成 17 年 6 月取締役専務平成 18 年 6

6 候補者番号 1 氏名 ( 生年月日 ) まづかみちよし間塚道義 ( 昭和 18 年 10 月 17 日 ) 略歴当社における地位担当昭和 43 年 4 月富士通ファコム入社昭和 46 年 4 月当社転社平成 13 年 6 月取締役 ( 平成 14 年 6 月まで ) 平成 14 年 6 月執行役平成 15 年 4 月経営執行役常務平成 17 年 6 月取締役専務平成 18 年 6 月代表取締役副社長平成 20 年 6 月代表取締役会長取締役会議長 ( 現在に至る ) 平成 21 年 9 月代表取締役会長兼社長平成 21 年 10 月指名委員会委員報酬委員会委員 ( 現在に至る ) 平成 22 年 4 月代表取締役会長平成 24 年 6 月取締役会長 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 80,130 株 < 平成 24 年度取締役会への出席状況 :100%> 重要な兼職なし選任理由および就任年数間塚道義氏は当社の代表取締役会長代表取締役会長兼社長としての経験を有しておりその経験を業務執行の監督に活かしていただくため選任をお願いするものですなお同氏の取締役就任年数は本株主総会終結の時をもって合計 9 年になります本株主総会で選任いただいた場合引き続き取締役会長取締役会議長として監督機能を担う予定ですまた同氏は現在指名委員会報酬委員会の委員を務めております特別の利害関係間塚道義氏と当社との間に特別の利害関係はありません 6

7 候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位担当昭和 51 年 4 月当社入社平成 16 年 6 月パーソナルビジネス本部副本部長平成 17 年 6 月経営執行役平成 19 年 6 月経営執行役常務平成 22 年 1 月執行役員副社長平成 22 年 4 月執行役員社長平成 22 年 6 月代表取締役社長 ( 現在に至る ) 平成 24 年 8 月指名委員会委員報酬委員会委員 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 70,686 株 2 やまもとまさみ山本正已 ( 昭和 29 年 1 月 11 日 ) < 平成 24 年度取締役会への出席状況 :100%> 重要な兼職なし選任理由および就任年数山本正已氏は執行役員として5 年加えて代表取締役社長として3 年の経営経験を有しております同氏が中心となって取り組んでいる攻めの構造改革と成長シナリオの推進は現在途上にありその実現に必要な人材であるため選任をお願いするものですなお同氏の取締役就任年数は本株主総会終結の時をもって3 年になり本株主総会で選任いただいた場合引き続き代表取締役社長として業務執行を担う予定ですまた同氏は現在指名委員会報酬委員会の委員を務めております特別の利害関係山本正已氏と当社との間に特別の利害関係はありません 7

候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位担当昭和 55 年 4 月当社入社平成 13 年 12 月秘書室長平成 18 年 6 月経営執行役平成 21 年 6 月執行役員常務平成 22 年 4 月執行役員副社長主としてコーポレート担当平成 22 年 6 月取締役執行役員副社長平成 24 年 4 月コーポレート担当 ( 現在に至る ) 平成 24 年 6 月代表取締役副社長

8 候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位担当昭和 55 年 4 月当社入社平成 13 年 12 月秘書室長平成 18 年 6 月経営執行役平成 21 年 6 月執行役員常務平成 22 年 4 月執行役員副社長主としてコーポレート担当平成 22 年 6 月取締役執行役員副社長平成 24 年 4 月コーポレート担当 ( 現在に至る ) 平成 24 年 6 月代表取締役副社長 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 40,991 株 3 ふじたまさみ藤田正美 ( 昭和 31 年 9 月 22 日 ) < 平成 24 年度取締役会への出席状況 :100%> 重要な兼職なし選任理由および就任年数藤田正美氏は当社の人事部門での経験が長く執行役員就任後においては人事総務法務部門等を担当するなど当社のコーポレートガバナンスに関する深い見識や業務執行を担ううえでの豊富な経験を有しておりますコーポレートガバナンスの強化や攻めの構造改革の遂行には同氏に引き続き取締役の任にあたってもらうことが必要であると考え選任をお願いするものですなお同氏の取締役就任年数は本株主総会終結の時をもって3 年になり本株主総会で選任いただいた場合引き続き代表取締役副社長およびコーポレート担当として業務執行を担う予定です特別の利害関係藤田正美氏と当社との間に特別の利害関係はありません 8

候補者番号 4 氏名 ( 生年月日 ) さそうひでゆき佐相秀幸 ( 昭和 27 年 12 月 18 日 ) 略歴当社における地位担当昭和 51 年 4 月当社入社平成 18 年 4 月モバイルフォン事業本部長代理平成 19 年 6 月経営執行役平成 21 年 6 月執行役員常務平成 22 年 4 月執行役員副社長主としてプロダクトビジネス担当平成 24 年 4 月マーケティング部門長 (

9 候補者番号 4 氏名 ( 生年月日 ) さそうひでゆき佐相秀幸 ( 昭和 27 年 12 月 18 日 ) 略歴当社における地位担当昭和 51 年 4 月当社入社平成 18 年 4 月モバイルフォン事業本部長代理平成 19 年 6 月経営執行役平成 21 年 6 月執行役員常務平成 22 年 4 月執行役員副社長主としてプロダクトビジネス担当平成 24 年 4 月マーケティング部門長 ( 現在に至る ) 平成 24 年 6 月代表取締役副社長 ( 現在に至る ) 平成 25 年 5 月 CTO (Chief Technology Officer) CMO (Chief Marketing Officer) ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 44,537 株 < 平成 24 年度取締役会への出席状況 :100%> 重要な兼職なし選任理由および就任年数佐相秀幸氏はプロダクトビジネス部門およびマーケティング部門を担当するなど業務執行における豊富な経験を有しております新規ビジネスの創出による成長戦略の遂行には同氏に引き続き取締役の任にあたってもらうことが必要であると考え選任をお願いするものですなお同氏の取締役就任年数は本株主総会終結の時をもって1 年になり本株主総会で選任いただいた場合引き続き代表取締役副社長ならびにCTOおよびCMO として業務執行を担う予定です特別の利害関係佐相秀幸氏と当社との間に特別の利害関係はありません 9

候補者番号氏名 ( 生年月日 ) かとうかずひこ加藤和彦 ( 昭和 26 年 11 月 13 日 ) 略歴当社における地位担当昭和 51 年 4 月当社入社平成 8 年 6 月経理部長平成 13 年 6 月取締役 ( 平成 14 年 6 月まで ) 平成 14 年 6 月執行役平成 18 年 6 月経営執行役常務平成 20 年 6 月経営執行役上席常務 CFO (Chief

10 候補者番号氏名 ( 生年月日 ) かとうかずひこ加藤和彦 ( 昭和 26 年 11 月 13 日 ) 略歴当社における地位担当昭和 51 年 4 月当社入社平成 8 年 6 月経理部長平成 13 年 6 月取締役 ( 平成 14 年 6 月まで ) 平成 14 年 6 月執行役平成 18 年 6 月経営執行役常務平成 20 年 6 月経営執行役上席常務 CFO (Chief Financial Officer) ( 現在に至る ) 平成 22 年 4 月執行役員専務平成 22 年 6 月取締役執行役員専務 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 49,194 株 < 平成 24 年度取締役会への出席状況 :100%> 5 重要な兼職なし選任理由および就任年数加藤和彦氏は当社の経理部門での経験が長く平成 14 年の業務執行体制の変更前の平成 13 年の取締役就任以後経営戦略部門担当およびCFOを歴任するなど当社のコーポレートガバナンスに関する深い見識や業務執行を担ううえでの豊富な経験を有しております状況に応じた財務戦略の立案と推進攻めの構造改革の遂行には同氏に引き続き取締役の任にあたってもらうことが必要であると考え選任をお願いするものですなお同氏の取締役就任年数は本株主総会終結の時をもって合計 4 年になり本株主総会で選任いただいた場合引き続き取締役執行役員専務およびCFOとして業務執行を担う予定です特別の利害関係加藤和彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません 10

候補者氏名所有する略歴当社における地位担当当社番号 ( 生年月日 ) 株式の数昭和 43 年 4 月富士電機製造 ( 現富士電機社外取締役候補者 ) 入社平成 10 年 6 月富士電機 ( 現富士電機 ) 取締役平成 15 年 10 月富士電機システムズ ( 現富士電機 ) 代表取締役社長平成 18 年 6 月富士電機ホールディングス ( 現富士電機 ) 代表取締役 41,430

11 候補者氏名所有する略歴当社における地位担当当社番号 ( 生年月日 ) 株式の数昭和 43 年 4 月富士電機製造 ( 現富士電機社外取締役候補者 ) 入社平成 10 年 6 月富士電機 ( 現富士電機 ) 取締役平成 15 年 10 月富士電機システムズ ( 現富士電機 ) 代表取締役社長平成 18 年 6 月富士電機ホールディングス ( 現富士電機 ) 代表取締役 41,430 株取締役社長平成 19 年 6 月当社取締役 ( 現在に至る ) 平成 22 年 4 月富士電機ホールディングスいとうはるお ( 現富士電機 ) 取締役相談役伊藤晴夫平成 22 年 6 月同社相談役 ( 現在に至る ) ( 昭和 18 年 11 月 9 日 ) < 平成 24 年度取締役会への出席状況 :100%> 重要な兼職富士電機相談役東光電気社外取締役日本ゼオン社外取締役 6 選任理由および就任年数伊藤晴夫氏は長年にわたる企業経営の実績と当社事業内容について深い見識を有しているため社外取締役として選任をお願いするものですなお同氏の当社社外取締役の就任年数は本株主総会終結の時をもって6 年になります特別の利害関係および独立性に対する考え方伊藤晴夫氏と当社との間に特別の利害関係はありませんなお同氏は当社の主要株主である富士電機の元代表取締役であり同社グループは全体で退職給付信託設定分を含め当社の株式を 11.21%( 自己株式を除いて計算 ) 保有しておりますしかしながら同氏が同社の代表取締役および取締役を退任されてからすでに約 3 年が経過していることから利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って独立役員として届け出ておりますまた当社と同社には取引関係がありますがその取引金額は平成 24 年度において約 31 億円であり当社の売上規模に鑑みると特別の利害関係を生じさせる重要性はありませんその他社外取締役候補者に関する特記事項伊藤晴夫氏と当社は会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており同氏の再任が承認された場合には当該契約を継続する予定です 11

候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 社外取締役候補者おきもとたかし沖本隆史 ( 昭和 25 年 11 月 14 日 ) 略歴当社における地位担当昭和 48 年 4 月第一勧業銀行 ( 現みずほコーポレート銀行およびみずほ銀行 ) 入行平成 13 年 6 月同行執行役員平成 14 年 4 月みずほコーポレート銀行執行役員平成 14 年 10 月同行常務執行役員平成 17 年 4

12 候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 社外取締役候補者おきもとたかし沖本隆史 ( 昭和 25 年 11 月 14 日 ) 略歴当社における地位担当昭和 48 年 4 月第一勧業銀行 ( 現みずほコーポレート銀行およびみずほ銀行 ) 入行平成 13 年 6 月同行執行役員平成 14 年 4 月みずほコーポレート銀行執行役員平成 14 年 10 月同行常務執行役員平成 17 年 4 月同行取締役副頭取 ( 代表取締役 ) ( 平成 19 年 4 月まで ) 平成 19 年 6 月オリエントコーポレーション代表取締役会長兼会長執行役員 ( 平成 23 年 6 月まで ) 平成 23 年 6 月当社取締役 ( 現在に至る ) 平成 23 年 6 月清和綜合建物会長 ( 平成 24 年 6 月まで ) 平成 24 年 6 月中央不動産代表取締役社長 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 5,000 株 7 < 平成 24 年度取締役会への出席状況 :93%> 重要な兼職中央不動産代表取締役社長神戸製鋼所社外監査役選任理由および就任年数沖本隆史氏は長年にわたる企業経営の実績ならびに金融および財務についての深い見識を有しているため社外取締役として選任をお願いするものですなお同氏の当社社外取締役の就任年数は本株主総会終結の時をもって2 年になります特別の利害関係および独立性に対する考え方沖本隆史氏と当社との間に特別の利害関係はありませんなお同氏は当社グループとしての主要な借入先であるみずほコーポレート銀行の元代表取締役ですが当社の同行からの借入金は僅少でありまた同氏が同行の代表取締役を退任されてからすでに6 年以上が経過しておりますそのため利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って独立役員として届け出ておりますその他社外取締役候補者に関する特記事項沖本隆史氏と当社は会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており同氏の再任が承認された場合には当該契約を継続する予定です 12

候補者番号 8 氏名 ( 生年月日 ) 社外取締役候補者やちしょうたろう谷内正太郎 ( 昭和 19 年 1 月 6 日 ) 略歴当社における地位担当昭和 44 年 4 月外務省入省平成 8 年 7 月在ロスアンジェルス総領事館総領事平成 11 年 8 月外務省条約局長平成 13 年 1 月外務省総合外交政策局長平成 14 年 10 月内閣官房副長官補平成 17 年 1

13 候補者番号 8 氏名 ( 生年月日 ) 社外取締役候補者やちしょうたろう谷内正太郎 ( 昭和 19 年 1 月 6 日 ) 略歴当社における地位担当昭和 44 年 4 月外務省入省平成 8 年 7 月在ロスアンジェルス総領事館総領事平成 11 年 8 月外務省条約局長平成 13 年 1 月外務省総合外交政策局長平成 14 年 10 月内閣官房副長官補平成 17 年 1 月外務事務次官平成 20 年 1 月外務省顧問 ( 平成 22 年 7 月まで ) 平成 24 年 6 月当社取締役 ( 現在に至る ) 平成 24 年 8 月当社指名委員会委員報酬委員会委員 ( 現在に至る ) 平成 24 年 12 月内閣官房参与 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 < 平成 24 年度取締役会への出席状況 :100%> 重要な兼職内閣官房参与セーレン社外取締役選任理由および就任年数谷内正太郎氏は直接会社経営に関与したことはありませんが外務省で長年外交政策に携わった経験に基づきグローバルな視点からの政治経済に対する深い見識を有しているため社外取締役として選任をお願いするものですなお同氏の当社社外取締役の就任年数は本株主総会終結の時をもって1 年になりますまた同氏は現在当社指名委員会報酬委員会の委員を務めております特別の利害関係および独立性に対する考え方谷内正太郎氏と当社との間に特別の利害関係はありませんまた同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく当社は同氏が独立性を有すると考えておりますこのため同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って独立役員として届け出ておりますその他社外取締役候補者に関する特記事項谷内正太郎氏と当社は会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており同氏の再任が承認された場合には当該契約を継続する予定です 0 株 13

候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位担当昭和 51 年 4 月当社入社平成 16 年 4 月公共ソリューション本部長平成 17 年 6 月常務理事平成 18 年 6 月経営執行役平成 20 年 6 月経営執行役常務平成 21 年 6 月執行役員常務平成 25 年 5 月執行役員専務インテグレーションサービス部門長 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 29,775

14 候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位担当昭和 51 年 4 月当社入社平成 16 年 4 月公共ソリューション本部長平成 17 年 6 月常務理事平成 18 年 6 月経営執行役平成 20 年 6 月経営執行役常務平成 21 年 6 月執行役員常務平成 25 年 5 月執行役員専務インテグレーションサービス部門長 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 29,775 株 9 うえじまひろかず上嶋裕和 ( 昭和 27 年 7 月 25 日 ) 重要な兼職なし選任理由および就任年数上嶋裕和氏は当社主力ビジネスであるシステムインテグレーション部門での経験が長く執行役員就任後も同部門の職務を歴任しております当社の経営の方向性がサービスビジネスを中心とした会社を目指していることからその実現にシステムエンジニア出身の同氏の力が必要であると考え選任をお願いするものですなお同氏は新任の取締役候補者であり本株主総会で選任いただいた場合取締役執行役員専務およびインテグレーションサービス部門長として業務執行を担う予定です特別の利害関係上嶋裕和氏と当社との間に特別の利害関係はありません 14

候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位担当昭和 51 年 4 月当社入社平成 16 年 4 月西日本営業本部九州支社長平成 16 年 6 月九州営業本部長平成 20 年 6 月経営執行役平成 21 年 6 月執行役員平成 22 年 4 月執行役員常務平成 25 年 5 月執行役員専務国内営業部門長 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 30,662 株 10

15 候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位担当昭和 51 年 4 月当社入社平成 16 年 4 月西日本営業本部九州支社長平成 16 年 6 月九州営業本部長平成 20 年 6 月経営執行役平成 21 年 6 月執行役員平成 22 年 4 月執行役員常務平成 25 年 5 月執行役員専務国内営業部門長 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 30,662 株 10 うらかわちかふみ浦川親章 ( 昭和 26 年 10 月 16 日 ) 重要な兼職なし選任理由および就任年数浦川親章氏は当社の営業部門での経験が長く業務執行における豊富な経験を有しており営業部門をより一層強化発展させるのにふさわしい人材であると考え選任をお願いするものですなお同氏は新任の取締役候補者であり本株主総会で選任いただいた場合取締役執行役員専務および国内営業部門長として業務執行を担う予定です特別の利害関係浦川親章氏と当社との間に特別の利害関係はありません 15

候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位担当昭和 40 年 4 月当社入社平成 6 年 6 月取締役平成 12 年 4 月常務取締役 ( 平成 13 年 6 月まで ) 平成 13 年 6 月ニフティ代表取締役副社長平成 14 年 6 月同社代表取締役社長平成 19 年 6 月同社代表取締役会長 ( 平成 20 年 6 月まで ) 所有する当社株式の数 53,000 株

16 候補者番号氏名 ( 生年月日 ) 略歴当社における地位担当昭和 40 年 4 月当社入社平成 6 年 6 月取締役平成 12 年 4 月常務取締役 ( 平成 13 年 6 月まで ) 平成 13 年 6 月ニフティ代表取締役副社長平成 14 年 6 月同社代表取締役社長平成 19 年 6 月同社代表取締役会長 ( 平成 20 年 6 月まで ) 所有する当社株式の数 53,000 株 11 ふるかわたつずみ古河建純 ( 昭和 17 年 11 月 17 日 ) 重要な兼職なし選任理由および就任年数古河建純氏は長年にわたる企業経営の経験と当社事業内容への深い見識を有しておりその経験と見識を業務執行の監督に活かしていただくため非執行の取締役として選任をお願いするものですなお同氏は新任の取締役候補者ですが平成 6 年から平成 13 年までの7 年間当社取締役の在任経験があります特別の利害関係および独立性に対する考え方古河建純氏と当社との間に特別の利害関係はありません 16

候補者氏名番号 ( 生年月日 ) 社外取締役候補者略歴当社における地位担当昭和 57 年 4 月専修大学経済学部助教授昭和 63 年 4 月同大学経済学部教授平成 2 年 4 月学習院大学経済学部教授平成 13 年 4 月日本銀行政策委員会審議委員 ( 平成 23 年 3 月まで ) 平成 23 年 5 月キヤノングローバル戦略研究所特別顧問 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 0

17 候補者氏名番号 ( 生年月日 ) 社外取締役候補者略歴当社における地位担当昭和 57 年 4 月専修大学経済学部助教授昭和 63 年 4 月同大学経済学部教授平成 2 年 4 月学習院大学経済学部教授平成 13 年 4 月日本銀行政策委員会審議委員 ( 平成 23 年 3 月まで ) 平成 23 年 5 月キヤノングローバル戦略研究所特別顧問 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 0 株すだみやこ須田美矢子 ( 昭和 23 年 5 月 15 日 ) 12 重要な兼職キヤノングローバル戦略研究所特別顧問選任理由および就任年数須田美矢子氏は直接会社経営に関与したことはありませんが経済学者として国際マクロ経済学に精通しておりまた日本銀行政策委員会審議委員を2 期 10 年経験されるなど金融政策に関する見識やグローバルな観点からの経営的見識を有しているため社外取締役として選任をお願いするものですなお同氏は新任の社外取締役候補者です特別の利害関係および独立性に対する考え方須田美矢子氏と当社との間に特別の利害関係はありませんまた同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく当社は同氏が独立性を有すると考えておりますこのため当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って独立役員として届け出る予定ですその他社外取締役候補者に関する特記事項須田美矢子氏を選任いただいた場合は当社は同氏と会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です ( 注 1) 当社は執行役につきましては平成 15 年 4 月付で経営執行役に経営執行役につきましては平成 21 年 6 月付で執行役員に呼称を変更しております ( 注 2) 当社が社外取締役と締結する責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額です 17

18 第 2 号議案監査役 1 名選任の件監査役天野吉和氏は本株主総会終結の時をもって辞任されますので監査役 1 名の選任をお願いするものです監査役候補者 ( は新任の監査役候補者 ) は19 頁に記載のとおりです監査役は昨年に引き続き監査役 5 名のうち社外監査役 3 名の体制といたします法律家出身の社外監査役 2 名に新たに公認会計士出身の社外監査役を 1 名加え監査機能の一層の充実強化を図りますなお監査役候補者初川浩司氏は監査役天野吉和氏の補欠として選任されることになりますのでその任期は当社定款の定めにより退任される同監査役の任期の満了すべき時までとなりますまた本議案につきましては監査役会の同意を得ております 18

氏名 ( 生年月日 ) 社外監査役候補者はつかわこうじ初川浩司 ( 昭和 26 年 9 月 25 日 ) 略歴当社における地位昭和 49 年 3 月プライスウオーターハウス会計事務所入所平成 3 年 7 月青山監査法人代表社員平成 12 年 4 月中央青山監査法人代表社員平成 17 年 10 月同監査法人理事国際業務管理部長平成 21 年 5 月あらた監査法人代表執行役 CEO (

19 氏名 ( 生年月日 ) 社外監査役候補者はつかわこうじ初川浩司 ( 昭和 26 年 9 月 25 日 ) 略歴当社における地位昭和 49 年 3 月プライスウオーターハウス会計事務所入所平成 3 年 7 月青山監査法人代表社員平成 12 年 4 月中央青山監査法人代表社員平成 17 年 10 月同監査法人理事国際業務管理部長平成 21 年 5 月あらた監査法人代表執行役 CEO ( 平成 24 年 5 月まで ) 平成 24 年 6 月農林中央金庫監事 ( 現在に至る ) 平成 24 年 6 月アコーディアゴルフ社外監査役 ( 現在に至る ) 所有する当社株式の数 0 株重要な兼職農林中央金庫監事アコーディアゴルフ社外監査役選任理由および就任年数初川浩司氏は公認会計士としてグローバル企業の豊富な監査経験があり企業会計に関する広い知見を有しているため社外監査役として選任をお願いするものですなお同氏は新任の社外監査役候補者です特別の利害関係および独立性に対する考え方初川浩司氏と当社との間に特別の利害関係はありません同氏が代表執行役を務めていたあらた監査法人は当社の会計監査を担当したことはありません当社と同監査法人にはソフトサービスの営業取引関係がありますがその取引金額は約 2 億円であり当社の売上規模に鑑みると特別の利害関係を生じさせる重要性はありませんこのため当社は同氏が独立性を有すると考え当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って独立役員として届け出る予定ですその他社外監査役候補者に関する特記事項初川浩司氏を選任いただいた場合は当社は同氏と会社法第 4 23 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です ( 注 ) 当社が社外監査役と締結する責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額です以上 19

20 インターネットによる議決権行使をされる株主様へインターネットにより議決権を行使される場合は下記事項をご確認のうえご行使くださいますようお願い申しあげます記 1. インターネットによる議決権行使の注意点 (1) 議決権行使サイトについてインターネットによる議決権行使は当社の指定する議決権行使サイト ( にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です ( ただし毎日午前 2 時から午前 5 時までは取り扱いを休止させていただきます ) 議決権行使サイトにはパソコン向けスマートフォン向けおよび携帯電話向け (iモード EZweb Yahoo! ケータイ ) のものがございます iモードは株式会社エヌティティドコモ EZweb はKDDI 株式会社 Yahoo! は米国 Yahoo! Inc. の商標または登録商標ですパソコン向けおよびスマートフォン向けサイトからの議決権行使はセキュリティ設定等株主様のインターネット利用環境によってはご利用できない場合もございます携帯電話向けサイトからの議決権行使は iモード EZweb Yahoo! ケータイのいずれかのサービスをご利用くださいまたセキュリティ確保のため暗号化通信 (SSL 通信 ) および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりませんインターネットによる議決権行使は平成 25 年 6 月 21 日 ( 金曜日 ) の午後 6 時まで受け付けいたしますが直前は混み合うことが予想されますのでお早めに行使していただきご不明な点等がございましたら23 頁に記載のお問い合わせ先までご連絡ください (2) インターネットによる議決権行使方法について議決権行使サイト( において議決権行使書用紙に記載されたログインID および仮パスワードをご利用いただき画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください株主様以外の方による不正アクセス( なりすまし ) や議決権行使内容の改ざんを防止するためご利用の株主様には議決権行使サイト上で仮パスワードの変更をお願いすることになりますのでご了承ください (3) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用 ( プロバイダーへの接続料金通信事業者への通信料金等 ) は株主様のご負担となりますのでご了承くださいまた携帯電話をご利用の場合はパケット通信料その他携帯電話利用による料金が必要になりますがこれらの料金も株主様のご負担となりますのでご了承ください (4) 招集ご通知の受領方法について当社では招集ご通知を書面に代えて電子メールでお受取りいただける方法を用意しておりますご希望の株主様は次回の株主総会から招集ご通知を電子メールでお受取りいただけますのでパソコン向けまたはスマートフォン向け議決権行使サイトで是非お手続きくださいなおご登録にあたり携帯電話向けのメールアドレスをご指定することはできませんのでご了承ください (5) その他インターネットによる議決権行使手続き後株主総会に出席される場合は株主総会に出席して議決権を行使するものとして取り扱わせていただきます 20

21 2. インターネットによる議決権行使の手順についてご準備いただくことインターネットによる議決権行使を行うためには議決権行使書用紙に記載のログイン ID および仮パスワードが必要となりますのでお手元にご準備ください 21

22 22

23 3. インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先 (1) システム等に関するお問い合わせ三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 ( ヘルプデスク ) 電話 ( 通話料無料 ) 受付時間 9:00~21:00( 毎日 ) (2) 一般株式事務のお問い合わせ三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部電話 ( 通話料無料 ) 受付時間 9:00~17:00( 土日祝日は受付を行っておりません ) 機関投資家の皆様へ当社株主総会における議決権行使の方法として株式会社 ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます以上 23

24 会場ご案内図神奈川県横浜市港北区新横浜 3 丁目 4 番地新横浜プリンスホテル 5 階シンフォニア JR 横浜線新横浜駅 ( 北口 ) から徒歩 2 分 ( ) 東海道新幹線新横浜駅 ( 東口または西口 ) から徒歩 2 分 ( ) ( 改札口を出られましたら横浜アリーナ方面出口へとお向かいください ) 横浜市営地下鉄線新横浜駅 ( 出口 3A または 3B) から徒歩 2 分当日は会場周辺道路および駐車場の混雑が予想され ( ますのでお車でのご来場はご遠慮願います )

第110回定時株主総会招集ご通知

第110回定時株主総会招集ご通知株主総会参考書類第 1 号議案取締役 10 選任の件取締役全員 (9 ) は本総会終結の時をもって任期満了となりますので取締役 10 の選任をお願いするものであります取締役候補者山本正已石田一雄藤田正美加藤和彦肥塚雅博石倉洋子および國分良成の7 は新任の取締役候補者であり取締役西光一富田達夫伊東千秋野中郁次郎北川正恭および秋草直之の 6 は本総会終結の時をもって退任いたします