第 一 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 (1) 連 結 経 営 指 標 等 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 決 算 年 月 平 成 25 年 12 月 平 成 26 年 12 月 平 成 27 年 12 月 売 上 高 6,

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1 表 紙 提 出 書 類 根 拠 条 文 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 第 1 項 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 28 年 3 月 29 日 事 業 年 度 第 3 期 ( 自 平 成 27 年 1 月 1 日 至 平 成 27 年 12 月 31 日 ) 会 社 名 株 式 会 社 クロス マーケティンググループ 英 訳 名 Cross Marketing Group Inc. 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 兼 CEO 五 十 嵐 幹 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 三 丁 目 20 番 2 号 電 話 番 号 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 CFO 小 野 塚 浩 二 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 三 丁 目 20 番 2 号 電 話 番 号 事 務 連 絡 者 氏 名 取 締 役 CFO 小 野 塚 浩 二 縦 覧 に 供 する 場 所 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 ( 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 兜 町 2 番 1 号 ) 1/104

2 第 一 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 (1) 連 結 経 営 指 標 等 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 決 算 年 月 平 成 25 年 12 月 平 成 26 年 12 月 平 成 27 年 12 月 売 上 高 6,292,883 8,141,449 14,859,185 経 常 利 益 750, ,3841,185,327 当 期 純 利 益 438, , ,540 包 括 利 益 437, , ,384 純 資 産 額 2,557,629 2,897,241 3,944,720 総 資 産 額 4,011,801 7,872,134 9,970,081 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 営 業 活 動 による キャッシュ フロー 投 資 活 動 による キャッシュ フロー 財 務 活 動 による キャッシュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 従 業 員 数 ( 外 平 均 臨 時 雇 用 者 数 ) ( 人 ) 445, , , ,932 2,270,597 17, ,2282,434,511204, ,3551,407,380 2,383, ,129 (90) (92) (253) ( 注 )1. 当 社 は 平 成 25 年 6 月 3 日 に 単 独 株 式 移 転 により 株 式 会 社 クロス マーケティングの 完 全 親 会 社 として 設 立 されました 第 1 期 の 連 結 財 務 諸 表 は 完 全 子 会 社 となった 株 式 会 社 クロス マーケティングの 連 結 財 務 諸 表 を 引 き 継 いで 作 成 しております 2. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 第 1 期 の1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 当 社 が 平 成 25 年 6 月 3 日 に 株 式 移 転 ( 株 式 移 転 比 率 1: 1)により 設 立 された 会 社 であるため 会 社 設 立 前 の 平 成 25 年 1 月 1 日 から 平 成 25 年 6 月 2 日 までの 期 間 に ついて 株 式 会 社 クロス マーケティングの 期 中 平 均 株 式 数 を 用 いて 計 算 しております また 株 式 会 社 ク ロス マーケティングは 平 成 25 年 2 月 18 日 を 効 力 発 生 日 として 普 通 株 式 1 株 につき2 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 行 い 当 社 は 平 成 26 年 6 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 普 通 株 式 1 株 につき3 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 行 いまし たが 第 1 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 し 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 及 び1 株 当 たり 純 資 産 額 を 算 定 しております 4. 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 第 1 期 及 び 第 2 期 については 潜 在 株 式 が 存 在 しない ため 第 3 期 については 潜 在 株 式 は 存 在 するものの 希 薄 化 効 果 を 有 していないため 記 載 しておりません 5. 当 社 は 平 成 25 年 6 月 3 日 設 立 のため それ 以 前 に 係 る 記 載 はしておりません 2/104

3 (2) 提 出 会 社 の 経 営 指 標 等 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 決 算 年 月 平 成 25 年 12 月 平 成 26 年 12 月 平 成 27 年 12 月 営 業 収 益 140, ,6021,444,450 経 常 利 益 94, , ,405 当 期 純 利 益 64,572 68, ,112 資 本 金 274, , ,852 発 行 済 株 式 総 数 ( 千 株 ) 6,010 18,031 19,531 純 資 産 額 2,083,799 2,098,112 2,766,189 総 資 産 額 2,352,695 5,201,471 6,706,563 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 配 当 額 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) (5.00 ) (2.25 ) (1.50 ) ( 円 ) ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 従 業 員 数 ( 外 平 均 臨 時 雇 用 者 数 ) ( 人 ) (-) (9) (9) ( 注 )1. 当 社 は 平 成 25 年 6 月 3 日 に 単 独 株 式 移 転 により 設 立 されたため 第 1 期 の 会 計 期 間 は 平 成 25 年 6 月 3 日 か ら 平 成 25 年 12 月 31 日 までとなっております 2. 営 業 収 益 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 当 社 は 平 成 26 年 6 月 1 日 を 効 力 発 生 日 として 普 通 株 式 1 株 につき3 株 の 割 合 で 株 式 分 割 を 行 いましたが 第 1 期 の 期 首 に 当 該 株 式 分 割 が 行 われたと 仮 定 し 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 及 び1 株 当 たり 純 資 産 額 を 算 定 しております 4. 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 第 1 期 及 び 第 2 期 については 潜 在 株 式 が 存 在 しない ため 第 3 期 については 潜 在 株 式 は 存 在 するものの 希 薄 化 効 果 を 有 していないため 記 載 しておりません 5. 当 社 は 平 成 25 年 6 月 3 日 設 立 のため それ 以 前 に 係 る 記 載 はしておりません 6. 第 1 期 の 自 己 資 本 利 益 率 については 期 末 の 自 己 資 本 にて 算 出 しております 3/104

4 2 沿 革 単 独 株 式 移 転 により 当 社 の 子 会 社 となった クロス マーケティングの 沿 革 も 含 め 当 社 グループの 沿 革 は 次 のと おりであります ( 参 考 : 平 成 25 年 6 月 までは クロス マーケティング( 株 式 移 転 完 全 子 会 社 )の 沿 革 ) 年 月 事 項 平 成 15 年 4 月 インターネットを 用 いたリサーチ 事 業 を 目 的 として 東 京 都 渋 谷 区 において 会 社 設 立 ( 資 本 金 1,000 万 円 ) 平 成 15 年 10 月 アクシブドットコム( 現 : VOYAGE GROUP)と アンケートモニター 募 集 に 関 して 業 務 提 携 平 成 16 年 1 月 本 社 を 東 京 都 中 央 区 銀 座 に 移 転 平 成 16 年 9 月 ( 財 ) 日 本 情 報 処 理 開 発 協 会 が 運 用 する プライバシーマーク 制 度 に 基 づくプライバシーマーク 認 定 事 業 者 となる[ 認 定 番 号 ]A820271(01) 平 成 18 年 3 月 簡 易 集 計 アプリケーション REAL CROSS を 提 供 開 始 平 成 18 年 4 月 ブランド 名 research.jp を 冠 してのネットリサーチサービス 提 供 を 開 始 平 成 18 年 5 月 平 成 15 年 10 月 の アクシブドットコム( 現 : VOYAGE GROUP)との 業 務 提 携 を 発 展 的 に 解 消 し 新 たに ECナビ( 現 : VOYAGE GROUP) 及 びその 子 会 社 リサーチパネルと 資 本 提 携 業 務 提 携 平 成 19 年 3 月 電 通 リサーチ( 現 : 電 通 マクロミルインサイト) 及 び ビデオリサーチと 資 本 提 携 平 成 20 年 1 月 顧 客 が 独 自 に 調 査 結 果 のデータ 集 計 グラフ 作 成 等 を 実 行 できる 簡 易 集 計 アプリケーション REALCROSS 2 の 提 供 開 始 平 成 20 年 10 月 東 京 証 券 取 引 所 マザーズ 市 場 に 株 式 を 上 場 平 成 21 年 10 月 オンライン 集 計 分 析 ツール research.jp を 提 供 開 始 平 成 22 年 9 月 北 海 道 岩 見 沢 市 にデータセンター 開 設 平 成 23 年 1 月 大 阪 市 中 央 区 に 西 日 本 営 業 所 開 設 平 成 23 年 2 月 楽 天 リサーチ 株 式 会 社 とモニターデータベースの 共 同 開 発 に 向 け 業 務 提 携 平 成 23 年 5 月 新 アンケートシステム Pyxis2 運 用 開 始 平 成 23 年 8 月 インデックスよりモバイル 向 けソリューション 事 業 の 一 部 を 譲 受 け クロス コミュニケー ション( 現 連 結 子 会 社 )が 営 業 開 始 平 成 24 年 2 月 Cross Marketing China Inc.( 現 連 結 子 会 社 )を 設 立 平 成 25 年 4 月 UNCOVER TRUTH( 現 連 結 子 会 社 )を 設 立 平 成 25 年 5 月 TOMORROW COMPANY ( 現 連 結 子 会 社 )を 設 立 平 成 25 年 6 月 株 式 移 転 の 方 法 により クロス マーケティンググループを 設 立 クロス マーケティングが 東 京 証 券 取 引 所 マザーズ 市 場 の 上 場 廃 止 クロス マーケティンググループの 普 通 株 式 を 東 京 証 券 取 引 所 マザーズ 市 場 に 上 場 平 成 25 年 7 月 Cross Marketing AsiaPte.Ltd.( 現 連 結 子 会 社 )を 設 立 平 成 25 年 8 月 Markelytics Solutions India Private Limited( 現 連 結 子 会 社 ) 及 びMedePanel Online Inc. ( 現 連 結 子 会 社 )の 株 式 を 取 得 平 成 25 年 11 月 当 社 を 株 式 交 換 完 全 親 会 社 とする 株 式 交 換 により ユーティル( 現 連 結 子 会 社 )の 株 式 を 取 得 平 成 26 年 1 月 Markelytics Solutions AsiaPte.Ltd.( 現 連 結 子 会 社 ) MedePanel Online AsiaPte.Ltd. ( 現 連 結 子 会 社 ) Union Panels Pte.Ltd.( 現 連 結 子 会 社 )を 設 立 平 成 26 年 5 月 本 社 を 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 に 移 転 平 成 26 年 11 月 Kadence International Business Research Pte.Ltd.( 現 連 結 子 会 社 )の 株 式 を 取 得 平 成 27 年 1 月 リサーチ アンド ディベロプメント( 現 連 結 子 会 社 )の 株 式 を 追 加 取 得 平 成 27 年 4 月 メディリード( 現 連 結 子 会 社 ) 及 び ディーアンドエム( 現 連 結 子 会 社 )を 設 立 平 成 27 年 9 月 JINSOFTWARE ( 現 : クロス ジェイ テック 現 連 結 子 会 社 )の 株 式 を 取 得 平 成 27 年 10 月 Cross Marketing(Thailand)co.,Ltd.( 現 連 結 子 会 社 )を 設 立 平 成 27 年 11 月 Jupiter MRSolutions Co.,Ltd.( 現 連 結 子 会 社 )の 株 式 を 取 得 平 成 28 年 1 月 Cross Marketing Group USAInc.を 設 立 し Japan Publicity,Inc.よりマーケティング 事 業 を 譲 受 4/104

5 3 事 業 の 内 容 当 社 は グループ 会 社 等 の 経 営 管 理 及 びそれに 付 帯 または 関 連 する 業 務 等 を 行 っております また 当 社 及 び 関 係 会 社 で 構 成 される 当 社 グループの 主 な 事 業 内 容 は 以 下 の 通 りです リサーチ 事 業 ITソリューション 事 業 その 他 の 事 業 事 業 内 容 ネットリサーチを 含 め マーケ ティングリサーチに 関 する 事 業 全 般 を 行 っております モバイル 向 けサービスの 企 画 開 発 運 用 事 業 及 びエンジニア 派 遣 事 業 等 を 行 っております 主 な 関 係 会 社 クロス マーケティング リサーチパネル リサーチ アンド ディベロプメント ユーティル メディリード Cross Marketing China Inc. Cross Marketing AsiaPte.Ltd. Markelytics Solutions India Private Limited Markelytics Solutions AsiaPte.Ltd. Medical World Panel AsiaPte.Ltd. Union Panels Pte.Ltd. Kadence International Business Research Pte.Ltd. Jupiter MRSolutions Co.,Ltd. Cross Marketing (Thailand) Co.,Ltd. クロス コミュニケーション クロス ジェイ テック WEB/MOBILEマーケティング UI Web マ ー ケ UXコンサルティングに 関 する 事 業 UNCOVER TRUTH ティング 事 業 を 行 っております プロモーショ ン 事 業 プロモーション 等 マーケティング 支 援 に 関 する 事 業 を 行 っておりま す ディーアンドエム 5/104

6 事 業 の 系 統 図 は 次 のとおりであります 6/104

7 1 マーケティングリサーチの 流 れ (1) 課 題 整 理 調 査 の 背 景 目 的 からヒアリングし 今 回 の 調 査 目 的 を 達 成 する 手 法 を 整 理 します (2) 調 査 企 画 設 計 調 査 票 の 設 計 をサポートいたします また 設 計 されている 調 査 票 が 目 的 を 果 たせる か 確 認 します (3) 調 査 実 施 各 工 程 において 品 質 を 追 求 した 実 査 を 行 います (4) 集 計 分 析 的 確 な 集 計 分 析 をプラン 実 行 します (5)レポート 調 査 結 果 を 詳 細 に 分 析 します (6)ディスカッション レポート 後 ディスカッションをすることで 解 決 のためのアクションを 推 進 しま す 2 主 力 サービスであるネットリサーチの 特 徴 ネットリサーチの 流 れ 受 注 ~ 調 査 企 画 設 計 アンケートの 実 施 集 計 分 析 ~ 納 品 スクリーニング 調 査 本 調 査 モニター 募 集 委 託 手 数 料 支 払 配 信 依 頼 ~ ア ン ケ ー ト 告 知 依 頼 ~ アンケート 告 知 アンケート 回 答 ~ 謝 礼 支 払 ~ デ ー タ 回 収 データクリーニング 顧 客 から 調 査 依 頼 を 受 け 調 査 企 画 内 容 に 沿 ったアンケー トプログラムを 開 発 し アンケートサーバー 上 に 設 置 しま す 本 調 査 に 回 答 してもらいたい 登 録 モニター( 1)を 抽 出 す るための 事 前 調 査 を 行 ないます アンケート 回 答 者 は 主 に リサーチパネルが 組 織 化 して いる 登 録 モニターから 募 ります そのため 当 社 から リ サーチパネルにアンケート 告 知 のメール 配 信 を 依 頼 し リサーチパネルは 登 録 モニターに 対 してメールでアンケー トの 実 施 を 告 知 します アンケート 参 加 に 同 意 した 登 録 モニターは 当 社 サーバー にアクセスしてアンケートに 回 答 し 謝 礼 として リサー チパネル 経 由 で 会 員 制 サイト 運 営 会 社 からポイント( 2) を 受 け 取 ります アンケートサーバーには 順 次 回 答 データが 蓄 積 されていき 必 要 サンプル 数 が 集 まった 段 階 でアンケートは 締 め 切 られます 論 理 矛 盾 や 不 正 な 回 答 を 削 除 するため システム チェッ クや 専 任 担 当 者 による 目 視 チェックを 行 います 回 答 データをもとに 調 査 結 果 である 集 計 表 を 作 成 し 顧 客 に 納 品 します また 顧 客 の 依 頼 に 応 じて コンジョイン ト 分 析 因 子 分 析 コレスポンデンス 分 析 等 の 各 種 統 計 分 析 レポートを 作 成 します 当 社 は リサーチパネルに 対 して 登 録 モニター 利 用 の 対 価 であるモニター 募 集 委 託 手 数 料 を 支 払 います ネットリサーチは 以 下 の 特 徴 を 有 しております サポート 体 制 セールス リサーチャー ディレクターなど 顧 客 と 接 する 全 ての 担 当 者 が 課 題 解 決 に 向 けてお 手 伝 いする 充 実 したサポート 体 制 を 組 んでいます クオリティ 回 答 負 荷 軽 減 を 意 識 した 画 面 づくり 的 確 なターゲット 選 定 のための 配 信 設 定 精 度 の 高 いデータク リーニング を 実 施 し 高 いクオリティを 維 持 しています スピード 高 機 能 なアンケートシステムのため 画 面 作 成 配 信 データ 納 品 までスピーディに 対 応 お 急 ぎのアン ケートなど 最 短 24 時 間 で 納 品 します モニター 185 万 人 超 の 国 内 最 大 規 模 のアンケートモニターを 保 有 モニターは 基 本 属 性 だけでなく シニア/ 携 帯 電 話 利 用 / 自 動 車 保 有 / 化 粧 品 利 用 といった 約 20のカテゴリーに 分 類 されています 対 象 者 を 限 定 した 調 査 もス ムーズに 実 施 します 7/104

8 3 顧 客 について 調 査 結 果 の 最 終 ユーザーは 一 般 事 業 会 社 等 ですが その 受 注 経 路 は 調 査 会 社 コンサルティング 会 社 広 告 代 理 店 を 通 じて 受 注 する 場 合 と 直 接 に 一 般 事 業 会 社 等 から 受 注 する 場 合 とがあります 4 登 録 モニターについて モニター 管 理 会 社 である リサーチパネルは 当 社 グループからの 依 頼 に 基 づいて 登 録 モニターにアンケートへ の 参 加 を 依 頼 し 回 答 者 に 対 する 謝 礼 の 支 払 いや 登 録 モニターの 基 本 属 性 のメンテナンスを 行 うなど アンケー ト 回 答 における 登 録 モニターとの 窓 口 業 務 を 行 います 当 社 グループはモニター 管 理 会 社 に 対 して 登 録 モニター 利 用 の 対 価 であるモニター 募 集 委 託 手 数 料 を 支 払 っております 当 社 グループは 主 に 関 連 会 社 である リサーチパネルの 保 有 するアンケート 専 門 データベースに 登 録 されたモ ニター( 平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 1,855 千 人 )をアンケート 回 答 者 として 利 用 しております 一 般 のインターネット 利 用 者 のモニター 登 録 誘 導 は 会 員 制 サイト 運 営 会 社 により 行 われております 主 な 会 員 制 サイト 運 営 会 社 は リ サーチパネルの 親 会 社 である VOYAGE GROUP( 旧 : ECナビ)と クレディセゾンであります VOYAGE GROUP( 旧 : ECナビ)は インターネットで 販 売 されているさまざまな 商 品 の 情 報 を 提 供 する 総 合 オンラインショッピング サイト ECナビ を 運 営 しており 自 社 の 会 員 を リサーチパネルに 会 員 登 録 するよう 勧 誘 を 行 っております ま た クレディセゾンとは 同 社 の 会 員 の 中 でアンケートへの 参 加 を 希 望 する 会 員 を リサーチパネルが 運 営 す る 永 久 不 滅 リサーチ 登 録 モニターとして 利 用 する 契 約 を 締 結 し 運 営 を 行 っております その 他 海 外 調 査 を 専 業 とするネットリサーチ 企 業 の 利 用 など 登 録 モニターのネットワークを 積 極 的 に 拡 大 しております リサーチパネルでは 会 員 登 録 情 報 を 毎 年 更 新 することで 登 録 モニターの 基 本 属 性 を 最 新 の 状 態 にすること に 努 め また 個 々 人 の 調 査 回 答 内 容 をチェックし 悪 質 な 不 正 回 答 者 を 登 録 抹 消 するなど 登 録 モニターの 品 質 管 理 を 徹 底 しております さらに 当 社 グループでは 所 有 する 消 費 財 や 資 産 などで 特 定 条 件 を 有 する 登 録 モニターをあらかじめ 抽 出 し そ の 条 件 によって 自 動 車 保 有 モニター ( 3) 携 帯 電 話 保 有 モニター ( 4) 資 産 保 有 モニター ( 5) などの 特 別 モニター を 分 類 管 理 しております 顧 客 から 調 査 対 象 者 の 条 件 として 求 められることの 多 い 事 項 をあらかじめ 調 査 し 対 象 者 をグルーピングしておくことで 似 たような 調 査 で 対 象 者 選 定 のための 条 件 設 定 を 都 度 行 う 必 要 がなくなります この 特 別 モニター の 使 用 により スピーディーな 調 査 が 可 能 となるほか アン ケートへの 参 加 依 頼 メールを 特 定 グループのみに 効 率 よく 配 信 でき 品 質 向 上 業 務 効 率 改 善 の 双 方 に 貢 献 してお ります 5 リサーチ 事 業 のサービスについて 当 社 グループは 調 査 企 画 内 容 に 沿 ってアンケートプログラムを 開 発 し 調 査 協 力 者 ( 6)からインターネッ ト サーバー 上 でアンケートを 回 収 するインターネットリサーチや 会 場 に 調 査 協 力 者 を 集 めてアンケート 回 収 や インタビューを 行 うCLT 調 査 ( 7)などの 定 量 調 査 ( 8)サービス 座 談 会 形 式 で 調 査 協 力 者 にインタビューを 行 うフォーカスグループインタビューなどの 定 性 調 査 ( 9)サービスを 提 供 しております また 既 存 の 調 査 手 法 を 単 独 で 提 供 するだけでなく インターネット 技 術 とを 組 み 合 わせた 調 査 サービスも 各 種 提 供 しております 8/104

9 リサーチ 事 業 の 主 なサービス 調 査 種 類 調 査 手 法 サービス 内 容 定 量 調 査 定 性 調 査 その 他 インターネットリサーチ 郵 送 調 査 電 話 調 査 CLT 調 査 モバイル 調 査 ホームユーステスト フォーカスグループ インタビュー デプスインタビュー ホームビジット ショップアロング アイトラッキング 調 査 海 外 調 査 ID-POSデータ 顧 客 要 件 に 応 じてオリジナルのアンケートプログラムをWeb 上 で 作 成 し 登 録 モニターに 対 してアンケートを 行 うサービスです 調 査 協 力 者 にアンケートを 郵 送 し アンケートの 回 収 集 計 及 び 分 析 を 行 うサービスです 調 査 員 が 調 査 協 力 者 に 電 話 によるインタビューを 実 施 し アンケート の 集 計 及 び 分 析 を 行 うサービスです あらかじめ 指 定 した 会 場 に 調 査 協 力 者 を 集 め アンケートやインタ ビューを 実 施 し 集 計 及 び 分 析 を 行 うサービスです 会 場 付 近 の 通 行 者 を 調 査 協 力 者 とする 場 合 もあります 顧 客 要 件 に 応 じてオリジナルのアンケートプログラムを 携 帯 Web 上 で 作 成 し 登 録 モニターに 対 してアンケートを 行 うサービスです 商 品 を 調 査 協 力 者 宅 に 届 け 商 品 の 試 用 や 試 飲 をしてもらった 上 でそ の 商 品 評 価 結 果 アンケートを 実 施 します 商 品 の 送 付 アンケート 回 収 集 計 及 び 分 析 を 行 うサービスです 調 査 協 力 者 をグループ 単 位 (5 名 ~8 名 程 度 )で 集 め モデレーター ( 10)が 座 談 会 形 式 でインタビューを 行 うサービスです 調 査 協 力 者 と1 対 1で モデレーターがインタビューを 行 うサービス です 調 査 協 力 者 の 自 宅 または 会 社 を 訪 問 し アンケートやインタビューを 行 うサービスです 調 査 協 力 者 の 買 い 物 等 に 同 行 し アンケートやインタビューを 行 う サービスです 専 用 のアイトラッキングシステムを 利 用 して 調 査 協 力 者 の 視 線 の 動 き の 計 測 を 行 うサービスです 欧 米 先 進 国 BRICS 東 南 アジア オセアニアを 中 心 に 世 界 85ヶ 国 で 調 査 実 施 が 可 能 なサービスです スーパー ドラッグストア コンビニエンスストアのID 付 き 購 買 (POS)データをベースに 様 々なリサーチが 可 能 なサービスです 1. 登 録 モニター 調 査 会 社 からの 調 査 依 頼 に 対 して 事 前 に 回 答 することを 承 諾 した 登 録 者 のことで す 2.ポイント 会 員 制 サイト 運 営 会 社 が 会 員 に 提 供 しているポイントで 現 金 電 子 マネー 等 への 交 換 ができます 3. 自 動 車 保 有 モニター 特 殊 条 件 の 登 録 モニターを 抽 出 管 理 するための 専 用 調 査 において 自 動 車 を 保 有 または 購 入 意 向 があると 回 答 した 登 録 モニター 群 です 4. 携 帯 電 話 保 有 モニター 上 記 と 同 様 の 専 用 調 査 で 携 帯 電 話 またはPHSを 保 有 すると 回 答 した 登 録 モニター 群 です 5. 資 産 保 有 モニター 上 記 と 同 様 の 専 用 調 査 で 住 居 有 価 証 券 会 員 権 などを 保 有 すると 回 答 した 登 録 モニター 群 です 6. 調 査 協 力 者 登 録 モニター 提 携 モニター 及 び 顧 客 側 の 会 員 等 様 々な 手 段 により 募 集 したアン ケートやインタビューの 回 答 者 です 7.CLT 調 査 あらかじめ 会 場 を 設 定 し そこに 調 査 協 力 者 を 入 室 させ 製 品 または 情 報 等 につ いての 評 価 感 想 等 を 集 団 または 個 人 に 対 し 定 量 的 にデータとして 収 集 する 調 査 手 法 です 8. 定 量 調 査 消 費 者 の 行 動 パターン 意 識 や 嗜 好 を 数 量 的 にとらえるための 調 査 で 収 集 された 回 答 を 集 計 し 分 析 します 商 品 の 特 性 に 合 わせ インターネット 郵 送 電 話 店 頭 街 頭 インタビュー 等 の 方 法 でデータを 収 集 します 9. 定 性 調 査 消 費 者 ユーザーとの 対 話 を 通 じて 商 品 に 対 する 踏 み 込 んだ 評 価 や 意 見 を 集 める 調 査 手 法 です グループインタビュー 訪 問 インタビュー 電 話 インタビューなど があります 仮 説 の 検 証 潜 在 意 識 の 把 握 新 商 品 の 評 価 などに 向 いています 10.モデレーター CLT 調 査 やグループインタビュー 等 での 司 会 進 行 役 です 9/104

10 ITソリューション 事 業 のサービスの 特 徴 及 び 内 容 ITソリューション 事 業 では モバイルやスマートフォンを 中 心 としたサービスにおいて マーケティング 企 画 から 開 発 運 用 プロモーションに 至 るまで サービスに 必 要 なあらゆる 機 能 をワンストップで 提 供 しておりま す 金 融 機 関 向 けアプリや 決 済 システム ポイント 管 理 システムなど 堅 牢 性 が 求 められるシステムや 会 員 数 100 万 人 規 模 のシステム 構 築 運 用 の 実 績 があり また 通 信 キャリアやプラットフォーマーと 連 携 し 日 々 進 化 するモバイ ル 機 器 に 対 し 常 に 最 新 の 機 能 に 対 応 した 開 発 が 可 能 となっております さらに マーケティング リサーチ 会 社 を グループ 会 社 に 持 っている 強 みを 生 かし 調 査 分 析 をベースにした 円 滑 なPDCAサイクルを 実 現 し 成 果 を 向 上 させるものづくりを 提 供 しております 提 供 サービスは 以 下 のとおりです サービス 名 内 容 Web(PC スマートフォン)サイト 構 サイト 築 戦 略 の 立 案 からシステムの 開 発 サイトデザイン 保 守 運 用 スマートフォンアプリ 開 発 各 種 ツール パッケージの 提 供 調 査 分 析 運 用 アウトソーシング インフラ サーバ 構 築 運 用 Webプロモーション セキュリティ 対 策 エンタテインメントからビジネス 用 途 まで 幅 広 く 対 応 したiPhone Androidのネイティブアプリの 企 画 開 発 顧 客 のニーズに 合 わせたWeb 戦 略 をサポートする 様 々なツール パッ ケージの 提 供 顧 客 のKPI 向 上 に 貢 献 するためのWebサイトの 調 査 分 析 をベース にした 仮 説 検 証 改 善 提 案 コンテンツ 更 新 メルマガ 配 信 ユーザーサポート サイト 検 閲 等 Webサイトの 運 用 に 伴 う 業 務 代 行 大 規 模 集 中 アクセスにも 対 応 できるインフラ 環 境 の 構 築 運 用 ホ スティング 目 的 ( 集 客 会 員 獲 得 )やプラットフォームの 特 性 に 合 わせた 最 適 なプ ロモーション 施 策 の 提 供 個 人 情 報 保 護 やサイトの 脆 弱 性 チェックなどサイト 運 営 をする 上 での 総 合 セキュリティ 対 策 その 他 の 事 業 のサービス 内 容 (Webマーケティング 事 業 ) Webサイトに 訪 れたユーザーの 動 きをヒートマップと 動 画 で 可 視 化 するサイト 内 分 析 ツール USERDIVE を 活 用 しながら Web 及 びスマートフォンサイトのUI/UXを 分 析 改 善 コンサルティングを 行 うサービスを 提 供 しており ます (プロモーション 事 業 ) プロモーション 等 マーケティング 支 援 に 関 する 事 業 を 行 っております 10/104

11 4 関 係 会 社 の 状 況 名 称 ( 連 結 子 会 社 ) クロス マーケティング ( 注 )2 3 4 クロス コミュニケー ション ( 注 )2 4 Cross Marketing China Inc. ( 注 )3 UNCOVER TRUTH 住 所 東 京 都 新 宿 区 東 京 都 新 宿 区 中 国 上 海 東 京 都 新 宿 区 Cross Marketing AsiaPte. シンガポー Ltd.( 注 )2 ル Markelytics Solutionsインド India Private Limitedバンガロー ( 注 )3 ル アメリカ MedePanel Online Inc. ニ ュ ー ジャージー ユーティル ( 注 )2 東 京 都 新 宿 区 Union Panels Pte.Ltd. シンガポー ( 注 )3 ル Kadence International Business Research シンガポー Pte.Ltd. ル ( 注 )2 リサーチ アンド 東 京 都 ディベロプメント 新 宿 区 ( 注 )4 メディリード ディーアンドエム 東 京 都 新 宿 区 東 京 都 新 宿 区 資 本 金 主 要 な 事 業 の 内 容 ( 百 万 円 ) 議 決 権 の 所 有 割 合 (%) 関 係 内 容 経 営 指 導 100リサーチ 事 業 100.0資 金 の 貸 付 借 入 役 員 の 兼 任 6 名 90 ITソリューション 事 業 36リサーチ 事 業 9 Web マ ー ケ テ ィ ン グ 事 業 505リサーチ 事 業 50リサーチ 事 業 経 営 指 導 100.0資 金 の 貸 付 役 員 の 兼 任 2 名 97.0 役 員 の 兼 任 1 名 (97.0) 経 営 指 導 82.4資 金 の 貸 付 役 員 の 兼 任 2 名 役 員 の 兼 任 2 名 51.0 役 員 の 兼 任 2 名 (51.0) 0 リサーチ 事 業 51.0 役 員 の 兼 任 2 名 経 営 指 導 70リサーチ 事 業 100.0資 金 の 貸 付 役 員 の 兼 任 1 名 50リサーチ 事 業 役 員 の 兼 任 1 名 (100.0) 資 金 の 貸 付 430リサーチ 事 業 役 員 の 兼 任 2 名 経 営 指 導 30リサーチ 事 業 役 員 の 兼 任 1 名 経 営 指 導 10リサーチ 事 業 100.0資 金 の 貸 付 役 員 の 兼 任 1 名 10 プロモーション 事 業 経 営 指 導 役 員 の 兼 任 2 名 ( 持 分 法 適 用 関 連 会 社 ) クロス マーケティン グのリサーチ 事 業 で 利 用 東 京 都 リサーチパネル 75リサーチ 事 業 40.0するモニターの 獲 得 管 渋 谷 区 理 役 員 の 兼 任 1 名 ( 注 )1. 上 記 のほか 子 会 社 が18 社 ありますが 重 要 性 が 乏 しいため 記 載 を 省 略 しております 2. 特 定 子 会 社 であります 3. 議 決 権 の 所 有 割 合 の( ) 内 は 間 接 所 有 割 合 で 内 数 であります 4. クロス マーケティング クロス コミュニケーション 及 び リサーチ アンド ディベロプメントに ついては 売 上 高 ( 連 結 会 社 相 互 間 の 内 部 売 上 高 を 除 く)の 連 結 売 上 高 に 占 める 割 合 が10%を 超 えておりま す 主 要 な 損 益 情 報 等 ( 単 位 : 千 円 ) ク ロ ス マ ー ケ ティング ク ロ ス コ ミ ュ ニケーション リ サ ー チ ア ン ド デ ィ ベ ロ プ メ ント 1 売 上 高 6,183,675 1,795,601 2,485,413 2 経 常 利 益 459,057 82, ,647 3 当 期 純 利 益 278,746 40,644 74,979 4 純 資 産 額 1,491, , ,712 5 総 資 産 額 3,185, ,626 1,040,739 11/104

12 5 従 業 員 の 状 況 (1) 連 結 会 社 の 状 況 平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 セグメントの 名 称 従 業 員 数 ( 人 ) リサーチ 事 業 950(237) ITソリューション 事 業 98( 6) その 他 の 事 業 15( 1) 全 社 ( 共 通 ) 66( 9) 合 計 1,129 (253) ( 注 )1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 数 を 表 示 しております 2. 従 業 員 数 欄 の( ) 内 は 外 数 であり 年 間 の 臨 時 従 業 員 平 均 人 員 数 であります 3. 臨 時 従 業 員 には 人 材 派 遣 会 社 からの 派 遣 社 員 アルバイトを 含 みます 4. 全 社 ( 共 通 )は 経 理 及 び 人 事 等 管 理 部 門 の 従 業 員 であります 5. 従 業 員 数 は 前 連 結 会 計 年 度 末 と 比 較 して180 名 増 加 しておりますが 主 な 理 由 は 当 連 結 会 計 年 度 より リサーチ アンド ディベロプメント 他 を 新 規 連 結 したことによるものであります (2) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 従 業 員 数 ( 人 ) 平 均 年 齢 ( 才 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 66( 9) ,170 セグメントの 名 称 従 業 員 数 ( 人 ) リサーチ 事 業 9 (- ) その 他 の 事 業 1 (- ) 全 社 ( 共 通 ) 56 ( 9) 合 計 66 ( 9) ( 注 )1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 数 を 表 示 しております 2. 従 業 員 数 欄 の( ) 内 は 外 数 であり 年 間 の 臨 時 従 業 員 平 均 人 員 数 であります 3. 臨 時 従 業 員 には 人 材 派 遣 会 社 からの 派 遣 社 員 アルバイトを 含 みます 4. 平 均 勤 続 年 数 は 当 社 グループにおける 在 籍 期 間 を 通 算 しております 5. 平 均 年 間 給 与 は 臨 時 従 業 員 を 除 く 従 業 員 の 賞 与 及 び 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります 6. 全 社 ( 共 通 )は 経 理 及 び 人 事 等 管 理 部 門 の 従 業 員 であります 7. 従 業 員 数 は 前 事 業 年 度 末 と 比 較 して25 名 増 加 しておりますが 主 な 理 由 は 子 会 社 からの 異 動 及 び 採 用 によるものであります (3) 労 働 組 合 の 状 況 労 働 組 合 は 結 成 されておりませんが 労 使 関 係 は 円 満 に 推 移 しております 12/104

13 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 当 連 結 会 計 年 度 におけるわが 国 経 済 は 政 府 による 経 済 対 策 日 銀 による 金 融 政 策 の 効 果 等 を 背 景 に 企 業 収 益 や 雇 用 環 境 に 改 善 の 動 きが 見 られ 堅 調 に 推 移 いたしました 一 方 で 実 質 的 な 物 価 上 昇 などに 伴 い 国 内 の 個 人 消 費 に おいては 弱 含 みに 推 移 したほか 中 国 やその 他 新 興 国 市 場 における 景 気 減 速 等 の 影 響 を 受 け 国 内 外 ともに 経 済 環 境 の 先 行 きに 依 然 として 不 透 明 の 中 で 推 移 いたしました このような 経 営 環 境 のもと 当 社 グループは 持 続 的 な 成 長 を 実 現 するため 業 容 拡 大 に 伴 う 積 極 的 な 人 員 の 採 用 や 新 規 事 業 への 投 資 さらにはアジアへの 事 業 展 開 等 様 々な 取 り 組 みを 進 めてまいりました この 結 果 当 連 結 会 計 年 度 における 売 上 高 は14,859 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 82.5% 増 ) 営 業 利 益 は1,233 百 万 円 ( 同 129.9% 増 ) 経 常 利 益 は1,185 百 万 円 ( 同 127.3% 増 ) 当 期 純 利 益 は559 百 万 円 ( 同 127.6% 増 )となりまし 1 リサーチ 事 業 売 上 高 につきましては リサーチ 事 業 の 既 存 のグループ 各 社 においては 前 年 を 上 回 る 水 準 で 推 移 するととも に 今 期 より 新 規 連 結 を 開 始 しているKadenceグループ 及 びリサーチ アンド ディベロプメントの 売 上 寄 与 によ り 前 年 を 大 幅 に 上 回 る 売 上 高 となりました セグメント 利 益 ( 営 業 利 益 )につきましては 既 存 の 事 業 子 会 社 の 売 上 高 増 加 及 び 新 規 連 結 子 会 社 の 寄 与 によ り 売 上 高 及 び 売 上 総 利 益 が 増 加 したことにより 前 年 を 大 幅 に 上 回 る 結 果 となりました その 結 果 当 連 結 会 計 年 度 におけるリサーチ 事 業 の 売 上 高 は12,928 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 93.8% 増 ) セグメン ト 利 益 ( 営 業 利 益 )は2,374 百 万 円 ( 同 77.9% 増 )となりました 2 ITソリューション 事 業 売 上 高 については 積 極 的 な 営 業 展 開 による 新 規 顧 客 開 拓 に 加 え 既 存 顧 客 からの 開 発 案 件 の 継 続 的 な 受 注 や 新 サービスの 提 供 などにより 前 年 を 上 回 る 結 果 となりました セグメント 利 益 ( 営 業 利 益 )につきましては 中 期 的 な 成 長 のための 人 員 増 加 を 継 続 しており 人 件 費 及 び 採 用 費 等 が 増 加 しているため 前 年 を 下 回 る 結 果 となりました また 平 成 27 年 9 月 に 株 式 取 得 したJIN SOFTWARE 株 式 会 社 ( 現 株 式 会 社 クロス ジェイ テック)を 新 規 連 結 したことにより 売 上 利 益 に 寄 与 しております その 結 果 当 連 結 会 計 年 度 におけるITソリューション 事 業 の 売 上 高 は1,871 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 19.6% 増 ) セ グメント 利 益 ( 営 業 利 益 )は192 百 万 円 ( 同 9.0% 減 )となりました 3 その 他 の 事 業 その 他 の 事 業 は UNCOVER TRUTHが 展 開 する Webマーケティング 事 業 とディーアンドエムが 展 開 する プロ モーション 事 業 により 構 成 されております Webマーケティング 事 業 はグループ 会 社 であるUNCOVER TRUTHが 開 発 したWEB 解 析 ツール USERDIVE を 販 売 しております マーケティング 領 域 においてサービス 領 域 の 拡 大 を 目 指 し WEBサービスを 提 供 するクライアントを 中 心 にサービスを 提 供 いたしました 同 事 業 においては 顧 客 の 開 拓 に 注 力 した 結 果 売 上 高 が 大 幅 に 増 加 いたしました ディーアンドエムにおきましても 起 ち 上 げに 伴 い 顧 客 開 拓 に 注 力 いたしました セグメント 利 益 ( 営 業 利 益 )については プロモーション 事 業 等 も 含 め 起 ち 上 げ 期 に 伴 い 損 失 を 計 上 し ております その 結 果 当 連 結 会 計 年 度 におけるその 他 の 事 業 の 売 上 高 は265 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 127.9% 増 ) セグメント 損 失 ( 営 業 損 失 )は56 百 万 円 ( 前 期 は53 百 万 円 のセグメント 損 失 )となりました 13/104

14 (2)キャッシュ フローの 状 況 当 連 結 会 計 年 度 末 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 残 高 は2,384 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 比 976 百 万 円 増 )となり ました 当 連 結 会 計 年 度 における 各 キャッシュ フローの 状 況 とそれらの 要 因 は 次 のとおりであります ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 連 結 会 計 年 度 における 営 業 活 動 の 結 果 増 加 した 資 金 は 801 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 348 百 万 円 増 )となり ました 主 な 要 因 は 売 上 債 権 の 増 加 714 百 万 円 負 ののれん 発 生 益 234 百 万 円 法 人 税 等 の 支 払 額 275 百 万 円 の 減 少 要 因 があった 一 方 で 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 1,144 百 万 円 の 計 上 減 価 償 却 費 208 百 万 円 減 損 損 失 173 百 万 円 の 計 上 による 増 加 要 因 があったことによります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 連 結 会 計 年 度 における 投 資 活 動 の 結 果 減 少 した 資 金 は 18 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 は 2,271 百 万 円 の 減 少 ) となりました 主 な 要 因 は 定 期 預 金 の 払 戻 による 収 入 312 百 万 円 の 増 加 要 因 があった 一 方 で 子 会 社 株 式 の 取 得 による 支 出 125 百 万 円 無 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 137 百 万 円 の 減 少 要 因 があったことによります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 当 連 結 会 計 年 度 における 財 務 活 動 の 結 果 増 加 した 資 金 は 204 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比 2,230 百 万 円 減 )とな りました 主 な 要 因 は 短 期 借 入 金 の 純 増 減 額 1,651 百 万 円 長 期 借 入 金 の 返 済 による 支 出 432 百 万 円 の 減 少 要 因 があった 一 方 で 長 期 借 入 れによる 収 入 1,800 百 万 円 株 式 の 発 行 による 収 入 577 百 万 円 の 増 加 要 因 があったこと によります 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 (1) 生 産 実 績 当 社 グループでは 販 売 実 績 のほとんどが 生 産 実 績 であることから 記 載 を 省 略 しております (2) 受 注 実 績 当 社 グループでは 概 ね 受 注 から 納 品 までの 期 間 が 短 く 受 注 管 理 を 行 う 必 要 性 が 乏 しいため 記 載 を 省 略 してお ります (3) 販 売 実 績 当 連 結 会 計 年 度 の 販 売 実 績 をセグメントごとに 示 すと 次 のとおりであります セグメントの 名 称 当 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 27 年 1 月 1 日 至 平 成 27 年 12 月 31 日 ) 金 額 前 年 同 期 比 (%) リサーチ 事 業 12,901, ITソリューション 事 業 1,704, その 他 の 事 業 253, 合 計 14,859, ( 注 )1.セグメント 間 取 引 については 相 殺 消 去 しております 2. 主 な 相 手 先 別 の 販 売 実 績 及 び 当 該 販 売 実 績 の 総 販 売 実 績 に 対 する 割 合 については 連 結 損 益 計 算 書 の 売 上 高 の10% 以 上 を 占 める 相 手 先 がないため 記 載 を 省 略 しております 3. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 14/104

15 3 対 処 すべき 課 題 当 社 グループは 顧 客 株 主 従 業 員 社 会 などあらゆるステークホルダーとの 良 好 な 関 係 を 維 持 するとともに 更 なる 成 長 に 繋 げるため 以 下 の 施 策 を 実 行 してまいります 人 材 の 確 保 育 成 当 社 グループは 平 成 15 年 の 設 立 以 降 ネットリサーチ 市 場 の 成 長 に 伴 い 急 速 に 事 業 を 拡 大 してきた 会 社 で あります 当 社 グループの 手 がけるリサーチ 事 業 ITソリューション 事 業 は 技 術 及 び 業 界 基 準 の 急 速 な 変 化 に 左 右 される 状 況 にあり それに 伴 いユーザーニーズが 変 化 多 様 化 することが 予 想 され 適 時 適 切 に 対 応 する 必 要 があります また 当 社 グループの 事 業 については 大 きな 参 入 障 壁 がないことから 類 似 する 事 業 を 提 供 して いる 事 業 者 の 事 業 規 模 の 拡 大 が 進 み 今 後 も 激 しい 競 争 下 におかれるものと 考 えております 当 社 グループがかかる 課 題 を 解 決 し 今 後 も 更 なる 成 長 を 遂 げるためには 営 業 力 企 画 力 構 想 力 開 発 力 統 計 知 識 など 様 々な 能 力 を 有 する 優 秀 な 人 材 を 確 保 し 育 成 していくことが 急 務 であると 考 えております 人 材 採 用 については 優 秀 な 即 戦 力 を 確 保 するため 新 卒 採 用 中 途 採 用 を 積 極 的 に 行 ってまいります ま た アジアエリアへの 進 出 にあたり ビジネス 開 発 や 各 エリアにおける 事 業 開 発 管 理 統 括 を 担 う 人 材 の 採 用 も 進 めております さらに 人 材 育 成 については スキルアップのための 全 社 員 に 対 するマーケティングに 関 する 研 修 の 実 施 や 各 部 門 において 必 要 な 専 門 的 な 研 修 を 引 き 続 き 実 施 してまいります また 人 事 評 価 制 度 や 給 与 制 度 を 当 社 グルー プの 組 織 規 模 に 合 せて 適 宜 見 直 しすることで 社 員 のモチベーションの 向 上 を 図 ってまいります 15/104

16 4 事 業 等 のリスク 以 下 において 当 社 グループの 手 がけるリサーチ 事 業 ITソリューション 事 業 Webマーケティング 事 業 等 の 事 業 展 開 上 のリスク 要 因 となる 可 能 性 があると 考 えられる 主 な 事 項 を 記 載 しております また 必 ずしも 事 業 上 のリス クに 該 当 しない 事 項 につきましても 投 資 家 の 投 資 判 断 上 重 要 であると 考 えられる 事 項 につきましては 投 資 家 に 対 する 積 極 的 な 情 報 開 示 の 観 点 から 以 下 に 記 載 しております a. 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 異 常 な 変 動 1 システム 開 発 について 当 社 グループは システムに 関 わる 投 資 を 定 期 的 に 行 っております システム 開 発 にかかわる 他 社 の 知 的 財 産 の 侵 害 につきましては 事 前 調 査 の 徹 底 オープンソースの 利 用 徹 底 など 十 分 注 意 を 払 っており 業 績 に 影 響 を 与 えるリスクはきわめて 低 いと 考 えておりますが システム 開 発 の 遅 延 トラブル 等 が 発 生 した 場 合 開 発 コストが 増 大 するなど 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2 のれんの 減 損 について 当 社 グループが 実 施 しているM&A 等 においては 将 来 にわたり 安 定 的 な 収 益 力 を 確 保 できることを 十 分 に 検 討 し 買 収 しておりますが 将 来 計 画 通 りに 収 益 を 確 保 出 来 ない 場 合 には のれんに 係 る 減 損 損 失 が 発 生 し 当 社 グループの 財 政 状 態 及 び 業 績 等 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 3 為 替 レートの 変 動 リスクについて 当 社 グループの 海 外 子 会 社 の 財 務 諸 表 は 現 地 通 貨 にて 作 成 されるため 連 結 財 務 諸 表 作 成 時 に 円 換 算 される ことになり 為 替 相 場 の 変 動 による 円 換 算 時 の 為 替 レートの 変 動 が 当 社 グループの 財 政 状 態 及 び 業 績 等 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります また 今 後 外 貨 建 ての 取 引 が 増 加 し 当 初 想 定 した 為 替 レートと 実 勢 レートに 著 しい 乖 離 が 生 じた 場 合 には 当 社 グループの 事 業 及 び 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります b. 特 定 の 取 引 先 製 品 技 術 等 への 依 存 4 サービスの 陳 腐 化 について 当 社 グループの 手 がける 各 事 業 は 商 業 活 動 に 関 連 する 技 術 及 び 業 界 基 準 の 急 速 な 変 化 に 左 右 される 状 況 に あります また それに 伴 いユーザーニーズが 変 化 多 様 化 することが 予 想 されます これらの 状 況 変 化 に 対 し 当 社 グループが 適 時 適 切 に 対 応 できなくなった 場 合 当 社 グループの 業 界 における 競 争 力 が 低 下 し 当 社 グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 5 競 合 について 当 社 グループの 手 がける 各 事 業 においては 当 社 グループと 類 似 する 事 業 を 提 供 している 事 業 者 の 事 業 拡 大 や 参 入 が 相 次 いでいる 一 方 リサーチ 事 業 においては 調 査 案 件 の 大 型 化 や 価 格 競 争 に 対 応 するため M&Aを 含 め た 事 業 者 の 統 合 が 進 行 しています かかる 状 況 は 当 社 グループの 事 業 につき 大 きな 参 入 障 壁 がないことが 一 因 となっており 今 後 も 激 しい 競 争 下 におかれるものと 予 想 されます 当 社 グループの 目 論 見 どおり 業 績 が 推 移 しない 場 合 かつ 効 率 的 に 対 応 できない 場 合 当 社 グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 6 システム 障 害 について 当 社 グループの 事 業 はインターネットを 利 用 しているため 自 然 災 害 事 故 不 正 アクセス 等 によって 通 信 ネットワークの 切 断 サーバー 等 ネットワーク 機 器 に 作 動 不 能 等 のシステム 障 害 が 発 生 する 可 能 性 がありま す その 場 合 当 社 グループの 営 業 は 不 可 能 となります これらの 障 害 が 発 生 した 場 合 には 当 社 グループに 直 接 的 損 害 が 生 じるほか 当 社 グループのサーバーの 作 動 不 能 や 欠 陥 等 に 起 因 する 取 引 の 停 止 等 については 当 社 グループのシステム 自 体 への 信 頼 性 の 低 下 を 招 きかねず 当 社 グループの 業 績 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 7 登 録 モニターの 活 用 について リサーチ 事 業 において 関 連 会 社 である リサーチパネルの 登 録 モニターを 主 に 利 用 しており 現 時 点 にお きましては 当 社 は 当 該 登 録 モニターを 独 占 的 に 利 用 しております リサーチパネル 及 びその 親 会 社 である VOYAGE GROUPとは 事 業 及 び 資 本 提 携 を 通 じて 信 頼 関 係 を 築 いておりますが 何 らかの 事 情 により リ サーチパネルの 登 録 モニターの 利 用 が 困 難 な 状 態 に 陥 った 場 合 当 社 の 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があり ます 16/104

17 c. 特 有 の 法 的 規 制 取 引 慣 行 経 営 方 針 8 人 材 確 保 について 当 社 グループの 人 材 採 用 にあたっては 各 業 務 分 野 における 専 門 能 力 及 び 組 織 マネジメントの 観 点 から 良 好 な 対 人 関 係 を 構 築 する 能 力 を 極 めて 重 視 しております また 育 成 評 価 制 度 の 充 実 により 社 員 の 能 力 向 上 とモチベーションの 向 上 を 重 要 施 策 として 掲 げております 経 済 環 境 好 転 に 伴 う 人 材 獲 得 競 争 の 激 化 や 人 材 育 成 が 順 調 に 進 まない 等 の 理 由 により 当 社 グループの 事 業 の 成 長 が 阻 害 される 可 能 性 があります 9 海 外 展 開 におけるリスクについて 当 社 グループは 平 成 24 年 12 月 期 の 中 国 ( 上 海 ) 進 出 以 降 積 極 的 に 海 外 市 場 における 事 業 の 拡 大 をはかって おります 海 外 展 開 におきましては 各 地 域 特 性 によるビジネスリスクに 加 え 知 的 財 産 権 に 関 するリスク 為 替 リスクなど 多 岐 にわたり 存 在 します これらのリスクを 最 小 限 にすべく 充 分 な 検 証 を 行 うとともに 組 織 体 制 を 整 え 対 策 を 講 じたうえで 海 外 展 開 を 進 めておりますが 各 国 における 政 治 的 要 因 経 済 的 要 因 及 び 社 会 環 境 における 予 測 し 得 ない 事 態 が 発 生 した 場 合 業 績 に 大 きな 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 10 個 人 情 報 の 流 出 の 可 能 性 及 び 影 響 について 当 社 グループの 手 がけるリサーチ 事 業 においては アンケート 回 答 者 の 個 人 情 報 を 取 得 することがありま す 個 人 情 報 の 適 切 な 取 得 管 理 運 用 を 行 うため クロス マーケティング ユーティル リサー チ アンド デイベロプメント リサーチパネル 及 び メディリードは( 財 ) 日 本 情 報 処 理 開 発 協 会 が 運 営 す るプライバシーマーク 制 度 の 認 定 事 業 者 となっております 11 配 当 政 策 について 当 社 グループは 株 主 に 対 する 利 益 還 元 を 経 営 上 の 重 要 な 課 題 のひとつとして 認 識 しております 事 業 投 資 やキャッシュ フローの 状 況 等 を 総 合 的 に 勘 案 しながら 配 当 による 株 主 への 利 益 還 元 に 努 めることを 基 本 方 針 としております しかしながら 本 リスク 情 報 に 記 載 のない 事 項 を 含 め 事 業 環 境 の 変 化 キャッシュ フローの 状 況 等 によ り 当 社 の 業 績 が 悪 化 した 場 合 には 継 続 的 に 配 当 を 行 えない 可 能 性 があります d. 重 要 な 訴 訟 事 件 等 の 発 生 12 訴 訟 等 に 関 するリスクについて 当 社 グループの 手 がけるITソリューション 事 業 においては 顧 客 からウェブサイトやモバイルサイトの 制 作 を 受 託 し 契 約 内 容 に 従 い 定 められた 期 日 までにサービスを 完 了 し 納 品 する 事 業 を 行 っております しかしながら 開 発 や 制 作 の 遅 れによる 納 期 の 遅 延 や 納 品 後 の 瑕 疵 が 生 じた 場 合 には 費 用 が 増 大 する 可 能 性 や 当 社 グループの 責 めに 帰 する 場 合 には 違 約 金 等 損 害 賠 償 が 発 生 する 可 能 性 があり 当 社 グループの 業 績 に 重 大 な 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります e. 役 員 大 株 主 関 係 会 社 等 に 関 する 重 要 事 項 13 事 業 拡 大 における 重 要 な 関 係 会 社 の 異 動 について 当 社 グループは 中 期 的 な 目 標 である アジアNo.1のマーケティンググループ を 目 指 すに 当 たり 主 に 海 外 への 事 業 展 開 をM&Aや 新 規 子 会 社 設 立 等 により 推 進 しております M&A 等 における 資 金 調 達 については 自 己 資 金 または 金 融 機 関 からの 借 入 金 等 を 利 用 しており 借 入 金 の 残 高 が 増 加 する 可 能 性 があります また M&A 等 により 重 要 な 関 係 会 社 の 異 動 があった 場 合 当 社 グループの 財 政 状 態 及 び 業 績 等 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があり ます f.その 他 該 当 事 項 ありません 17/104

18 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 は 以 下 のとおりであります 契 約 会 社 名 相 手 先 契 約 の 名 称 契 約 内 容 契 約 期 間 ク ロ ス マ ー ケ テ ィ ング ( 連 結 子 会 社 ) ク ロ ス マ ー ケ テ ィ ング ( 連 結 子 会 社 ) VOYAGE GROUP ( 旧 : ECナビ) 事 業 提 携 契 約 書 リ サ ー チ パネル ( 三 者 契 約 ) ク レ デ ィ セ ゾン リ サ ー チ パネル ( 三 者 契 約 ) リサーチ 事 業 提 携 基 本 契 約 書 VOYAGE GROUP( 旧 : ECナビ)は 自 社 会 員 を リサーチパネルの 運 営 するアンケートモニ ターサイトへ 誘 導 を 行 い リサーチパネル は 登 録 モニターの 受 付 及 びアンケートモニ ターサイトの 運 営 を 行 う 当 社 はその 登 録 モ ニターに 対 してアンケートを 実 施 し その 対 価 として リサーチパネルに 対 し 当 社 の 調 査 売 上 高 に 応 じたモニター 募 集 委 託 手 数 料 を 支 払 う 契 約 クレディセゾンは 自 社 カード 会 員 を リ サーチパネルの 運 営 するアンケートモニター サイトへ 誘 導 を 行 い リサーチパネルは 登 録 モニターの 受 付 及 びアンケートモニターサ イトの 運 営 を 行 う 当 社 はその 登 録 モニター に 対 してアンケートを 実 施 し その 対 価 とし て リサーチパネルに 対 し 当 社 の 調 査 売 上 高 に 応 じたモニター 募 集 委 託 手 数 料 を 支 払 う 契 約 平 成 18 年 12 月 1 日 から 平 成 19 年 12 月 31 日 まで ( 以 降 1 年 ごと 自 動 更 新 ) 平 成 20 年 5 月 23 日 から 平 成 23 年 5 月 22 日 まで ( 以 降 2 年 ごと 自 動 更 新 ) 当 社 は 平 成 27 年 2 月 19 日 開 催 の 取 締 役 会 において 株 式 会 社 リサーチ アンド ディベロプメントの 株 式 取 得 につ いて 決 議 を 行 い 同 日 付 で 株 式 譲 渡 契 約 を 締 結 いたしました また 当 社 は 平 成 27 年 6 月 12 日 及 び 平 成 27 年 10 月 29 日 開 催 の 取 締 役 会 において Kadence International Business Research Pte.Ltd.の 株 式 の 追 加 取 得 について 決 議 を 行 い それぞれ 同 日 付 で 株 式 譲 渡 契 約 を 締 結 いたしました 詳 細 につきましては 第 5 経 理 の 状 況 1 連 結 財 務 諸 表 等 注 記 事 項 ( 企 業 結 合 等 関 係 ) に 記 載 のとおりであり ます 6 研 究 開 発 活 動 当 社 グループは 多 様 化 高 度 化 する 顧 客 の 要 望 に 迅 速 に 対 応 するため 新 サービスの 市 場 投 入 や 業 務 効 率 の 改 善 などの 研 究 開 発 活 動 を 行 っております 当 社 グループの 研 究 開 発 活 動 の 内 容 は リサーチ 事 業 に 係 わる 新 サービスの 開 発 自 社 使 用 のシステム 開 発 及 び 改 良 であります 当 連 結 会 計 年 度 におきましては 販 売 用 システムの 技 術 調 査 等 の 研 究 開 発 活 動 を 行 い 当 連 結 会 計 年 度 における 研 究 開 発 費 は3 百 万 円 となっております 18/104

19 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 当 社 グループの 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 の 分 析 は 以 下 のとおりであります なお 文 中 における 将 来 に 関 する 事 項 は 当 連 結 会 計 年 度 末 現 在 において 当 社 グループが 判 断 したものであります (1) 重 要 な 会 計 方 針 及 び 見 積 り 当 社 グループの 連 結 財 務 諸 表 は わが 国 において 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 められる 会 計 基 準 に 基 づき 作 成 されており ます この 連 結 財 務 諸 表 の 作 成 にあたっては 連 結 会 計 年 度 末 における 資 産 及 び 負 債 連 結 会 計 年 度 における 収 益 及 び 費 用 に 影 響 を 及 ぼすような 仮 定 や 見 積 りを 必 要 とします これらの 見 積 りについて 過 去 の 実 績 等 を 勘 案 し 合 理 的 に 判 断 しておりますが 仮 定 あるいは 条 件 の 変 化 により 実 際 の 結 果 と 異 なる 可 能 性 があります (2) 当 連 結 会 計 年 度 の 経 営 成 績 の 分 析 ( 売 上 高 ) 当 連 結 会 計 年 度 の 当 社 グループは リサーチ 事 業 においては 既 存 グループ 各 社 において 前 年 を 上 回 る 水 準 で 推 移 するとともに 今 期 より 新 規 連 結 を 開 始 しているKadenceグループ 及 びリサーチ アンド ディベロプメント の 売 上 寄 与 により 前 年 を 大 幅 に 上 回 る 売 上 高 となりました また ITソリューション 事 業 においては 積 極 的 な 営 業 展 開 による 新 規 顧 客 開 拓 に 加 え 既 存 顧 客 からの 開 発 案 件 の 継 続 的 な 受 注 や 新 サービスの 提 供 などにより 前 年 を 上 回 る 結 果 となりました その 結 果 当 連 結 会 計 年 度 における 売 上 高 は14,859 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 82.5% 増 )となりました ( 営 業 利 益 ) 当 連 結 会 計 年 度 においては 持 続 的 な 成 長 を 実 現 するための 採 用 費 人 件 費 やアジア 地 域 への 事 業 展 開 による 費 用 が 増 加 した 一 方 で 売 上 高 が 増 加 したことにより 営 業 利 益 は1,233 百 万 円 ( 同 129.9% 増 )となりました ( 経 常 利 益 ) 当 連 結 会 計 年 度 においては 持 分 法 による 投 資 損 失 の 発 生 為 替 損 失 を 計 上 したものの 営 業 利 益 が 増 加 した ことにより 経 常 利 益 は1,185 百 万 円 ( 同 127.3% 増 )となりました ( 当 期 純 利 益 ) 当 連 結 会 計 年 度 においては 特 別 利 益 として 負 ののれん 発 生 益 234 百 万 円 を 計 上 特 別 損 失 として 減 損 損 失 173 百 万 円 や 段 階 取 得 に 係 る 差 損 68 百 万 円 を 計 上 いたしました また 税 効 果 会 計 適 用 後 の 法 人 税 等 の 負 担 率 は 50.0%となりました その 結 果 当 連 結 会 計 年 度 における 当 期 純 利 益 は559 百 万 円 ( 同 127.6% 増 )となりまし た (3) 財 政 状 態 の 分 析 当 連 結 会 計 年 度 末 の 財 政 状 態 は 資 産 については 流 動 資 産 が6,423 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 末 比 2,259 百 万 円 増 )となりました 主 な 項 目 としては 現 金 及 び 預 金 2,384 百 万 円 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 2,993 百 万 円 仕 掛 品 305 百 万 円 となっております 固 定 資 産 は3,548 百 万 円 ( 同 161 百 万 円 減 )となりました 主 な 項 目 としては のれん 1,956 百 万 円 建 物 285 百 万 円 ソフトウェア283 百 万 円 関 係 会 社 株 式 209 百 万 円 となっております その 結 果 総 資 産 は9,970 百 万 円 ( 同 2,098 百 万 円 増 )となりました 負 債 については 流 動 負 債 が4,090 百 万 円 ( 同 253 百 万 円 減 )となりました 主 な 項 目 としては 買 掛 金 1,048 百 万 円 1 年 内 返 済 予 定 の 長 期 借 入 金 578 百 万 円 短 期 借 入 金 542 百 万 円 となっております 固 定 負 債 は1,935 百 万 円 ( 同 1,304 百 万 円 増 )となりました 主 な 項 目 としては 長 期 借 入 金 1,677 百 万 円 となっております その 結 果 負 債 は6,025 百 万 円 ( 同 1,050 百 万 円 増 )となりました 純 資 産 は3,945 百 万 円 ( 同 1,047 百 万 円 増 )となりました 主 な 項 目 としては 利 益 剰 余 金 が2,619 百 万 円 となって おります (4) 経 営 成 績 に 重 要 な 影 響 を 与 える 要 因 について 第 2 事 業 の 状 況 4 事 業 等 のリスク に 記 載 のとおりであります 19/104

20 (5) 経 営 戦 略 の 現 状 と 見 通 し 次 期 につきましては 平 成 26 年 11 月 に 公 表 しております 中 期 経 営 計 画 をもとに 事 業 領 域 と 事 業 エリアの 積 極 的 な 拡 大 を 進 めてまいりますが 特 に 国 内 の 既 存 事 業 については 着 実 な 成 長 とともに 投 資 すべき 分 野 へ 積 極 的 に 投 資 できる 収 益 基 盤 を 引 き 続 き 確 立 してまいります そのうえで 新 規 事 業 への 取 り 組 みを 進 めるとともにアジアへの 事 業 展 開 としては 平 成 26 年 11 月 に 株 式 を 取 得 したKadenceグループとのグループシナジーを 発 揮 し アジアNo.1のマーケティンググループを 目 指 してまいりま す よって 売 上 高 については 既 存 事 業 の 着 実 な 成 長 と 新 規 事 業 エリア 展 開 に 積 極 的 に 投 資 しながら グループ 全 社 において 生 産 性 の 向 上 に 努 め 収 益 の 向 上 を 進 めてまいります 次 期 の 連 結 会 計 年 度 の 見 通 しにつきましては 売 上 高 16,535 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 11.3% 増 ) 営 業 利 益 1,251 百 万 円 ( 同 1.5% 増 ) 経 常 利 益 1,213 百 万 円 ( 同 2.3% 増 ) 当 期 純 利 益 640 百 万 円 ( 同 14.6% 増 )を 見 込 んでおり す (6) 資 本 の 財 源 及 び 資 金 の 流 動 性 についての 分 析 ( 資 本 の 財 源 ) 当 期 においては 平 成 27 年 12 月 7 日 を 払 込 期 日 とする 公 募 増 資 により519 百 万 円 並 びに 平 成 27 年 12 月 24 日 を 払 込 期 日 とするオーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 する 第 三 者 割 当 増 資 により58 百 万 円 の 新 株 式 の 発 行 によ る 資 金 調 達 を 行 いました また 主 にアジアエリアにおけるグローバルサービス 提 供 を 加 速 するための 資 金 として 長 期 借 入 金 1,800 百 万 円 を 調 達 いたしました ( 資 金 の 流 動 性 ) 当 連 結 会 計 年 度 末 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 は2,384 百 万 円 ( 前 年 同 期 比 976 百 万 円 増 )であり 有 利 子 負 債 は 主 に 金 融 機 関 からの 借 入 金 であります なお 流 動 比 率 は157.0%であります (キャッシュフローの 状 況 ) 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (2)キャッシュ フローの 状 況 に 記 載 のとおりであります (7) 経 営 者 の 問 題 認 識 と 今 後 の 方 針 について 第 2 事 業 の 状 況 3 対 処 すべき 課 題 に 記 載 のとおりであります 20/104

21 第 3 設 備 の 状 況 1 設 備 投 資 等 の 概 要 当 連 結 会 計 年 度 中 において 実 施 いたしました 設 備 投 資 の 総 額 は193 百 万 円 であり その 主 なものは 本 社 における 内 部 造 作 など12 百 万 円 リサーチ 事 業 におけるソフトウェア(パネルミックスシステム)69 百 万 円 Webマーケティン グ 事 業 におけるソフトウェア(USERDIVE 関 連 )49 百 万 円 であります 2 主 要 な 設 備 の 状 況 当 社 グループにおける 主 要 な 設 備 の 状 況 は 次 のとおりであります (1) 提 出 会 社 会 社 名 クロス マーケティ ンググルー プ 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 本 社 ( 東 京 都 新 宿 区 ) セグメント の 名 称 全 社 その 他 の 事 業 設 備 の 内 容 本 社 機 能 サーバー 設 備 等 自 社 利 用 ソフト ウェア 建 物 帳 簿 価 額 工 具 器 具 備 品 ソフト ウェア 合 計 従 業 員 数 ( 人 ) 264,19171,56250,019385,772 66(9) ( 注 )1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 本 社 建 物 は 賃 借 物 件 の 内 装 工 事 等 であります 3. 従 業 員 数 欄 の( ) 内 は 外 数 であり 年 間 の 臨 時 従 業 員 平 均 人 員 数 であります (2) 国 内 子 会 社 会 社 名 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 本 社 ( 東 京 都 新 宿 区 ) セグメント の 名 称 リサーチ 事 業 その 他 の 事 業 全 社 設 備 の 内 容 本 社 機 能 サーバー 設 備 等 自 社 利 用 ソフト ウェア 建 物 帳 簿 価 額 工 具 器 具 備 品 ソフト ウェア クロス 岩 見 沢 マーケティ デ ー タ ング セ ン サーバー 設 備 等 ター リサーチ 事 業 自 社 利 用 ソフト ( 北 海 道 ウェア 岩 見 沢 市 ) ( 注 )1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 従 業 員 数 欄 の( ) 内 は 外 数 であり 年 間 の 臨 時 従 業 員 平 均 人 員 数 であります 合 計 従 業 員 数 ( 人 ) ,09493, (43) 14,19614,196 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 該 当 事 項 はありません 21/104

22 第 4 提 出 会 社 の 状 況 1 株 式 等 の 状 況 (1) 株 式 の 総 数 等 1 株 式 の 総 数 種 類 発 行 可 能 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 63,360,000 計 63,360,000 2 発 行 済 株 式 種 類 事 業 年 度 末 現 在 発 行 数 ( 株 ) 提 出 日 現 在 発 行 数 ( 株 ) 上 場 金 融 商 品 取 引 所 名 又 は 登 録 認 可 金 融 ( 平 成 27 年 12 月 31 ( 平 日 成 ) 28 年 3 月 29 商 日 品 ) 取 引 業 協 会 名 内 容 東 京 証 券 取 引 所 普 通 株 式 19,531,16419,531,164 (マザーズ) 単 元 株 式 数 は100 株 でありま す 計 19,531,16419,531,164 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 会 社 法 に 基 づき 発 行 した 新 株 予 約 権 は 次 のとおりであります 1 第 1 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 27 年 8 月 12 日 取 締 役 会 決 議 ) 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 27 年 12 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 4,897( 注 )1 同 左 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 同 左 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 489,700( 注 )1 同 左 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 442( 注 )2 同 左 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 自 平 成 30 年 4 月 1 日 至 平 成 32 年 9 月 15 日 発 行 価 格 471( 注 )3 資 本 組 入 額 236 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 ( 注 )4 同 左 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 ( 注 )5 同 左 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 ( 注 )1. 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 目 的 である 株 式 の 数 は 100 株 とする 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 28 年 2 月 29 日 ) 同 左 同 左 ( 注 )7 同 左 なお 付 与 株 式 数 は 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 ( 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 てを 含 む 以 下 同 じ )または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 次 の 算 式 により 調 整 されるものとする ただし かかる 調 整 は 本 新 株 予 約 権 のうち 当 該 時 点 で 行 使 されていない 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 数 についてのみ 行 われ 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 については これを 切 り 捨 てるものとする 調 整 後 付 与 株 式 数 = 調 整 前 付 与 株 式 数 分 割 (または 併 合 )の 比 率 また 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 合 併 会 社 分 割 または 資 本 金 の 額 の 減 少 を 行 う 場 合 その 他 これらの 場 合 に 準 じ 付 与 株 式 数 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 には 合 理 的 な 範 囲 で 付 与 株 式 数 は 適 切 に 調 整 されるもの とする 2. 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 株 式 併 合 を 行 う 場 合 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 に より 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げる 22/104

23 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 1 分 割 (または 併 合 )の 比 率 また 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 当 社 普 通 株 式 につき 時 価 を 下 回 る 価 額 で 新 株 の 発 行 または 自 己 株 式 の 処 分 を 行 う 場 合 ( 新 株 予 約 権 の 行 使 に 基 づく 新 株 の 発 行 及 び 自 己 株 式 の 処 分 並 びに 株 式 交 換 による 自 己 株 式 の 移 転 の 場 合 を 除 く ) 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 による1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げ る 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 新 規 発 行 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 + 新 規 発 行 前 の1 株 当 たりの 時 価 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数 なお 上 記 算 式 において 既 発 行 株 式 数 とは 当 社 普 通 株 式 にかかる 発 行 済 株 式 総 数 から 当 社 普 通 株 式 に かかる 自 己 株 式 数 を 控 除 した 数 とし また 当 社 普 通 株 式 にかかる 自 己 株 式 の 処 分 を 行 う 場 合 には 新 規 発 行 株 式 数 を 処 分 する 自 己 株 式 数 に 読 み 替 えるものとする さらに 上 記 のほか 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 他 社 と 合 併 する 場 合 会 社 分 割 を 行 う 場 合 その 他 これらの 場 合 に 準 じて 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 には 当 社 は 合 理 的 な 範 囲 で 適 切 に 行 使 価 額 の 調 整 を 行 うことができるものとする 3. 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 発 行 価 格 は 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 1 株 当 たり29 円 と 行 使 時 の 払 込 金 額 442 円 を 合 算 している 4. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 (1) 新 株 予 約 権 者 は 平 成 27 年 12 月 期 平 成 28 年 12 月 期 および 平 成 29 年 12 月 期 の3 事 業 年 度 の 営 業 利 益 の 累 計 額 が 次 の 各 号 に 掲 げる 水 準 を 満 たしている 場 合 に 各 新 株 予 約 権 者 が 割 当 てを 受 けた 本 新 株 予 約 権 のうち 当 該 各 号 に 掲 げる 割 合 の 個 数 (1 個 未 満 の 端 数 が 生 ずる 場 合 には 端 数 を 切 り 捨 て)を 限 度 とし て 本 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる (a) 営 業 利 益 の 累 計 額 が30 億 円 以 上 の 場 合 行 使 可 能 割 合 :50% (b) 営 業 利 益 の 累 計 額 が33 億 円 以 上 の 場 合 行 使 可 能 割 合 :75% (c) 営 業 利 益 の 累 計 額 が36 億 円 以 上 の 場 合 行 使 可 能 割 合 :100% なお 本 項 における 営 業 利 益 の 判 定 においては 当 社 の に 記 載 される 連 結 損 益 計 算 書 ( 連 結 損 益 計 算 書 を 作 成 していない 場 合 損 益 計 算 書 )における 営 業 利 益 を 参 照 するものとし 国 際 財 務 報 告 基 準 の 適 用 等 により 参 照 すべき 営 業 利 益 の 概 念 に 重 要 な 変 更 があった 場 合 には 別 途 参 照 すべき 指 標 を 取 締 役 会 にて 定 めるものとする (2) 上 記 1に 関 わらず 割 当 日 から 平 成 30 年 3 月 31 日 までの 期 間 において 金 融 商 品 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 終 値 が 一 度 でも189 円 ( 但 し 上 記 2により 行 使 価 額 の 調 整 が 行 われた 場 合 には 合 理 的 な 範 囲 内 で 調 整 を 行 うものとする )を 下 回 った 場 合 には 本 新 株 予 約 権 の 行 使 を 行 うことはで きない (3) 新 株 予 約 権 者 は 割 当 日 から 平 成 30 年 3 月 31 日 までの 期 間 において 当 社 または 当 社 関 係 会 社 の 取 締 役 監 査 役 または 従 業 員 であることを 要 する ただし 任 期 満 了 による 退 任 定 年 退 職 その 他 正 当 な 理 由 があると 取 締 役 会 が 認 めた 場 合 は この 限 りではない (4) 新 株 予 約 権 者 の 相 続 人 による 本 新 株 予 約 権 の 行 使 は 認 めない (5) 本 新 株 予 約 権 の 行 使 によって 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 が 当 該 時 点 における 授 権 株 式 数 を 超 過 することと なるときは 当 該 本 新 株 予 約 権 の 行 使 を 行 うことはできない (6) 各 本 新 株 予 約 権 1 個 未 満 の 行 使 を 行 うことはできない 5. 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 の 制 限 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 については 当 社 取 締 役 会 の 決 議 による 承 認 を 要 するものとする 6. 新 株 予 約 権 の 取 得 に 関 する 事 項 (1) 当 社 が 消 滅 会 社 となる 合 併 契 約 当 社 が 分 割 会 社 となる 会 社 分 割 についての 分 割 契 約 もしくは 分 割 計 画 または 当 社 が 完 全 子 会 社 となる 株 式 交 換 契 約 もしくは 株 式 移 転 計 画 について 株 主 総 会 の 承 認 ( 株 主 総 会 の 承 認 を 要 しない 場 合 には 取 締 役 会 決 議 )がなされた 場 合 は 当 社 は 当 社 取 締 役 会 が 別 途 定 める 日 の 到 来 をもって 本 新 株 予 約 権 の 全 部 を 無 償 で 取 得 することができる (2) 新 株 予 約 権 者 が 権 利 行 使 をする 前 に 上 記 4.(1)に 定 める 規 定 により 本 新 株 予 約 権 の 行 使 ができなく なった 場 合 は 当 社 は 新 株 予 約 権 を 無 償 で 取 得 することができる 7. 組 織 再 編 行 為 の 際 の 新 株 予 約 権 の 取 扱 い 当 社 が 合 併 ( 当 社 が 合 併 により 消 滅 する 場 合 に 限 る ) 吸 収 分 割 新 設 分 割 株 式 交 換 または 株 式 移 転 ( 以 上 を 総 称 して 以 下 組 織 再 編 行 為 という )を 行 う 場 合 において 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 に 新 株 予 約 権 者 に 対 し それぞれの 場 合 につき 会 社 法 第 236 条 第 1 項 第 8 号 イからホまでに 掲 げる 株 式 会 社 ( 以 下 再 編 対 象 会 社 という )の 新 株 予 約 権 を 以 下 の 条 件 に 基 づきそれぞれ 交 付 することとする た 23/104

24 だし 以 下 の 条 件 に 沿 って 再 編 対 象 会 社 の 新 株 予 約 権 を 交 付 する 旨 を 吸 収 合 併 契 約 新 設 合 併 契 約 吸 収 分 割 契 約 新 設 分 割 計 画 株 式 交 換 契 約 または 株 式 移 転 計 画 において 定 めた 場 合 に 限 るものとする (1) 交 付 する 再 編 対 象 会 社 の 新 株 予 約 権 の 数 新 株 予 約 権 者 が 保 有 する 新 株 予 約 権 の 数 と 同 一 の 数 をそれぞれ 交 付 する (2) 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 種 類 再 編 対 象 会 社 の 普 通 株 式 とする (3) 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 数 組 織 再 編 行 為 の 条 件 を 勘 案 のうえ 上 記 1に 準 じて 決 定 する (4) 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 交 付 される 各 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 は 組 織 再 編 行 為 の 条 件 等 を 勘 案 のうえ 上 記 2で 定 められる 行 使 価 額 を 調 整 して 得 られる 再 編 後 行 使 価 額 に 上 記 1に 従 って 決 定 される 当 該 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 数 を 乗 じた 額 とする (5) 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 の 初 日 と 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 のうち いずれか 遅 い 日 から 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 の 末 日 までとする (6) 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 上 記 2に 準 じて 決 定 する (7) 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 の 制 限 譲 渡 による 取 得 の 制 限 については 再 編 対 象 会 社 の 取 締 役 会 の 決 議 による 承 認 を 要 するものとする (8) その 他 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 上 記 4に 準 じて 決 定 する (9) 新 株 予 約 権 の 取 得 事 由 及 び 条 件 上 記 6に 準 じて 決 定 する (10) その 他 の 条 件 については 再 編 対 象 会 社 の 条 件 に 準 じて 決 定 する 2 第 2 回 新 株 予 約 権 ( 平 成 27 年 8 月 12 日 取 締 役 会 決 議 ) 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 27 年 12 月 31 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 28 年 2 月 29 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 4,000( 注 )1 同 左 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 同 左 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 400,000( 注 )1 同 左 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 442( 注 )2 同 左 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 自 平 成 27 年 9 月 16 日 至 平 成 37 年 9 月 15 日 発 行 価 格 446( 注 )3 資 本 組 入 額 223 同 左 同 左 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 ( 注 )4 同 左 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 ( 注 )5 同 左 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 ( 注 )7 同 左 ( 注 )1. 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 目 的 である 株 式 の 数 は 100 株 とする なお 付 与 株 式 数 は 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 ( 当 社 普 通 株 式 の 無 償 割 当 てを 含 む 以 下 同 じ )または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 次 の 算 式 により 調 整 されるものとする ただし かかる 調 整 は 本 新 株 予 約 権 のうち 当 該 時 点 で 行 使 されていない 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 数 についてのみ 行 われ 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 については これを 切 り 捨 てるものとする 調 整 後 付 与 株 式 数 = 調 整 前 付 与 株 式 数 分 割 (または 併 合 )の 比 率 また 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 合 併 会 社 分 割 または 資 本 金 の 額 の 減 少 を 行 う 場 合 その 他 これらの 場 合 に 準 じ 付 与 株 式 数 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 には 合 理 的 な 範 囲 で 付 与 株 式 数 は 適 切 に 調 整 されるもの とする 2. 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 株 式 併 合 を 行 う 場 合 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 に より 生 ずる1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げる 24/104

25 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 1 分 割 (または 併 合 )の 比 率 また 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 当 社 普 通 株 式 につき 時 価 を 下 回 る 価 額 で 新 株 の 発 行 または 自 己 株 式 の 処 分 を 行 う 場 合 ( 新 株 予 約 権 の 行 使 に 基 づく 新 株 の 発 行 及 び 自 己 株 式 の 処 分 並 びに 株 式 交 換 による 自 己 株 式 の 移 転 の 場 合 を 除 く ) 次 の 算 式 により 行 使 価 額 を 調 整 し 調 整 による1 円 未 満 の 端 数 は 切 り 上 げ る 調 整 後 行 使 価 額 = 調 整 前 行 使 価 額 既 発 行 株 式 数 新 規 発 行 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 金 額 + 新 規 発 行 前 の1 株 当 たりの 時 価 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数 なお 上 記 算 式 において 既 発 行 株 式 数 とは 当 社 普 通 株 式 にかかる 発 行 済 株 式 総 数 から 当 社 普 通 株 式 に かかる 自 己 株 式 数 を 控 除 した 数 とし また 当 社 普 通 株 式 にかかる 自 己 株 式 の 処 分 を 行 う 場 合 には 新 規 発 行 株 式 数 を 処 分 する 自 己 株 式 数 に 読 み 替 えるものとする さらに 上 記 のほか 本 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 他 社 と 合 併 する 場 合 会 社 分 割 を 行 う 場 合 その 他 これらの 場 合 に 準 じて 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 場 合 には 当 社 は 合 理 的 な 範 囲 で 適 切 に 行 使 価 額 の 調 整 を 行 うことができるものとする 3. 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 発 行 価 格 は 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 1 株 当 たり4 円 と 行 使 時 の 払 込 金 額 442 円 を 合 算 している 4. 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 (1) 割 当 日 から 本 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 の 終 期 に 至 るまでの 間 に 金 融 商 品 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 終 値 が 一 度 でも189 円 ( 但 し 上 記 2により 行 使 価 額 の 調 整 が 行 われた 場 合 には 合 理 的 な 範 囲 内 で 同 様 の 調 整 を 行 うものとする )を 下 回 った 場 合 新 株 予 約 権 者 は 残 存 するすべての 本 新 株 予 約 権 を 行 使 期 間 の 満 期 日 までに 行 使 しなければならないものとする 但 し 次 に 掲 げる 場 合 に 該 当 するとき はこの 限 りではない (a) 当 社 の 開 示 情 報 に 重 大 な 虚 偽 が 含 まれることが 判 明 した 場 合 (b) 当 社 が 法 令 や 金 融 商 品 取 引 所 の 規 則 に 従 って 開 示 すべき 重 要 な 事 実 を 適 正 に 開 示 していなかった ことが 判 明 した 場 合 (c) 当 社 が 上 場 廃 止 となったり 倒 産 したり その 他 本 新 株 予 約 権 発 行 日 において 前 提 とされていた 事 情 に 大 きな 変 更 が 生 じた 場 合 (d)その 他 当 社 が 新 株 予 約 権 者 の 信 頼 を 著 しく 害 すると 客 観 的 に 認 められる 行 為 をなした 場 合 (2) 新 株 予 約 権 者 の 相 続 人 による 本 新 株 予 約 権 の 行 使 は 認 めない (3) 本 新 株 予 約 権 の 行 使 によって 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 が 当 該 時 点 における 授 権 株 式 数 を 超 過 することと なるときは 当 該 本 新 株 予 約 権 の 行 使 を 行 うことはできない (4) 各 本 新 株 予 約 権 1 個 未 満 の 行 使 を 行 うことはできない 5. 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 の 制 限 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 については 当 社 取 締 役 会 の 決 議 による 承 認 を 要 するものとする 6. 新 株 予 約 権 の 取 得 に 関 する 事 項 当 社 が 消 滅 会 社 となる 合 併 契 約 当 社 が 分 割 会 社 となる 会 社 分 割 についての 分 割 契 約 もしくは 分 割 計 画 ま たは 当 社 が 完 全 子 会 社 となる 株 式 交 換 契 約 もしくは 株 式 移 転 計 画 について 株 主 総 会 の 承 認 ( 株 主 総 会 の 承 認 を 要 しない 場 合 には 取 締 役 会 決 議 )がなされた 場 合 は 当 社 は 当 社 取 締 役 会 が 別 途 定 める 日 の 到 来 をもっ て 本 新 株 予 約 権 の 全 部 を 無 償 で 取 得 することができる 7. 組 織 再 編 行 為 の 際 の 新 株 予 約 権 の 取 扱 い 当 社 が 合 併 ( 当 社 が 合 併 により 消 滅 する 場 合 に 限 る ) 吸 収 分 割 新 設 分 割 株 式 交 換 または 株 式 移 転 ( 以 上 を 総 称 して 以 下 組 織 再 編 行 為 という )を 行 う 場 合 において 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 に 新 株 予 約 権 者 に 対 し それぞれの 場 合 につき 会 社 法 第 236 条 第 1 項 第 8 号 イからホまでに 掲 げる 株 式 会 社 ( 以 下 再 編 対 象 会 社 という )の 新 株 予 約 権 を 以 下 の 条 件 に 基 づきそれぞれ 交 付 することとする た だし 以 下 の 条 件 に 沿 って 再 編 対 象 会 社 の 新 株 予 約 権 を 交 付 する 旨 を 吸 収 合 併 契 約 新 設 合 併 契 約 吸 収 分 割 契 約 新 設 分 割 計 画 株 式 交 換 契 約 または 株 式 移 転 計 画 において 定 めた 場 合 に 限 るものとする (1) 交 付 する 再 編 対 象 会 社 の 新 株 予 約 権 の 数 新 株 予 約 権 者 が 保 有 する 新 株 予 約 権 の 数 と 同 一 の 数 をそれぞれ 交 付 する (2) 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 種 類 再 編 対 象 会 社 の 普 通 株 式 とする (3) 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 数 組 織 再 編 行 為 の 条 件 を 勘 案 のうえ 上 記 1に 準 じて 決 定 する (4) 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 25/104

26 交 付 される 各 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 は 組 織 再 編 行 為 の 条 件 等 を 勘 案 のうえ 上 記 2で 定 められる 行 使 価 額 を 調 整 して 得 られる 再 編 後 行 使 価 額 に 上 記 1に 従 って 決 定 される 当 該 新 株 予 約 権 の 目 的 である 再 編 対 象 会 社 の 株 式 の 数 を 乗 じた 額 とする (5) 新 株 予 約 権 を 行 使 することができる 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 の 初 日 と 組 織 再 編 行 為 の 効 力 発 生 日 のうち いずれか 遅 い 日 から 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 の 末 日 までとする (6) 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 における 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 上 記 2に 準 じて 決 定 する (7) 譲 渡 による 新 株 予 約 権 の 取 得 の 制 限 譲 渡 による 取 得 の 制 限 については 再 編 対 象 会 社 の 取 締 役 会 の 決 議 による 承 認 を 要 するものとする (8) その 他 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 上 記 4に 準 じて 決 定 する (9) 新 株 予 約 権 の 取 得 事 由 及 び 条 件 上 記 6に 準 じて 決 定 する (10) その 他 の 条 件 については 再 編 対 象 会 社 の 条 件 に 準 じて 決 定 する (3) 行 使 価 額 修 正 条 項 付 新 株 予 約 権 付 社 債 券 等 の 行 使 状 況 等 該 当 事 項 はありません (4) ライツプランの 内 容 該 当 事 項 はありません (5) 発 行 済 株 式 総 数 資 本 金 等 の 推 移 年 月 日 平 成 25 年 6 月 3 日 ( 注 )1 平 成 25 年 9 月 26 日 ( 注 )2 平 成 25 年 11 月 11 日 ( 注 )3 平 成 26 年 6 月 1 日 ( 注 )4 平 成 27 年 12 月 7 日 ( 注 )5 平 成 27 年 12 月 24 日 ( 注 )6 発 行 済 株 式 総 数 増 減 数 ( 株 ) 発 行 済 株 式 総 数 残 高 ( 株 ) 資 本 金 増 減 額 資 本 金 残 高 資 本 準 備 金 増 減 額 資 本 準 備 金 残 高 5,924,448 5,924,448274,402274,4021,689,384 1,689,384 5,924, ,402 1,464,98224,402 85,9406,010, ,402 85, ,402 12,020,776 18,031, , ,402 1,350,000 19,381, ,605534,007259,605569, ,000 19,531,16428, ,852 28, ,852 ( 注 )1. 発 行 済 株 式 総 数 並 びに 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 増 加 は 単 独 株 式 移 転 により 会 社 が 設 立 されたことによるも のであります 2. 中 間 配 当 を 行 うための 配 当 原 資 の 確 保 のため 平 成 25 年 9 月 26 日 の 臨 時 株 主 総 会 決 議 に 基 づき 資 本 準 備 金 を 減 少 しております 3. 発 行 済 株 式 総 数 及 び 資 本 準 備 金 の 増 加 は 株 式 交 換 により 新 株 を 発 行 したことによるものであります 4. 発 行 済 株 式 総 数 の 増 加 は 株 式 分 割 によるものであります 5. 発 行 済 株 式 総 数 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 増 加 は 平 成 27 年 12 月 7 日 を 払 込 期 日 とする 公 募 ( 有 償 )による 新 株 式 の 発 行 によるものであります 発 行 価 格 406 円 引 受 価 額 円 資 本 組 入 額 円 6. 発 行 済 株 式 総 数 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 の 増 加 は 平 成 27 年 12 月 24 日 を 払 込 期 日 とするオーバーアロットメ ントによる 売 出 しに 関 する 第 三 者 割 当 増 資 ( 有 償 )による 新 株 式 の 発 行 によるものであります 発 行 価 格 406 円 資 本 組 入 額 円 割 当 先 株 式 会 社 SBI 証 券 26/104

27 (6) 所 有 者 別 状 況 区 分 政 府 及 び 地 方 公 共 団 体 金 融 機 関 株 式 の 状 況 (1 単 元 の 株 式 数 100 株 ) 金 融 商 品 取 引 業 者 その 他 の 法 人 外 国 法 人 等 個 人 以 外 個 人 個 人 その 他 平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 計 単 元 未 満 株 式 の 状 況 ( 株 ) 株 主 数 ( 人 ) ,9693,038 所 有 株 式 数 4,8746,22235, , ,2951,664 ( 単 元 ) 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) ( 注 ) 自 己 株 式 186 株 は 個 人 その 他 に100 株 (1 単 元 ) 単 元 未 満 株 式 の 状 況 に86 株 含 まれております (7) 大 株 主 の 状 況 氏 名 又 は 名 称 住 所 平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 発 行 済 株 式 所 有 株 式 数 総 数 に 対 する ( 株 ) 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) 五 十 嵐 幹 東 京 都 江 東 区 8,306, 株 式 会 社 VOYAGE GROUP 東 京 都 渋 谷 区 神 泉 町 ,580, 人 見 茂 樹 東 京 都 港 区 751, 株 式 会 社 電 通 マクロミルインサ イト 東 京 都 中 央 区 銀 座 , 株 式 会 社 ビデオリサーチ 東 京 都 千 代 田 区 三 番 町 , 五 十 嵐 史 子 東 京 都 江 東 区 390, 中 田 ち と せ 東 京 都 国 分 寺 市 360, 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 東 京 都 港 区 浜 松 町 , 株 式 会 社 SBI 証 券 東 京 都 港 区 六 本 木 , 稲 垣 幹 彦 愛 知 県 名 古 屋 市 緑 区 316, 計 14,337, /104

28 (8) 議 決 権 の 状 況 1 発 行 済 株 式 区 分 株 式 数 ( 株 ) 議 決 権 の 数 ( 個 ) 内 容 無 議 決 権 株 式 議 決 権 制 限 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) 議 決 権 制 限 株 式 (その 他 ) 完 全 議 決 権 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) ( 自 己 保 有 株 式 ) 普 通 株 式 100 普 通 株 式 完 全 議 決 権 株 式 (その 他 ) 19,529, ,294 単 元 未 満 株 式 普 通 株 式 1,664 発 行 済 株 式 総 数 19,531,164 総 株 主 の 議 決 権 195,294 ( 注 ) 単 元 未 満 株 式 欄 の 普 通 株 式 には 自 己 保 有 株 式 86 株 が 含 まれております 平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 2 自 己 株 式 等 所 有 者 の 氏 名 又 は 名 称 ( 自 己 保 有 株 式 ) 株 式 会 社 クロス マーケ ティンググループ 所 有 者 の 住 所 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 三 丁 目 20 番 2 号 自 己 名 義 所 有 株 式 数 ( 株 ) 他 人 名 義 所 有 株 式 数 ( 株 ) 平 成 27 年 12 月 31 日 現 在 発 行 済 株 式 所 有 株 式 数 総 数 に 対 する の 合 計 所 有 株 式 数 ( 株 ) の 割 合 (%) 計 (9) ストックオプション 制 度 の 内 容 当 社 は 新 株 予 約 権 方 式 によるストックオプション 制 度 を 採 用 しております 当 該 制 度 は 会 社 法 に 基 づき 取 締 役 会 において 決 議 されたものであります 当 該 制 度 の 内 容 は 次 のとおりであります 第 1 回 新 株 予 約 権 第 2 回 新 株 予 約 権 決 議 年 月 日 平 成 27 年 8 月 21 日 平 成 27 年 8 月 21 日 付 与 対 象 者 の 区 分 及 び 人 数 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 当 社 代 表 取 締 役 1 名 当 社 取 締 役 4 名 当 社 代 表 取 締 役 1 名 当 社 グループ 従 業 員 109 名 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 に 記 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 に 記 載 しております 載 しております 株 式 の 数 同 上 同 上 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 同 上 同 上 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 同 上 同 上 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 同 上 同 上 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 同 上 同 上 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 同 上 同 上 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 同 上 同 上 28/104

29 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 株 式 の 種 類 等 普 通 株 式 (1) 株 主 総 会 決 議 による 取 得 の 状 況 該 当 事 項 はありません (2) 取 締 役 会 決 議 による 取 得 の 状 況 該 当 事 項 はありません (3) 株 主 総 会 決 議 又 は 取 締 役 会 決 議 に 基 づかないものの 内 容 該 当 事 項 はありません (4) 取 得 自 己 株 式 の 処 理 状 況 及 び 保 有 状 況 区 分 株 式 数 ( 株 ) 当 事 業 年 度 処 分 価 額 の 総 額 株 式 数 ( 株 ) 当 期 間 処 分 価 額 の 総 額 引 き 受 ける 者 の 募 集 を 行 った 取 得 自 己 株 式 消 却 の 処 分 を 行 った 取 得 自 己 株 式 合 併 株 式 交 換 会 社 分 割 に 係 る 移 転 を 行 った 取 得 自 己 株 式 その 他 保 有 自 己 株 式 数 ( 注 ) 当 期 間 における 保 有 自 己 株 式 には 平 成 28 年 3 月 1 日 からこの 提 出 日 までの 取 引 は 含 めておりま せん 29/104

30 3 配 当 政 策 当 社 は 株 主 に 対 する 利 益 還 元 を 経 営 上 の 重 要 な 課 題 のひとつとして 認 識 しております 事 業 投 資 やキャッシュ フローの 状 況 等 を 総 合 的 に 勘 案 しながら 配 当 による 株 主 への 利 益 還 元 に 努 めることを 基 本 方 針 としており 配 当 方 針 としては 連 結 経 常 利 益 10 億 円 達 成 時 に 連 結 配 当 性 向 20%を 目 安 に 段 階 的 に 引 き 上 げる こととしております 当 社 の 剰 余 金 の 配 当 は 中 間 配 当 及 び 期 末 配 当 の 年 2 回 を 基 本 的 な 方 針 としており 配 当 の 決 定 機 関 は 中 間 配 当 は 取 締 役 会 期 末 配 当 は 株 主 総 会 であります なお 当 社 は 取 締 役 会 の 決 議 によって 毎 年 6 月 30 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 株 主 又 は 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し 金 銭 による 剰 余 金 の 配 当 ができる 旨 を 定 款 に 定 めてお ります この 基 本 方 針 に 基 づき 当 期 の 配 当 につきましては 中 間 配 当 1 株 当 たり1.5 円 を 実 施 いたしました 期 末 配 当 につ きましては 通 期 の 連 結 経 常 利 益 が10 億 円 を 達 成 したことから 連 結 配 当 性 向 20%に 引 き 上 げて 期 末 の 配 当 金 額 を 変 更 することといたしました 尚 今 期 の 期 末 配 当 金 の 計 算 のベースとなる 当 期 純 利 益 については リサーチ アン ド ディベロプメント 社 の 株 式 取 得 に 係 る 負 ののれん 発 生 益 等 の 計 上 額 を 除 いた 金 額 を 基 準 とすることとしておりま したが Kadence Indonesiaに 係 る 減 損 損 失 を 計 上 したことから 現 在 の 財 政 状 態 今 後 の 資 金 需 要 を 鑑 み 各 特 別 損 益 を 折 り 込 んだ 最 終 的 な 当 期 純 利 益 を 基 準 として 配 当 金 額 を 算 出 することとしたため 1 株 当 たり2.2 円 の 予 定 を4.5 円 に 引 き 上 げて 実 施 することといたしました なお これまでの 当 社 の 配 当 方 針 としては 連 結 経 常 利 益 10 億 円 達 成 時 に 連 結 配 当 性 向 20%を 目 安 に 段 階 的 に 引 き 上 げる こととしておりますが 平 成 27 年 12 月 期 の 連 結 経 常 利 益 が10 億 円 に 到 達 したことに 伴 い 配 当 方 針 を 変 更 することといたしました 今 後 の 配 当 の 方 針 としては 配 当 による 株 主 への 利 益 還 元 を 安 定 的 に 継 続 しながら 現 在 の 旺 盛 な 資 金 需 要 今 後 の 事 業 投 資 計 画 等 鑑 み 連 結 配 当 性 向 15% 前 後 を 目 安 に 配 当 金 額 を 決 定 する ことといたします この 方 針 に 基 づき 足 元 の 業 績 動 向 を 踏 まえ 次 期 の 配 当 見 通 しにつきましては 1 株 当 たり5.0 円 ( 中 間 2.5 円 期 末 2.5 円 )を 予 定 しております ただし 事 業 環 境 の 変 化 キャッシュ フローの 状 況 等 によっては 配 当 を 行 えない 可 能 性 があります なお 基 準 日 が 当 事 業 年 度 に 属 する 剰 余 金 の 配 当 は 以 下 のとおりであります 決 議 年 月 日 平 成 27 年 8 月 13 日 取 締 役 会 決 議 平 成 28 年 3 月 29 日 定 時 株 主 総 会 決 議 配 当 金 の 総 額 1 株 当 たり 配 当 額 ( 円 ) 27, , /104