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11 目 次 頁 表 紙 第 一 部 証 券 情 報 1 第 1 募 集 要 項 1 1. 新 規 発 行 株 式 1 2. 募 集 の 方 法 2 3. 募 集 の 条 件 3 4. 株 式 の 引 受 け 4 5. 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 5 第 2 売 出 要 項 6 1. 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 6 2. 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 7 3. 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 8 4. 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 9 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 10 第 二 部 企 業 情 報 12 第 1 企 業 の 概 況 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 沿 革 事 業 の 内 容 関 係 会 社 の 状 況 従 業 員 の 状 況 17 第 2 事 業 の 状 況 業 績 等 の 概 要 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 対 処 すべき 課 題 事 業 等 のリスク 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 研 究 開 発 活 動 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 の 分 析 26 第 3 設 備 の 状 況 設 備 投 資 等 の 概 要 主 要 な 設 備 の 状 況 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 29 第 4 提 出 会 社 の 状 況 株 式 等 の 状 況 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 配 当 政 策 株 価 の 推 移 役 員 の 状 況 34 6.コーポレート ガバナンスの 状 況 36

12 頁 第 5 経 理 の 状 況 財 務 諸 表 等 40 (1) 財 務 諸 表 40 (2) 主 な 資 産 及 び 負 債 の 内 容 73 (3)その 他 76 第 6 提 出 会 社 の 株 式 事 務 の 概 要 86 第 7 提 出 会 社 の 参 考 情 報 提 出 会 社 の 親 会 社 等 の 情 報 87 2.その 他 の 参 考 情 報 87 第 四 部 株 式 公 開 情 報 88 第 1 特 別 利 害 関 係 者 等 の 株 式 等 の 移 動 状 況 88 第 2 第 三 者 割 当 等 の 概 況 第 三 者 割 当 等 による 株 式 等 の 発 行 の 内 容 取 得 者 の 概 況 取 得 者 の 株 式 等 の 移 動 状 況 90 第 3 株 主 の 状 況 91 [ 監 査 報 告 書 ] 92

13 表 紙 提 出 書 類 有 価 証 券 届 出 書 提 出 先 関 東 財 務 局 長 提 出 日 平 成 20 年 10 月 3 日 会 社 名 オーウイル 株 式 会 社 英 訳 名 O will Corporation 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 小 口 英 噐 本 店 の 所 在 の 場 所 東 京 都 千 代 田 区 平 河 町 二 丁 目 13 番 12 号 電 話 番 号 (03) ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 常 務 取 締 役 管 理 本 部 長 粟 野 惠 介 最 寄 りの 連 絡 場 所 東 京 都 千 代 田 区 平 河 町 二 丁 目 13 番 12 号 電 話 番 号 (03) ( 代 表 ) 事 務 連 絡 者 氏 名 常 務 取 締 役 管 理 本 部 長 粟 野 惠 介 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 有 価 証 券 の 種 類 株 式 届 出 の 対 象 とした 募 集 ( 売 出 ) 金 額 募 集 金 額 ブックビルディング 方 式 による 募 集 81,600,000 円 売 出 金 額 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 けによる 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 544,000,000 円 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) ブックビルディング 方 式 による 売 出 し 96,000,000 円 ( 注 ) 募 集 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 )であり 売 出 金 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 でありま す 縦 覧 に 供 する 場 所 該 当 事 項 はありません

14 第 一 部 証 券 情 報 第 1 募 集 要 項 1 新 規 発 行 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 普 通 株 式 150,000( 注 )2. ( 注 )1. 平 成 20 年 10 月 3 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 によっております 2. 発 行 数 については 平 成 20 年 10 月 20 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 変 更 される 可 能 性 があります 3. 上 記 とは 別 に 平 成 20 年 10 月 3 日 開 催 の 取 締 役 会 において 野 村 證 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 当 社 普 通 株 式 150,000 株 の 第 三 者 割 当 増 資 を 行 うことを 決 議 しております なお その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2. 第 三 者 割 当 増 資 とシンジ ケートカバー 取 引 について をご 参 照 下 さい 1

15 2 募 集 の 方 法 平 成 20 年 10 月 28 日 に 決 定 される 予 定 の 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 1 募 集 要 項 において 引 受 人 という )は 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 発 行 価 格 )で 募 集 ( 以 下 本 募 集 という )を 行 います 引 受 価 額 は 平 成 20 年 10 月 20 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 される 会 社 法 上 の 払 込 金 額 以 上 の 価 額 となります 引 受 人 は 払 込 期 日 までに 引 受 価 額 の 総 額 を 当 社 に 払 込 み 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたしま す 当 社 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません なお 本 募 集 は 株 式 会 社 ジャスダック 証 券 取 引 所 ( 以 下 取 引 所 という )の 定 める 上 場 前 の 公 募 又 は 売 出 し 等 に 関 する 規 則 ( 以 下 上 場 前 公 募 等 規 則 という ) 第 3 条 に 規 定 するブックビルディング 方 式 ( 株 式 の 取 得 の 申 込 みの 勧 誘 時 において 発 行 価 格 又 は 売 出 価 格 に 係 る 仮 条 件 を 投 資 家 に 提 示 し 株 式 に 係 る 投 資 家 の 需 要 状 況 を 把 握 したうえで 発 行 価 格 等 を 決 定 する 方 法 をいう )により 決 定 する 価 格 で 行 います 区 分 発 行 数 ( 株 ) 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 入 札 方 式 のうち 入 札 による 募 集 入 札 方 式 のうち 入 札 によらな い 募 集 ブックビルディング 方 式 150,000 81,600,000 44,640,000 計 ( 総 発 行 株 式 ) 150,000 81,600,000 44,640,000 ( 注 )1. 全 株 式 を 引 受 人 の 買 取 引 受 けにより 募 集 いたします 2. 上 場 前 の 公 募 増 資 を 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 上 場 前 公 募 等 規 則 により 規 定 されております 3. 発 行 価 額 の 総 額 は 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 見 込 額 でありま す 4. 資 本 組 入 額 の 総 額 は 会 社 法 上 の 増 加 する 資 本 金 であり 平 成 20 年 10 月 3 日 開 催 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づ き 平 成 20 年 10 月 28 日 に 決 定 される 予 定 の 引 受 価 額 を 基 礎 として 会 社 計 算 規 則 第 37 条 第 1 項 に 基 づき 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 ( 見 込 額 )の2 分 の1 相 当 額 を 資 本 金 に 計 上 することを 前 提 として 算 出 した 見 込 額 であります 5. 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (640 円 )で 算 出 した 場 合 本 募 集 における 発 行 価 格 の 総 額 ( 見 込 額 )は96,000,000 円 となります 6. 本 募 集 並 びに 第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 及 び 2 売 出 し の 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) における 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し にあたっては 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメントによる 売 出 しを 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 第 2 売 出 要 項 3 売 出 株 式 (オーバー アロットメントによる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 参 照 下 さい 7. 本 募 集 に 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされております その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについて をご 参 照 下 さい 2

16 3 募 集 の 条 件 (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 募 集 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 募 集 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 発 行 価 格 ( 円 ) 引 受 価 額 ( 円 ) 払 込 金 額 ( 円 ) 資 本 組 入 額 ( 円 ) 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 期 間 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 払 込 期 日 未 定 ( 注 )1. 未 定 ( 注 )1. 未 定 ( 注 )2. 未 定 ( 注 ) 自 平 成 20 年 10 月 29 日 ( 水 ) 至 平 成 20 年 11 月 4 日 ( 火 ) 未 定 ( 注 )4. 平 成 20 年 11 月 6 日 ( 木 ) ( 注 )1. 発 行 価 格 は ブックビルディング 方 式 によって 決 定 いたします 発 行 価 格 は 平 成 20 年 10 月 20 日 に 仮 条 件 を 決 定 し 当 該 仮 条 件 による 需 要 状 況 上 場 日 までの 価 格 変 動 リスク 等 を 総 合 的 に 勘 案 した 上 で 平 成 20 年 10 月 28 日 に 引 受 価 額 と 同 時 に 決 定 する 予 定 であります 仮 条 件 は 事 業 内 容 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態 事 業 内 容 等 の 類 似 性 が 高 い 上 場 会 社 との 比 較 価 格 算 定 能 力 が 高 いと 推 定 される 機 関 投 資 家 等 の 意 見 その 他 を 総 合 的 に 勘 案 して 決 定 する 予 定 であります 需 要 の 申 込 みの 受 付 けに 当 たり 引 受 人 は 当 社 株 式 が 市 場 において 適 正 な 評 価 を 受 けることを 目 的 に 機 関 投 資 家 等 を 中 心 に 需 要 の 申 告 を 促 す 予 定 であります 2. 払 込 金 額 は 会 社 法 上 の 払 込 金 額 であり 平 成 20 年 10 月 20 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 される 予 定 であります また 2 募 集 の 方 法 の 冒 頭 に 記 載 のとおり 発 行 価 格 と 会 社 法 上 の 払 込 金 額 及 び 平 成 20 年 10 月 28 日 に 決 定 する 予 定 の 引 受 価 額 とは 各 々 異 なります 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 3. 資 本 組 入 額 は 1 株 当 たりの 増 加 する 資 本 金 であり 平 成 20 年 10 月 3 日 開 催 の 取 締 役 会 において 平 成 20 年 10 月 28 日 に 決 定 される 予 定 の 引 受 価 額 を 基 礎 として 会 社 計 算 規 則 第 37 条 第 1 項 に 基 づき 算 出 され る 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1 相 当 額 を 資 本 金 に 計 上 し 残 額 を 資 本 準 備 金 とする 旨 決 議 しており ます 4. 申 込 証 拠 金 は 発 行 価 格 と 同 一 の 金 額 とし 利 息 をつけません 申 込 証 拠 金 のうち 引 受 価 額 相 当 額 は 払 込 期 日 に 新 株 式 払 込 金 に 振 替 充 当 いたします 5. 株 券 受 渡 期 日 は 平 成 20 年 11 月 7 日 ( 金 )( 以 下 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 という )の 予 定 であります 株 券 は 株 式 会 社 証 券 保 管 振 替 機 構 ( 以 下 機 構 という )の 株 券 等 に 関 する 業 務 規 程 第 42 条 に 従 い 一 括 して 機 構 に 預 託 されますので 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 株 券 の 交 付 を 希 望 する 旨 を 事 前 に 金 融 商 品 取 引 業 者 に 通 知 された 方 には 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 以 降 に 金 融 商 品 取 引 業 者 を 通 じて 株 券 が 交 付 されます 6. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 後 記 申 込 取 扱 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 7. 申 込 みに 先 立 ち 平 成 20 年 10 月 21 日 から 平 成 20 年 10 月 27 日 までの 間 で 引 受 人 に 対 して 当 該 仮 条 件 を 参 考 として 需 要 の 申 告 を 行 うことができます 当 該 需 要 の 申 告 は 変 更 又 は 撤 回 することが 可 能 であります 販 売 に 当 たりましては 取 引 所 の 株 券 上 場 審 査 基 準 に 定 める 株 主 数 基 準 の 充 足 上 場 後 の 株 式 の 流 通 性 の 確 保 等 を 勘 案 し 需 要 の 申 告 を 行 わなかった 投 資 家 にも 販 売 が 行 われることがあります 引 受 人 は 公 平 かつ 公 正 な 販 売 に 努 めることとし 自 社 で 定 める 配 分 に 関 する 基 本 方 針 及 び 社 内 規 程 等 に 従 い 販 売 を 行 う 方 針 であります 配 分 に 関 する 基 本 方 針 については 引 受 人 の 店 頭 における 表 示 また はホームページにおける 表 示 等 をご 確 認 下 さい 8. 引 受 価 額 が 会 社 法 上 の 払 込 金 額 を 下 回 る 場 合 は 新 株 式 の 発 行 を 中 止 いたします 3

17 1 申 込 取 扱 場 所 後 記 4 株 式 の 引 受 け 欄 記 載 の 引 受 人 の 全 国 の 本 支 店 及 び 営 業 所 で 申 込 みの 取 扱 いをいたします 2 払 込 取 扱 場 所 店 名 株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 広 尾 支 店 株 式 会 社 みずほ 銀 行 新 宿 南 口 支 店 株 式 会 社 りそな 銀 行 新 都 心 営 業 部 所 在 地 東 京 都 港 区 南 麻 布 四 丁 目 1 番 1 号 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 一 丁 目 17 番 1 号 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 六 丁 目 12 番 1 号 ( 注 ) 上 記 の 払 込 取 扱 場 所 での 申 込 みの 取 扱 いは 行 いません 4 株 式 の 引 受 け 引 受 人 の 氏 名 又 は 名 称 住 所 引 受 株 式 数 ( 株 ) 引 受 けの 条 件 野 村 證 券 株 式 会 社 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 9 番 1 号 150, 買 取 引 受 けによります 2. 引 受 人 は 新 株 式 払 込 金 と して 平 成 20 年 11 月 6 日 までに 払 込 取 扱 場 所 へ 引 受 価 額 と 同 額 を 払 込 むこ とといたします 3. 引 受 手 数 料 は 支 払 われま せん ただし 発 行 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 とな ります 計 150,000 ( 注 )1. 引 受 株 式 数 については 平 成 20 年 10 月 20 日 ( 月 ) 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 変 更 される 可 能 性 がありま す 2. 上 記 引 受 人 と 発 行 価 格 決 定 日 ( 平 成 20 年 10 月 28 日 )に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります 4

18 5 新 規 発 行 による 手 取 金 の 使 途 (1) 新 規 発 行 による 手 取 金 の 額 払 込 金 額 の 総 額 ( 円 ) 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 ( 円 ) 差 引 手 取 概 算 額 ( 円 ) 89,280,000 8,000,000 81,280,000 ( 注 )1. 払 込 金 額 の 総 額 は 会 社 法 上 の 払 込 金 額 の 総 額 とは 異 なり 新 規 発 行 に 際 して 当 社 に 払 い 込 まれる 引 受 価 額 の 総 額 であり 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 発 行 価 格 (640 円 )を 基 礎 として 算 出 した 見 込 額 であります 2. 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 には 消 費 税 及 び 地 方 消 費 税 ( 以 下 消 費 税 等 という )は 含 まれておりません 3. 引 受 手 数 料 は 支 払 わないため 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 は これ 以 外 の 費 用 を 合 計 したものであります (2) 手 取 金 の 使 途 上 記 の 手 取 概 算 額 81,280 千 円 については 全 額 を 商 品 の 仕 入 に 係 る 運 転 資 金 に 充 当 する 予 定 であります ( 注 ) 1 新 規 発 行 株 式 の( 注 )3.に 記 載 の 第 三 者 割 当 増 資 の 手 取 概 算 額 上 限 89,280 千 円 についても 全 額 を 商 品 の 仕 入 に 係 る 運 転 資 金 に 充 当 する 予 定 であります 5

19 第 2 売 出 要 項 1 売 出 株 式 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) 平 成 20 年 10 月 28 日 に 決 定 される 予 定 の 引 受 価 額 にて 当 社 と 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 の 後 記 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) (2)ブックビルディング 方 式 に 記 載 の 金 融 商 品 取 引 業 者 ( 以 下 第 2 売 出 要 項 において 引 受 人 という )は 下 記 売 出 人 から 買 取 引 受 けを 行 い 当 該 引 受 価 額 と 異 なる 価 額 ( 売 出 価 格 発 行 価 格 と 同 一 の 価 格 )で 売 出 し( 以 下 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し という )を 行 いま す 引 受 人 は 株 券 受 渡 期 日 に 引 受 価 額 の 総 額 を 売 出 人 に 支 払 い 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 の 総 額 との 差 額 は 引 受 人 の 手 取 金 といたします 売 出 人 は 引 受 人 に 対 して 引 受 手 数 料 を 支 払 いません 種 類 売 出 数 ( 株 ) 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し 東 京 都 港 区 元 麻 布 一 丁 目 3 番 1 号 小 口 英 噐 810,000 株 千 葉 県 柏 市 しいの 木 台 五 丁 目 46 番 8 号 青 柿 年 英 20,000 株 普 通 株 式 ブックビルディン グ 方 式 850, ,000,000 埼 玉 県 北 本 市 東 間 五 丁 目 90 番 地 佐 藤 求 12,000 株 東 京 都 三 鷹 市 深 大 寺 三 丁 目 22 番 1 号 高 橋 秀 明 5,000 株 東 京 都 中 央 区 勝 どき 二 丁 目 4 番 7 号 陣 野 重 正 3,000 株 計 ( 総 売 出 株 式 ) 850, ,000,000 ( 注 )1. 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 上 場 前 公 募 等 規 則 により 規 定 されております 2. 第 1 募 集 要 項 における 株 式 の 発 行 を 中 止 した 場 合 には 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しも 中 止 い たします 3. 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (640 円 )で 算 出 した 見 込 額 でありま す 4. 売 出 数 等 については 今 後 変 更 される 可 能 性 があります 5. 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにあたっては 需 要 状 況 を 勘 案 し オーバーアロットメン トによる 売 出 しを 行 う 場 合 があります なお オーバーアロットメントによる 売 出 しについては 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントに よる 売 出 し) 及 び 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) をご 参 照 下 さい 6. 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して ロックアップに 関 する 合 意 がなされております その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 3.ロックアップについて をご 参 照 下 さい 6

20 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 引 受 価 額 ( 円 ) 申 込 期 間 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 申 込 受 付 場 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 元 引 受 契 約 の 内 容 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 9 番 1 号 野 村 證 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 二 丁 目 4 番 1 号 三 菱 UFJ 証 券 株 式 会 社 未 定 ( 注 )1. ( 注 )2. 未 定 ( 注 )2. 自 平 成 20 年 10 月 29 日 ( 水 ) 至 平 成 20 年 11 月 4 日 ( 火 ) 100 未 定 ( 注 )2. 引 受 人 の 本 支 店 及 び 営 業 所 東 京 都 中 央 区 八 重 洲 二 丁 目 4 番 1 号 新 光 証 券 株 式 会 社 未 定 ( 注 )3. 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 茅 場 町 一 丁 目 4 番 7 号 極 東 証 券 株 式 会 社 東 京 都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 11 番 1 号 マネックス 証 券 株 式 会 社 ( 注 )1. 売 出 価 格 の 決 定 方 法 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2)ブックビルディング 方 式 の( 注 ) 1.と 同 様 であります 2. 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 は 本 募 集 における 発 行 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 となります ただ し 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつけません 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 引 受 価 額 は 本 募 集 における 引 受 価 額 と 同 一 となります 3. 引 受 人 の 引 受 価 額 による 買 取 引 受 によることとし その 他 元 引 受 契 約 の 内 容 売 出 しに 必 要 な 条 件 は 売 出 価 格 決 定 日 ( 平 成 20 年 10 月 28 日 )に 決 定 する 予 定 であります なお 元 引 受 契 約 においては 引 受 手 数 料 は 支 払 われません ただし 売 出 価 格 と 引 受 価 額 との 差 額 の 総 額 は 引 受 人 の 手 取 金 となります 4. 上 記 引 受 人 と 売 出 価 格 決 定 日 に 元 引 受 契 約 を 締 結 する 予 定 であります 5. 引 受 人 は 売 出 株 式 数 のうち 5,000 株 を 上 限 として 全 国 の 販 売 を 希 望 する 引 受 人 以 外 の 金 融 商 品 取 引 業 者 に 販 売 を 委 託 する 方 針 であります 6. 株 券 受 渡 期 日 は 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 の 予 定 であります 株 券 は 機 構 の 株 券 等 に 関 する 業 務 規 程 第 42 条 に 従 い 一 括 して 機 構 に 預 託 されますので 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 株 券 の 交 付 を 希 望 する 旨 を 事 前 に 金 融 商 品 取 引 業 者 に 通 知 された 方 には 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 以 降 に 金 融 商 品 取 引 業 者 を 通 じて 株 券 が 交 付 されます 7. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 8. 上 記 引 受 人 の 販 売 方 針 は 第 1 募 集 要 項 3 募 集 の 条 件 (2)ブックビルディング 方 式 の ( 注 )7.に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります 7

21 3 売 出 株 式 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) 種 類 売 出 数 ( 株 ) 売 出 価 額 の 総 額 ( 円 ) 売 出 しに 係 る 株 式 の 所 有 者 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 入 札 方 式 のうち 入 札 による 売 出 し 入 札 方 式 のうち 入 札 によらない 売 出 し 普 通 株 式 ブックビルディン グ 方 式 150,000 96,000,000 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 一 丁 目 9 番 1 号 野 村 證 券 株 式 会 社 150,000 株 計 ( 総 売 出 株 式 ) 150,000 96,000,000 ( 注 )1.オーバーアロットメントによる 売 出 しは 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 伴 い その 需 要 状 況 を 勘 案 し 野 村 證 券 株 式 会 社 が 行 う 売 出 しであります したがってオーバーアロットメントによ る 売 出 しに 係 る 売 出 株 式 数 は 上 限 株 式 数 を 示 したものであり 需 要 状 況 により 減 少 若 しくは 中 止 される 場 合 があります 2.オーバーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 して 当 社 は 平 成 20 年 10 月 3 日 開 催 の 取 締 役 会 において 野 村 證 券 株 式 会 社 を 割 当 先 とする 当 社 普 通 株 式 150,000 株 の 第 三 者 割 当 増 資 の 決 議 を 行 っております また 野 村 證 券 株 式 会 社 は ジャスダック 証 券 取 引 所 においてオーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 売 出 株 式 数 を 上 限 とする 当 社 普 通 株 式 の 買 付 け( 以 下 シンジケートカバー 取 引 という )を 行 う 場 合 があります なお その 内 容 については 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 2. 第 三 者 割 当 増 資 とシンジ ケートカバー 取 引 について をご 参 照 下 さい 3. 上 場 前 の 売 出 しを 行 うに 際 しての 手 続 き 等 は 取 引 所 の 上 場 前 公 募 等 規 則 により 規 定 されております 4. 第 1 募 集 要 項 における 株 式 の 発 行 を 中 止 した 場 合 には オーバーアロットメントによる 売 出 しも 中 止 いたします 5. 売 出 価 額 の 総 額 は 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 における 想 定 売 出 価 格 (640 円 )で 算 出 した 見 込 額 でありま す 8

22 4 売 出 しの 条 件 (オーバーアロットメントによる 売 出 し) (1) 入 札 方 式 1 入 札 による 売 出 し 該 当 事 項 はありません 2 入 札 によらない 売 出 し 該 当 事 項 はありません (2) ブックビルディング 方 式 売 出 価 格 ( 円 ) 申 込 期 間 申 込 株 数 単 位 ( 株 ) 申 込 証 拠 金 ( 円 ) 申 込 受 付 場 所 引 受 人 の 住 所 及 び 氏 名 又 は 名 称 元 引 受 契 約 の 内 容 未 定 ( 注 )1. 自 平 成 20 年 10 月 29 日 ( 水 ) 至 平 成 20 年 11 月 4 日 ( 火 ) 100 未 定 ( 注 )1. 野 村 證 券 株 式 会 社 の 本 店 及 び 全 国 各 支 店 ( 注 )1. 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 については 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 売 出 価 格 及 び 申 込 証 拠 金 とそれぞれ 同 一 とし 売 出 価 格 決 定 日 に 決 定 する 予 定 であります ただし 申 込 証 拠 金 には 利 息 をつ けません 2. 株 券 受 渡 期 日 は 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しにおける 株 券 受 渡 期 日 と 同 じ 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 の 予 定 であります 株 券 は 機 構 の 株 券 等 に 関 する 業 務 規 程 第 42 条 に 従 い 一 括 して 機 構 に 預 託 されます ので 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 から 売 買 を 行 うことができます なお 株 券 の 交 付 を 希 望 する 旨 を 事 前 に 金 融 商 品 取 引 業 者 に 通 知 された 方 には 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 以 降 に 金 融 商 品 取 引 業 者 を 通 じて 株 券 が 交 付 されます 3. 申 込 みの 方 法 は 申 込 期 間 内 に 上 記 申 込 受 付 場 所 へ 申 込 証 拠 金 を 添 えて 申 込 みをするものといたします 4. 野 村 證 券 株 式 会 社 の 販 売 方 針 は 第 2 売 出 要 項 2 売 出 しの 条 件 ( 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し) (2)ブックビルディング 方 式 の( 注 )8.に 記 載 した 販 売 方 針 と 同 様 であります 9

23 募 集 又 は 売 出 しに 関 する 特 別 記 載 事 項 1.ジャスダック 証 券 取 引 所 への 上 場 について 当 社 は 第 1 募 集 要 項 における 新 規 発 行 株 式 及 び 第 2 売 出 要 項 における 売 出 株 式 を 含 む 当 社 普 通 株 式 株 券 について 野 村 證 券 株 式 会 社 を 主 幹 事 会 社 として ジャスダック 証 券 取 引 所 への 上 場 を 予 定 しておりま す 2. 第 三 者 割 当 増 資 とシンジケートカバー 取 引 について オーバーアロットメントによる 売 出 しの 対 象 となる 当 社 普 通 株 式 は オーバーアロットメントによる 売 出 しの ために 主 幹 事 会 社 が 当 社 株 主 である 小 口 英 噐 ( 以 下 貸 株 人 という )より 借 入 れる 株 式 であります これ に 関 連 して 当 社 は 平 成 20 年 10 月 3 日 開 催 の 取 締 役 会 において 主 幹 事 会 社 を 割 当 先 とする 当 社 普 通 株 式 150,000 株 の 第 三 者 割 当 増 資 ( 以 下 本 件 第 三 者 割 当 増 資 という )を 行 うことを 決 議 しております 会 社 法 上 の 募 集 事 項 については 以 下 の 通 りであります (1) 募 集 株 式 の 数 当 社 普 通 株 式 150,000 株 (2) 募 集 株 式 の 払 込 金 額 未 定 ( 注 )1. (3) 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 割 当 価 格 を 基 礎 とし 会 社 計 算 規 則 第 37 条 第 1 項 に 基 づき 算 出 される 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の2 分 の1 相 当 額 を 資 本 金 に 計 上 し 残 額 を 資 本 準 備 金 と する ( 注 )2. (4) 払 込 期 日 平 成 20 年 12 月 8 日 ( 月 ) ( 注 )1. 募 集 株 式 の 払 込 金 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 )は 平 成 20 年 10 月 20 日 開 催 予 定 の 取 締 役 会 において 決 定 す る 第 1 募 集 要 項 における 新 規 発 行 株 式 の 払 込 金 額 ( 会 社 法 上 の 払 込 金 額 )と 同 一 とする 予 定 であ ります 2. 割 当 価 格 は 平 成 20 年 10 月 28 日 に 決 定 する 予 定 の 第 1 募 集 要 項 における 新 規 発 行 株 式 及 び 第 2 売 出 要 項 における 売 出 株 式 についての 引 受 価 額 と 同 一 とする 予 定 であります また 主 幹 事 会 社 は 平 成 20 年 11 月 7 日 から 平 成 20 年 12 月 1 日 までの 間 貸 株 人 から 借 入 れる 株 式 の 返 却 を 目 的 として ジャスダック 証 券 取 引 所 においてオーバーアロットメントによる 売 出 しに 係 る 売 出 株 式 数 を 上 限 とす るシンジケートカバー 取 引 を 行 う 場 合 があります 主 幹 事 会 社 は 上 記 シンジケートカバー 取 引 により 取 得 した 株 式 について 当 該 株 式 数 については 割 当 てに 応 じない 予 定 でありますので その 場 合 には 本 件 第 三 者 割 当 増 資 における 発 行 数 の 全 部 または 一 部 につき 申 込 み が 行 われず その 結 果 失 権 により 本 件 第 三 者 割 当 増 資 における 最 終 的 な 発 行 数 が 減 少 する または 発 行 そのも のが 全 く 行 われない 場 合 があります また シンジケートカバー 取 引 期 間 内 においても 主 幹 事 会 社 の 判 断 でシ ンジケートカバー 取 引 を 全 く 行 わないか 若 しくは 上 限 株 式 数 に 至 らない 株 式 数 でシンジケートカバー 取 引 を 終 了 させる 場 合 があります 10

24 3.ロックアップについて 本 募 集 並 びに 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 しに 関 連 して 売 出 人 である 小 口 英 噐 青 柿 年 英 佐 藤 求 高 橋 秀 明 及 び 陣 野 重 正 並 びに 当 社 株 主 である 粟 野 惠 介 及 び 伊 達 一 紀 は 主 幹 事 会 社 に 対 し 元 引 受 契 約 締 結 日 から 上 場 ( 売 買 開 始 ) 日 ( 当 日 を 含 む) 後 180 日 目 の 平 成 21 年 5 月 5 日 までの 期 間 ( 以 下 ロックアップ 期 間 とい う ) 中 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしには 当 社 株 式 の 売 却 (ただし 引 受 人 の 買 取 引 受 による 売 出 し オーバーアロットメントによる 売 出 しのために 当 社 普 通 株 式 を 貸 し 渡 すこと 及 びその 売 却 価 格 が 第 1 募 集 要 項 における 発 行 価 格 の2 倍 以 上 であって ジャスダック 証 券 取 引 所 における 初 値 が 形 成 された 後 に 主 幹 事 会 社 を 通 して 行 うジャスダック 証 券 取 引 所 での 売 却 等 は 除 く ) 等 は 行 わない 旨 合 意 しております また 当 社 は 主 幹 事 会 社 に 対 し ロックアップ 期 間 中 は 主 幹 事 会 社 の 事 前 の 書 面 による 同 意 なしには 当 社 株 式 の 発 行 当 社 株 式 に 転 換 もしくは 交 換 される 有 価 証 券 の 発 行 又 は 当 社 株 式 を 取 得 もしくは 受 領 する 権 利 を 付 与 された 有 価 証 券 の 発 行 (ただし 本 募 集 株 式 分 割 ストックオプションとしての 新 株 予 約 権 の 発 行 及 びオー バーアロットメントによる 売 出 しに 関 連 し 平 成 20 年 10 月 3 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 において 決 議 された 主 幹 事 会 社 を 割 当 先 とする 第 三 者 割 当 増 資 等 を 除 く ) 等 を 行 わない 旨 合 意 しております なお 上 記 のいずれの 場 合 においても 主 幹 事 会 社 はロックアップ 期 間 中 であってもその 裁 量 で 当 該 合 意 の 内 容 を 一 部 もしくは 全 部 につき 解 除 できる 権 限 を 有 しております 11

25 第 二 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 提 出 会 社 の 経 営 指 標 等 回 次 第 18 期 第 19 期 第 20 期 第 21 期 第 22 期 決 算 年 月 平 成 16 年 3 月 平 成 17 年 3 月 平 成 18 年 3 月 平 成 19 年 3 月 平 成 20 年 3 月 売 上 高 ( 千 円 ) 14,492,192 16,297,894 17,311,475 18,873,321 21,888,388 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( ) ( 千 円 ) 37,335 75, , , ,940 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) ( 千 円 ) 40,967 35, , , ,122 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 ( 千 円 ) 資 本 金 ( 千 円 ) 50,000 75, , , ,000 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) 1,000 1,500 9,200 10,000 10,000 純 資 産 額 ( 千 円 ) 103, , ,065 1,005,266 1,059,489 総 資 産 額 ( 千 円 ) 4,023,665 4,597,326 5,543,413 6,043,833 5,945,785 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 103, , , , , 株 当 たり 配 当 額 (うち1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 5, ( ) 10, ( ) 5, ( ) 5, ( ) 7, ( ) ( 円 ) 42, , , , , ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 営 業 活 動 によるキャッ シュ フロー 投 資 活 動 によるキャッ シュ フロー 財 務 活 動 によるキャッ シュ フロー 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 ( 千 円 ) 340, ,652 ( 千 円 ) 309, ,691 ( 千 円 ) 385,973 7,867 ( 千 円 ) 890, ,238 従 業 員 数 ( 外 平 均 臨 時 雇 用 者 数 ) ( 人 ) 27 ( ) 35 ( ) 44 ( 59) 50 ( 81) 54 ( 67) ( 注 )1. 当 社 は 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 しておりませんので 連 結 会 計 年 度 に 係 る 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 について は 記 載 しておりません 2. 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3. 持 分 法 を 適 用 した 場 合 の 投 資 利 益 は 関 連 会 社 がないため 記 載 しておりません 4. 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 については 潜 在 株 式 が 存 在 していないため 記 載 しており ません 12

26 5. 株 価 収 益 率 については 当 社 株 式 は 非 上 場 であるため 記 載 しておりません 6. 第 18 期 の 自 己 資 本 利 益 率 については 当 期 純 損 失 を 計 上 しているため 記 載 しておりません 7. 第 18 期 の 配 当 性 向 は 当 期 純 損 失 が 計 上 されているため 記 載 しておりません 8. 第 18 期 において 通 貨 オプション 評 価 損 を102,113 千 円 計 上 したため 当 期 純 損 失 となりました 9. 旧 証 券 取 引 法 第 193 条 の2の 規 定 に 基 づき 第 21 期 の 財 務 諸 表 並 びに 金 融 商 品 取 引 法 第 193 条 の2 第 1 項 の 規 定 に 基 づき 第 22 期 の 財 務 諸 表 について あずさ 監 査 法 人 の 監 査 を 受 けておりますが 第 20 期 以 前 の 財 務 諸 表 については 当 該 監 査 を 受 けておりません 10. 第 21 期 より 貸 借 対 照 表 の 純 資 産 の 部 の 表 示 に 関 する 会 計 基 準 ( 企 業 会 計 基 準 第 5 号 平 成 17 年 12 月 9 日 ) 及 び 貸 借 対 照 表 の 純 資 産 の 部 の 表 示 に 関 する 会 計 基 準 等 の 適 用 指 針 ( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 8 号 平 成 17 年 12 月 9 日 )を 適 用 しております 11. 当 社 は 平 成 17 年 12 月 14 日 付 で 当 社 普 通 株 式 1 株 につき2 株 平 成 20 年 7 月 24 日 付 で 当 社 普 通 株 式 1 株 につき300 株 の 株 式 分 割 を 行 っております そこで 株 式 会 社 ジャスダック 証 券 取 引 所 の 公 開 引 受 責 任 者 宛 通 知 上 場 申 請 のための 有 価 証 券 報 告 書 における1 株 当 たり 指 標 の 遡 及 修 正 数 値 の 取 扱 いについ て ( 平 成 20 年 4 月 3 日 付 JQ 証 ( 上 審 )20 第 2 号 )に 基 づき 当 該 株 式 分 割 に 伴 う 影 響 を 加 味 し 遡 及 修 正 を 行 った 場 合 の1 株 当 たり 指 標 の 推 移 を 参 考 までに 掲 げると 以 下 のとおりとなります なお 第 18 期 第 19 期 第 20 期 の 数 値 及 び 第 21 期 第 22 期 の1 株 当 たり 配 当 額 につきましては あずさ 監 査 法 人 の 監 査 を 受 けておりません 回 次 第 18 期 第 19 期 第 20 期 第 21 期 第 22 期 決 算 年 月 平 成 16 年 3 月 平 成 17 年 3 月 平 成 18 年 3 月 平 成 19 年 3 月 平 成 20 年 3 月 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 金 額 又 は1 株 当 たり 当 期 純 損 失 金 額 ( ) ( 円 ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 金 額 ( 円 ) 1 株 当 たり 配 当 額 ( 円 )

27 2 沿 革 年 月 昭 和 61 年 7 月 昭 和 61 年 11 月 昭 和 62 年 1 月 昭 和 62 年 2 月 平 成 元 年 3 月 平 成 2 年 5 月 平 成 3 年 6 月 平 成 5 年 8 月 平 成 9 年 6 月 平 成 18 年 3 月 平 成 18 年 12 月 事 項 商 社 事 業 を 目 的 として 東 京 都 港 区 六 本 木 にオーウイル 株 式 会 社 設 立 本 社 を 東 京 都 中 央 区 新 富 町 に 移 転 本 格 的 に 飲 料 原 料 の 取 扱 いを 主 とした 商 社 事 業 を 開 始 農 産 物 加 工 品 の 輸 入 食 品 副 原 料 の 販 売 を 開 始 本 社 を 東 京 都 千 代 田 区 平 河 町 一 丁 目 に 移 転 メディア 事 業 を 目 的 として 子 会 社 株 式 会 社 オーウイルビジネスアシスト( 平 成 12 年 8 月 に 株 式 会 社 オービーエーに 社 名 変 更 )を 設 立 乳 製 品 の 販 売 を 開 始 本 社 を 東 京 都 千 代 田 区 平 河 町 二 丁 目 に 移 転 株 式 会 社 オーウイルビジネスアシストにおいて コンビニエンスストアのエリアフランチャイ ジー 事 業 を 開 始 事 業 の 効 率 化 を 目 的 とし 子 会 社 株 式 会 社 オービーエーを 吸 収 合 併 ISO9001を 取 得 14

28 3 事 業 の 内 容 当 社 は 商 社 として 食 を 中 心 としたビジネス 分 野 における 機 能 を 開 拓 駆 使 し 臨 機 応 変 に 取 引 先 の 多 様 な 要 望 に 応 えるべく 努 めております 主 な 事 業 といたしましては 食 品 原 料 の 国 内 販 売 及 び 輸 出 入 取 引 並 びにコン ビニエンスストアの 運 営 を 行 っております 当 社 の 商 社 としての 重 要 な 機 能 といたしましては 食 品 原 料 供 給 拠 点 の 確 保 が 挙 げられます 当 社 は 幅 広 い 仕 入 先 を 国 内 外 に 確 保 しており また 品 質 管 理 にも 注 力 して 食 品 原 料 供 給 の 確 保 が 必 要 な 本 邦 食 品 メーカーに 安 全 な 商 品 を 適 時 安 定 供 給 するよう 努 めております 加 えて かつては 脱 脂 粉 乳 等 を 使 用 するのが 主 流 だったコー ヒー 飲 料 等 向 けの 業 務 用 殺 菌 乳 等 従 来 の 商 社 が 手 掛 けてこなかった 分 野 にも 注 目 し 供 給 体 制 を 構 築 して 現 在 当 社 の 主 力 事 業 の 一 つとなっております その 他 取 引 先 と 一 体 となって 新 商 品 の 開 発 も 行 っております 主 な 取 扱 商 品 カテゴリーは 下 記 のとおりであります 1 食 品 副 原 料 食 品 製 造 保 存 加 工 に 必 要 不 可 欠 な 食 品 添 加 物 香 料 をはじめとして 飲 料 製 造 に 使 用 される 糖 類 ビタ ミン 等 の 食 品 副 原 料 を 調 達 し 取 引 先 に 供 給 しております 供 給 が 不 安 定 になりがちな 相 場 商 品 を 仕 入 先 と の 良 好 な 関 係 維 持 並 びに 適 正 な 在 庫 の 保 持 により 取 引 先 への 安 定 供 給 を 目 指 しております 2 乳 及 び 乳 製 品 乳 製 品 の 中 でも 飲 料 製 造 用 の 業 務 用 殺 菌 乳 のデリバリー 事 業 を 行 っております 商 品 の 性 格 上 安 全 安 定 供 給 を 第 一 として 日 本 全 国 に 現 在 20ヶ 所 の 供 給 拠 点 を 設 けその 配 送 地 域 は 日 本 全 国 をカバーしており また その 商 品 の 有 効 使 用 期 間 が 短 いため 時 間 刻 みでの 納 期 管 理 を 行 っております 3 飲 料 製 品 大 手 量 販 店 及 びコンビニエンスストア 向 けPB(プライベートブランド) 飲 料 製 品 を 取 扱 っております 4 農 産 物 及 び 同 加 工 品 茶 葉 果 汁 野 菜 汁 をはじめ 様 々な 商 品 を 取 扱 っております 例 えばトロピカルフルーツのマンゴーやニン ジンの 需 要 に 対 し 海 外 に 供 給 拠 点 を 設 け また 主 力 商 品 に 関 しては 適 正 在 庫 を 所 有 し 取 引 先 へ 安 定 供 給 を 行 うよう 努 めております また 品 質 管 理 に 関 しては 取 引 先 に 安 心 していただけるよう トレーサビリティーの 強 化 残 留 農 薬 管 理 等 に 万 全 の 注 意 を 払 っております 5FC 事 業 主 力 商 品 のアンテナショップ 機 能 並 びに 取 引 先 への 商 品 開 発 に 活 用 すべく コンビニエンスストアのエリア フランチャイジー 事 業 を 展 開 しております 当 社 は 就 労 人 口 の 多 い 大 手 町 丸 の 内 エリアに 特 化 し 現 在 6 店 舗 展 開 しております 6その 他 食 品 飲 料 製 造 用 機 械 飲 料 用 珪 藻 土 ( 濾 過 剤 ) 及 び 窒 素 ガス 等 の 資 材 の 取 扱 い 化 学 品 化 粧 品 の 欧 米 へ の 輸 出 事 業 などを 行 っております 15

29 [ 事 業 系 統 図 ] 当 社 の 事 業 内 容 を 系 統 図 によって 示 すと 次 のとおりであります 国 内 取 引 先 ( 原 料 メーカー 商 社 等 ) 海 外 取 引 先 ( 原 料 メーカー 商 社 等 ) 仕 入 輸 入 オ ー ウ イ ル 株 式 会 社 販 売 輸 出 国 内 取 引 先 ( 食 品 飲 料 ブランドオーナー 及 び パッカー 商 社 等 ) 海 外 取 引 先 ( 化 粧 品 会 社 商 社 等 ) [ 取 扱 主 要 品 目 ] 当 社 の 取 扱 商 品 をカテゴリー 別 に 示 すと 次 のとおりであります 区 分 主 要 商 品 又 は 事 業 内 容 食 品 副 原 料 ビタミン 類 糖 類 等 乳 及 び 乳 製 品 殺 菌 乳 乳 製 品 飲 料 製 品 飲 料 製 品 農 産 物 及 び 同 加 工 品 果 汁 茶 フルーツ 等 の 加 工 品 FC 事 業 丸 の 内 大 手 町 地 区 に6 店 舗 のコンビニエンスストアの 運 営 その 他 機 械 資 材 化 学 品 化 粧 品 16

30 4 関 係 会 社 の 状 況 該 当 事 項 はありません 5 従 業 員 の 状 況 (1) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 20 年 8 月 31 日 現 在 従 業 員 数 ( 人 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 ( 千 円 ) 60(66) ,649 ( 注 )1. 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であり 社 外 から 当 社 への 出 向 者 を 含 んでおります 2. 臨 時 雇 用 者 数 (アルバイト 人 材 会 社 からの 派 遣 社 員 を 含 む )は 最 近 1 年 間 の 平 均 人 員 を( ) 内 に 外 数 で 記 載 しております 3. 平 均 年 間 給 与 は 賞 与 及 び 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります (2) 労 働 組 合 の 状 況 労 働 組 合 は 結 成 されておりませんが 労 使 関 係 は 円 満 に 推 移 しております 17

31 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 当 事 業 年 度 におけるわが 国 経 済 は 緩 やかながら 景 気 拡 大 を 続 けておりましたが 原 材 料 高 やサブプライム 問 題 に 端 を 発 した 円 高 等 の 影 響 により 生 産 や 設 備 投 資 が 鈍 化 し 景 気 の 牽 引 役 だった 企 業 部 門 に 減 速 感 をにじま せております また 相 次 ぐ 食 料 品 や 石 油 製 品 等 の 値 上 げにより 個 人 消 費 もおおむね 横 ばいで 推 移 しております 清 涼 飲 料 の 市 場 は 記 録 的 な 猛 暑 の 影 響 によりミネラルウォーターは 順 調 に 市 場 規 模 が 拡 大 し フレーバーや 炭 酸 等 を 付 加 した 新 しい 飲 料 市 場 の 地 位 を 確 立 しております 野 菜 入 混 合 果 汁 飲 料 は 原 料 価 格 高 騰 の 影 響 はあ るものの 消 費 者 の 健 康 安 全 志 向 の 浸 透 もあり 順 調 に 成 長 を 続 けております また 乳 酸 菌 飲 料 は 乳 酸 菌 の 特 性 を 生 かした 植 物 性 乳 酸 菌 飲 料 が 売 場 拡 大 により 大 幅 に 躍 進 しております 緑 茶 飲 料 は 前 年 に 引 き 続 きマイナス 成 長 になっておりますが 新 たな 需 要 創 出 として 差 別 化 した 製 法 や 高 級 な 茶 葉 を 使 用 したプレミアム 訴 求 の 新 商 品 が 多 数 商 品 化 されました 飲 料 メーカー 各 社 は 更 なるブランド 力 の 強 化 や 性 別 年 代 等 でターゲット 層 を 細 分 化 した 新 しい 商 品 開 発 等 新 たな 商 品 コンセプトや 飲 料 市 場 の 開 拓 が 期 待 されております このような 状 況 下 当 社 は 顧 客 のニーズに 対 応 して 取 引 先 と 一 体 となった 商 品 開 発 に 取 り 組 み 国 内 はもと より 北 半 球 及 び 南 半 球 と 全 世 界 的 な 規 模 で 供 給 先 の 確 保 を 図 り 原 料 や 原 油 が 高 騰 する 中 取 引 先 に 対 し 良 品 の 安 価 安 定 供 給 に 努 めました 特 に 当 事 業 年 度 におきましては 緑 茶 飲 料 等 に 使 用 されるビタミンCの 国 内 生 産 中 止 の 流 れにあって 平 成 18 年 6 月 から 始 めた 中 国 からの 供 給 体 制 構 築 の 成 果 が 現 れ 取 引 先 飲 料 メーカーに 対 し 安 定 供 給 の 確 保 を 図 ること ができました 以 上 の 結 果 当 事 業 年 度 の 営 業 成 績 としては 売 上 高 21,888,388 千 円 ( 前 年 同 期 比 16.0% 増 ) 運 賃 等 の 物 流 経 費 等 の 販 売 費 は 増 加 したものの 営 業 利 益 は371,412 千 円 ( 前 年 同 期 比 20.6% 増 )となりました 為 替 差 益 の 計 上 により 経 常 利 益 は401,940 千 円 ( 前 年 同 期 比 20.8% 増 ) 税 引 前 当 期 純 利 益 は405,147 千 円 ( 前 年 同 期 比 37.3% 増 ) 当 期 純 利 益 は217,122 千 円 ( 前 年 同 期 比 46.6% 増 )と 増 収 増 益 になりました また 総 資 産 は5,945,785 千 円 ( 前 年 同 期 比 1.6% 減 ) 純 資 産 は1,059,489 千 円 ( 前 年 同 期 比 5.4% 増 )となり 自 己 資 本 比 率 は17.8%となりました カテゴリー 別 の 業 績 は 以 下 のとおりであります 1 食 品 副 原 料 当 カテゴリーにおきましては ビタミンCの 価 格 高 騰 を 受 け 取 引 先 の 安 定 供 給 に 資 するため 中 国 からの ビタミン 供 給 を 確 保 し 販 売 を 拡 大 したこともあり 売 上 高 は6,660,500 千 円 ( 前 年 同 期 比 17.1% 増 ) 売 上 総 利 益 661,894 千 円 ( 前 年 同 期 比 17.9% 増 )となりました 2 乳 及 び 乳 製 品 当 カテゴリーにおきましては 乳 製 品 の 需 要 が 低 迷 する 中 乳 業 メーカーとタイアップして 飲 料 メーカーに 対 して 業 務 用 殺 菌 乳 の 拡 販 に 努 め 売 上 高 は4,448,315 千 円 ( 前 年 同 期 比 10.7% 増 ) 売 上 総 利 益 は228,350 千 円 ( 前 年 同 期 比 36.6% 増 )となりました 3 飲 料 製 品 当 カテゴリーにおきましては 国 際 線 の 機 内 飲 料 サービスへの 野 菜 飲 料 の 導 入 等 の 拡 販 に 努 め 売 上 高 は 4,227,183 千 円 ( 前 年 同 期 比 7.0% 増 ) 売 上 総 利 益 は50,525 千 円 ( 前 年 同 期 比 68.0% 増 )となりました 4 農 産 物 及 び 同 加 工 品 当 カテゴリーにおきましては 主 力 果 汁 飲 料 原 料 の 伸 びに 加 え 既 往 取 引 先 への 拡 販 及 び 積 極 的 な 新 規 取 引 先 の 拡 大 を 図 ったところから 売 上 高 は3,788,400 千 円 ( 前 年 同 期 比 43.7% 増 ) 売 上 総 利 益 は334,296 千 円 ( 前 年 同 期 比 9.3% 増 )となりました 18

32 5FC 事 業 当 カテゴリーにおきましては 既 存 店 舗 において 一 店 舗 あたりの 売 上 が 微 増 となったことに 加 え 前 期 末 に 店 舗 数 が5 店 舗 から6 店 舗 に 増 えたことから1 店 舗 分 の 収 益 が 増 加 し 売 上 高 は1,081,481 千 円 ( 前 年 同 期 比 14.7% 増 ) 売 上 総 利 益 は311,563 千 円 ( 前 年 同 期 比 15.8% 増 )となりました 6その 他 化 学 品 及 び 化 粧 品 等 の 輸 出 の 売 上 高 は 減 少 したものの 窒 素 ガスや 資 材 等 の 取 扱 いが 増 加 し 売 上 高 は 1,682,506 千 円 ( 前 年 同 期 比 2.9% 増 ) 売 上 総 利 益 は138,441 千 円 ( 前 年 同 期 比 6.5% 増 )となりました (2)キャッシュ フロー 当 事 業 年 度 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という )は 税 引 前 当 期 純 利 益 が405,147 千 円 ( 前 年 同 期 比 37.3% 増 )となりましたが たな 卸 資 産 の 増 加 及 び 仕 入 債 務 の 減 少 法 人 税 の 支 払 い 等 により 前 事 業 年 度 末 に 比 べ532,819 千 円 減 少 し 当 事 業 年 度 末 には357,238 千 円 ( 前 年 同 期 比 59.9% 減 )となりました 当 事 業 年 度 における 各 キャッシュ フローの 状 況 とそれらの 要 因 は 次 のとおりであります 1 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー 営 業 活 動 の 結 果 使 用 した 資 金 は689,652 千 円 ( 前 年 同 期 は340,904 千 円 の 収 入 )となりました これは 主 に 税 引 前 当 期 純 利 益 が405,147 千 円 ( 前 年 同 期 比 37.3% 増 )となり 未 払 金 が513,623 千 円 増 加 しましたが たな 卸 資 産 が791,726 千 円 増 加 仕 入 債 務 が673,979 千 円 減 少 したこと 及 び 法 人 税 等 を133,260 千 円 支 払 っ たことによるものであります 2 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー 投 資 活 動 の 結 果 得 られた 資 金 は149,691 千 円 ( 前 年 同 期 は309,053 千 円 の 支 出 )となりました これは 主 に 定 期 預 金 の 払 い 戻 しによる 収 入 260,000 千 円 投 資 有 価 証 券 の 取 得 による 支 出 79,034 千 円 有 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 21,717 千 円 によるものであります 3 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー 財 務 活 動 の 結 果 得 られた 資 金 は7,867 千 円 ( 前 年 同 期 は385,973 千 円 の 支 出 )となりました これは 主 に 短 期 借 入 金 の 純 増 額 200,000 千 円 長 期 借 入 金 返 済 による 支 出 122,850 千 円 配 当 金 の 支 払 による 支 出 50,000 千 円 によるものであります 19

33 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 (1) 仕 入 実 績 当 事 業 年 度 の 仕 入 実 績 は 次 のとおりであります 当 事 業 年 度 区 分 別 ( 自 平 成 19 年 4 月 1 日 至 平 成 20 年 3 月 31 日 ) 前 年 同 期 比 (%) 食 品 副 原 料 ( 千 円 ) 6,244, 乳 及 び 乳 製 品 ( 千 円 ) 4,354, 飲 料 製 品 ( 千 円 ) 3,889, 農 産 物 及 び 同 加 工 品 ( 千 円 ) 2,487, FC 事 業 ( 千 円 ) 745, その 他 ( 千 円 ) 1,817, 合 計 ( 千 円 ) 19,538, ( 注 )1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 最 近 2 事 業 年 度 の 主 要 な 輸 入 先 輸 入 仕 入 高 及 び 割 合 は 次 のとおりであります ( ) 内 は 総 仕 入 実 績 に 対 する 輸 入 高 の 割 合 であります 輸 入 先 前 事 業 年 度 ( 自 平 成 18 年 4 月 1 日 至 平 成 19 年 3 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 19 年 4 月 1 日 至 平 成 20 年 3 月 31 日 ) 金 額 ( 千 円 ) 割 合 (%) 金 額 ( 千 円 ) 割 合 (%) アジア 948, ,429, 南 米 83, , ヨーロッパ 26, , 北 米 4, , 合 計 1,062,560 (6.3%) ,667,418 (8.5%) (2) 販 売 実 績 当 事 業 年 度 の 販 売 実 績 は 次 のとおりであります 当 事 業 年 度 区 分 別 ( 自 平 成 19 年 4 月 1 日 至 平 成 20 年 3 月 31 日 ) 前 年 同 期 比 (%) 食 品 副 原 料 ( 千 円 ) 6,660, 乳 及 び 乳 製 品 ( 千 円 ) 4,448, 飲 料 製 品 ( 千 円 ) 4,227, 農 産 物 及 び 同 加 工 品 ( 千 円 ) 3,788, FC 事 業 ( 千 円 ) 1,081, その 他 ( 千 円 ) 1,682, 合 計 ( 千 円 ) 21,888, ( 注 )1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 最 近 2 事 業 年 度 の 主 要 な 販 売 先 及 び 当 該 販 売 実 績 の 総 販 売 実 績 に 対 する 割 合 は 次 のとおりであります 20

34 相 手 先 前 事 業 年 度 ( 自 平 成 18 年 4 月 1 日 至 平 成 19 年 3 月 31 日 ) 当 事 業 年 度 ( 自 平 成 19 年 4 月 1 日 至 平 成 20 年 3 月 31 日 ) 金 額 ( 千 円 ) 割 合 (%) 金 額 ( 千 円 ) 割 合 (%) 株 式 会 社 伊 藤 園 2,222, ,156, FC 事 業 の 金 額 は 全 て 小 売 の 売 上 金 額 であります 21

35 3 対 処 すべき 課 題 (1) 顧 客 満 足 度 の 追 求 飲 料 業 界 は 少 子 高 齢 化 による 絶 対 消 費 量 の 減 少 により 一 層 の 成 熟 化 が 進 み 新 製 品 の 開 発 投 入 販 売 促 進 等 により 熾 烈 な 企 業 間 競 争 が 続 くものと 予 想 されます また 原 油 価 格 の 高 止 まり 等 による 製 造 コストの 上 昇 も 懸 念 されます 近 年 中 国 市 場 の 消 費 拡 大 も 加 速 化 しており 飲 料 業 界 のみならず 食 品 業 界 全 体 の 物 流 の 構 図 も 変 化 してきております また 当 社 売 上 高 構 成 は 食 品 原 料 に 偏 重 しており グローバルな 食 品 原 料 の 高 騰 並 びに 為 替 の 変 動 の 影 響 を 蒙 りやすい 体 質 となっております また 近 時 食 の 安 全 性 が 重 要 視 されており 食 品 安 全 衛 生 面 での 一 段 の 管 理 の 強 化 が 求 められております 当 社 はこうした 市 場 環 境 を 認 識 し 食 品 原 料 の 輸 入 サプライヤーをグローバルに 分 散 させることにより 通 貨 及 び 原 料 単 価 のリスク 回 避 を 図 るとともに 金 融 面 でのヘッジを 行 っております また 食 品 の 安 全 に 関 して は 品 質 管 理 委 員 会 を 設 置 し 安 全 安 心 を 基 盤 としたトレーサビリティーの 推 進 や 品 質 管 理 体 制 の 一 層 の 充 実 消 費 者 のニーズに 照 準 を 合 わせた 商 品 開 発 の 提 案 また 取 引 先 への 迅 速 かつ 的 確 なデリバリー 体 制 を 整 えてまいります (2) 差 別 化 戦 略 の 展 開 主 力 取 扱 商 品 である 食 品 原 料 は 現 在 世 界 各 国 で 高 騰 しており 供 給 確 保 が 企 業 の 課 題 となっております 当 社 は 仕 入 先 との 良 好 且 つ 長 期 的 な 取 引 関 係 をベースに 事 業 を 行 っておりますが 供 給 確 保 のみならず 品 質 管 理 の 強 化 を 徹 底 しさらなる 差 別 化 を 目 指 してまいります また 販 売 商 品 サービス 等 に 独 自 の 機 能 を 加 え 更 なる 事 業 の 拡 大 を 目 指 してまいります (3) 企 業 の 社 会 的 責 任 当 社 は 企 業 活 動 を 通 じ 社 会 の 健 全 な 発 展 と 公 共 の 福 祉 に 貢 献 することを 重 要 な 責 務 と 認 識 し 高 品 質 且 つ 安 全 性 信 頼 性 のあるサービスをお 客 様 に 提 供 いたします 又 コンプライアンス 憲 章 を 定 め コンプライア ンス 委 員 会 での 活 動 を 通 じ コーポレートガバナンスの 確 立 を 目 指 し 企 業 としての 社 会 的 責 任 を 果 たしてま いります (4) コンプライアンスの 充 実 当 社 はコンプライアンス 委 員 会 を 設 置 し コンプライアンス 委 員 会 のメンバーに 顧 問 弁 護 士 を 加 えてコン プライアンス 体 制 の 充 実 と 強 化 を 図 っております オーウイル コンプライアンス 憲 章 を 設 け 役 職 員 の 行 動 規 範 及 び 法 令 遵 守 に 関 して 指 導 し コンプライアンスの 遵 守 に 努 めてまいります その 一 つとして 反 社 会 的 勢 力 との 一 切 の 関 係 遮 断 に 努 めております 基 本 原 則 として 組 織 としての 対 応 外 部 専 門 機 関 との 連 携 有 事 における 民 事 と 刑 事 の 法 的 対 応 取 引 を 含 めた 一 切 の 関 係 遮 断 資 金 提 供 の 根 絶 を 挙 げております (5) 人 材 確 保 と 育 成 人 材 が 最 も 重 要 な 経 営 資 源 と 捉 えており 優 秀 な 人 材 の 確 保 と 育 成 が 今 後 の 当 社 の 成 長 戦 略 に 欠 かせないと 考 えております 食 の 安 全 性 の 確 保 に 関 しても 熟 練 した 人 材 が 必 要 であり 研 修 体 制 を 整 え 人 材 育 成 人 的 資 源 の 開 発 に 注 力 してまいります 新 規 採 用 社 員 はもとより 管 理 職 を 含 め 社 員 一 人 一 人 の 能 力 を 最 大 限 に 引 き 出 す 職 場 環 境 を 実 現 することは 企 業 にとって 従 来 以 上 に 重 要 になっておりますことから 教 育 研 修 の 強 化 に 向 けた 環 境 作 りや 研 修 制 度 の 充 実 を 図 ってまいります 22

36 4 事 業 等 のリスク 以 下 において 当 社 の 事 業 展 開 上 のリスク 要 因 となる 可 能 性 があると 考 えられる 事 項 を 記 載 しております また 当 社 として 必 ずしも 事 業 上 のリスクとは 考 えていない 事 項 についても 投 資 判 断 あるいは 当 社 の 事 業 内 容 を 理 解 する 上 で 重 要 と 考 えられる 事 項 については 投 資 者 に 対 する 積 極 的 な 情 報 開 示 の 観 点 から 記 載 して おります 当 社 は これらリスクの 発 生 の 可 能 性 を 認 識 して 事 業 活 動 を 行 っておりますが 当 社 株 式 に 関 する 投 資 判 断 は 本 項 記 載 事 項 及 びそれ 以 外 の 記 載 内 容 も 併 せて 慎 重 に 検 討 した 上 で 行 う 必 要 があります なお 文 中 における 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 現 在 において 当 社 が 判 断 したものであります (1) 経 済 状 況 について 当 社 が 事 業 を 行 う 主 要 な 市 場 である 日 本 国 内 また 輸 出 入 取 引 のあるアジア 北 南 米 欧 州 等 の 国 及 び 地 域 の 経 済 環 境 の 変 動 や これらの 影 響 を 受 ける 個 人 消 費 動 向 の 変 動 は 当 社 の 業 績 及 び 財 政 状 態 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (2) 為 替 相 場 の 変 動 について 当 社 の 事 業 は 海 外 取 引 先 との 商 品 売 買 等 が 含 まれております 各 地 域 における 売 上 費 用 資 産 を 含 む 現 地 通 貨 建 ての 項 目 は 財 務 諸 表 の 作 成 のために 円 換 算 されております 換 算 時 の 為 替 レートにより これら の 項 目 は 現 地 通 貨 における 価 値 が 変 わらなかったとしても 円 換 算 後 の 価 値 が 影 響 を 受 けるリスクが 内 在 し ております このため 当 社 は 為 替 予 約 によるリスクヘッジを 行 い 米 ドル 及 び 円 を 含 む 主 要 通 貨 間 の 為 替 レートの 短 期 的 な 変 動 による 影 響 を 最 小 限 に 抑 える 努 力 はしておりますが これにより 当 該 リスクを 完 全 に 回 避 できる 保 証 はなく 為 替 レートの 変 動 は 当 社 の 業 績 及 び 財 政 状 態 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (3) 自 然 災 害 について 当 社 は 寄 託 倉 庫 に 商 品 を 保 管 しており その 倉 庫 は 全 国 各 地 にあります 従 いまして 大 規 模 な 地 震 等 の 自 然 災 害 が 発 生 し 甚 大 な 被 害 を 被 った 場 合 には 商 品 の 品 質 及 び 物 流 機 能 に 支 障 をきたし 当 社 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (4) 天 候 リスクについて 当 社 の 主 要 な 取 扱 品 目 は 農 産 物 及 び 同 加 工 品 乳 及 び 乳 製 品 等 その 商 品 の 特 性 上 天 候 等 の 影 響 を 受 ける 可 能 性 があります 特 に 冷 夏 暖 冬 長 雨 等 の 異 常 気 象 に 左 右 される 他 台 風 等 の 悪 天 候 も 影 響 いたし ます 国 内 外 の 生 産 地 での 天 候 不 良 による 不 作 が 生 じた 場 合 には 原 材 料 の 調 達 価 格 の 上 昇 及 び 必 要 量 の 不 足 に 伴 う 販 売 機 会 損 失 が 想 定 されます 天 候 の 変 動 により 当 社 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (5) 国 際 的 活 動 及 び 海 外 進 出 に 潜 在 するリスクについて 当 社 は 海 外 の 原 材 料 商 品 の 取 扱 い 等 米 国 欧 州 並 びにアジア アフリカ 他 の 開 発 途 上 市 場 や 新 興 市 場 等 海 外 において 取 引 を 行 っております これらの 海 外 市 場 への 事 業 進 出 には 予 期 しない 法 律 又 は 規 則 の 変 更 や 不 利 な 政 治 又 は 経 済 要 因 戦 争 テロその 他 の 要 因 による 社 会 的 混 乱 のリスクが 内 在 しております また 当 社 取 引 先 の 国 が 政 策 により 輸 出 入 停 止 となった 場 合 には 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があり ます (6) 法 的 規 制 について 当 社 は 事 業 の 遂 行 にあたって 食 品 衛 生 法 や 製 造 物 責 任 法 (PL 法 ) 等 さまざまな 法 的 規 制 の 適 用 を 受 けております 当 社 は 法 的 規 制 を 遵 守 し 的 確 な 対 応 を 行 っておりますが 関 連 法 規 制 の 強 化 あるい は 新 たに 当 社 の 事 業 を 規 制 する 法 令 が 制 定 施 行 された 場 合 当 社 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (7) 飲 料 市 場 における 競 合 について 飲 料 業 界 においては 近 年 市 場 が 成 熟 状 態 にあるといわれており 特 に 茶 系 飲 料 各 社 間 の 競 争 は 年 々 激 し くなっております このような 環 境 の 下 当 社 は 競 合 他 社 に 対 する 差 別 化 や 商 品 開 発 力 の 強 化 等 を 図 ってお 23

37 りますが 今 後 競 争 がさらに 激 化 するような 場 合 には 収 益 性 が 低 下 し 当 社 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (8) 特 定 の 取 引 先 への 依 存 について 当 社 の 取 引 先 のうち 伊 藤 園 グループへの 販 売 は ウーロン 茶 等 の 取 引 に 始 まり その 後 食 品 副 原 料 や 果 汁 等 と 取 引 内 容 金 額 が 拡 大 し 平 成 20 年 3 月 期 売 上 高 は3,343,884 千 円 ( 当 社 の 売 上 高 に 占 める 伊 藤 園 グループの 比 率 15.3%)となっております なお 伊 藤 園 グループ 内 における 果 汁 取 引 に 係 る 役 務 収 益 も 発 生 しており 売 上 高 に 含 んでおります 一 方 伊 藤 園 とは 飲 料 製 品 等 の 仕 入 取 引 も 行 っており 平 成 20 年 3 月 期 仕 入 高 は2,043,849 千 円 ( 当 社 の 仕 入 高 に 占 める 伊 藤 園 の 比 率 10.5%)となっております 伊 藤 園 グループ 各 社 とは 取 引 基 本 契 約 を 締 結 し 取 引 は 順 調 安 定 的 に 推 移 しております しかし 同 グループ 会 社 の 受 注 動 向 の 変 化 やその 他 の 理 由 により 当 社 との 取 引 が 縮 小 された 場 合 には 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (9) 品 質 管 理 について 食 品 飲 料 業 界 においては 昨 今 の 中 国 産 輸 入 商 品 に 対 する 不 信 感 に 代 表 されるように 消 費 者 からの 食 品 の 安 心 安 全 面 における 要 求 は 年 々 厳 しくなっております また 食 品 衛 生 法 の 改 正 消 費 者 庁 設 置 によ る 消 費 者 保 護 の 一 層 の 強 化 により 法 令 遵 守 の 責 務 もより 一 層 厳 しくなると 予 想 されます 当 社 は 製 品 の 品 質 安 全 性 を 経 営 の 最 重 要 課 題 の 一 つとして 考 えており 常 日 頃 から 品 質 管 理 の 徹 底 を 図 っております これにつきましては 現 地 工 場 等 の 監 査 を 行 う 等 トレーサビリティーを 励 行 し 加 えて 品 質 管 理 委 員 会 を 設 置 専 門 家 ( 農 学 博 士 )の 指 導 による 勉 強 会 を 開 催 しノウハウを 高 めております トレー サビリティーとは 考 慮 の 対 象 となっているものの 履 歴 摘 要 又 は 所 在 を 適 用 できること と 定 義 されて おり 具 体 的 には 処 理 の 履 歴 材 料 及 び 部 品 の 源 等 が 挙 げられております 食 品 原 料 の 場 合 加 工 原 料 の 栽 培 地 ( 圃 場 )まで 履 歴 が 取 れることが 望 まれており 当 社 としては 定 期 現 地 訪 問 や 仕 入 先 との 討 議 を 重 ね 信 頼 できる 原 料 メーカーとのみ 取 引 を 行 っております しかしながら 予 期 せぬ 要 因 により 品 質 トラブル 等 が 発 生 した 場 合 多 額 の 費 用 負 担 や 当 社 の 品 質 管 理 に 対 する 評 価 に 重 大 な 影 響 を 与 え 販 売 高 の 減 少 によって 当 社 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (10) 在 庫 リスクについて 当 社 は 取 扱 商 品 の 一 部 については 取 引 先 のニーズに 合 わせて 出 荷 できるよう 寄 託 倉 庫 に 商 品 を 保 管 して おり 滞 留 在 庫 が 生 じないよう 取 引 先 のニーズを 的 確 に 把 握 するよう 努 力 しております また 取 引 先 の 拡 大 に 努 め 販 売 ルートの 多 様 化 を 図 っておりますが 販 売 予 測 と 実 績 の 乖 離 が 生 じ 滞 留 在 庫 が 多 量 に 発 生 し た 場 合 には 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります (11) 原 料 価 格 の 変 動 について 当 社 では 果 汁 乳 製 品 ビタミン 類 糖 類 等 の 市 場 相 場 によって 価 格 が 決 定 される 原 料 を 取 り 扱 ってお ります なお 原 料 価 格 の 変 動 リスクには 海 上 輸 送 コストの 変 動 による 影 響 も 含 んでおります 当 社 では 随 時 市 況 価 格 を 注 視 しながら 取 引 業 者 との 価 格 交 渉 にあたっており また 仕 入 先 を 複 数 社 確 保 することによ りリスク 分 散 加 えて 経 費 の 削 減 に 努 めておりますが 今 後 市 況 が 高 騰 した 場 合 には 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 1 食 品 副 原 料 食 品 副 原 料 を 製 造 するための 原 料 は 食 糧 由 来 のものが 数 多 く 存 在 するため 食 糧 全 般 が 高 騰 し 当 社 が 購 入 する 副 原 料 価 格 も 高 騰 した 場 合 には 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 2 乳 及 び 乳 製 品 乳 価 は 政 府 酪 農 家 及 び 乳 業 メーカー 間 の 交 渉 によって 決 定 されており 酪 農 家 保 護 の 観 点 から 乳 価 が 上 昇 を 継 続 した 場 合 当 社 が 購 入 する 乳 製 品 の 価 格 も 上 昇 した 場 合 には 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 3 農 産 物 及 び 同 加 工 品 当 社 は 果 実 野 菜 に 代 表 される 農 産 物 加 工 品 を 海 外 より 輸 入 しており 当 該 産 地 の 天 候 や 収 穫 状 況 により 仕 入 価 格 が 上 昇 した 場 合 には 当 社 の 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 24

38 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 該 当 事 項 はありません 6 研 究 開 発 活 動 該 当 事 項 はありません 25

39 7 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 の 分 析 文 中 における 将 来 に 関 する 事 項 は 本 書 提 出 日 現 在 において 判 断 したものであります (1) 重 要 な 会 計 方 針 及 び 見 積 り 当 社 の 財 務 諸 表 は わが 国 において 一 般 的 に 公 正 妥 当 と 認 められている 会 計 基 準 に 準 拠 して 作 成 されており ます その 作 成 にあたり 会 計 方 針 は 原 則 として 全 事 業 年 度 を 同 一 の 基 準 を 継 続 して 適 用 するほか 見 積 りが 必 要 な 事 項 につきましては 合 理 的 な 基 準 に 基 づき 会 計 上 の 見 積 りを 行 っております 詳 細 につきましては 第 二 部 企 業 情 報 第 5 経 理 の 状 況 1 財 務 諸 表 等 (1) 財 務 諸 表 重 要 な 会 計 方 針 をご 参 照 ください (2) 財 政 状 態 の 分 析 1 資 産 の 状 況 当 事 業 年 度 末 における 流 動 資 産 は たな 卸 資 産 が791,726 千 円 増 加 しましたが 前 期 末 が 休 日 であった ことから 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 が 減 少 し 5,206,508 千 円 ( 前 年 同 期 比 0.9% 減 )となりまし た 当 事 業 年 度 末 における 固 定 資 産 は ソフトウエア 及 び 投 資 有 価 証 券 を 取 得 しましたが 投 資 有 価 証 券 の 時 価 評 価 が 減 少 したこと 等 により739,277 千 円 ( 前 年 同 期 比 6.2% 減 )となりました この 結 果 当 事 業 年 度 末 における 資 産 は5,945,785 千 円 ( 前 年 同 期 比 1.6% 減 )となりました 2 負 債 の 状 況 当 事 業 年 度 末 における 流 動 負 債 は 短 期 借 入 金 の 借 入 を 行 いましたが 一 方 で 前 期 末 が 休 日 であったこ とから 買 掛 金 が 減 少 し 4,846,059 千 円 ( 前 年 同 期 比 1.5% 減 )となりました また 固 定 負 債 は 長 期 借 入 リース 債 務 等 の 返 済 などにより40,236 千 円 ( 前 年 同 期 比 66.6% 減 )となりました この 結 果 当 事 業 年 度 末 における 負 債 は4,886,296 千 円 ( 前 年 同 期 比 3.0% 減 )となりました 3 純 資 産 の 状 況 当 事 業 年 度 末 における 純 資 産 は 投 資 有 価 証 券 の 評 価 差 額 金 は 減 少 しましたが 当 期 純 利 益 の 増 加 によ り 1,059,489 千 円 ( 前 年 同 期 比 5.4% 増 )となりました (3)キャッシュ フロー 分 析 当 事 業 年 度 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という )は 税 引 前 当 期 純 利 益 が405,147 千 円 ( 前 年 同 期 比 37.3% 増 )となりましたが たな 卸 資 産 の 増 加 及 び 仕 入 債 務 の 減 少 法 人 税 の 支 払 い 等 により 前 事 業 年 度 末 に 比 べ532,819 千 円 減 少 し 当 事 業 年 度 末 には357,238 千 円 ( 前 年 同 期 比 59.9% 減 )となりました 1 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー 営 業 活 動 の 結 果 使 用 した 資 金 は689,652 千 円 ( 前 年 同 期 は340,904 千 円 の 収 入 )となりました これは 主 に 税 引 前 当 期 純 利 益 が405,147 千 円 ( 前 年 同 期 比 37.3% 増 )となり 未 払 金 が513,623 千 円 増 加 しましたが たな 卸 資 産 が791,726 千 円 増 加 仕 入 債 務 が673,979 千 円 減 少 したこと 及 び 法 人 税 等 を133,260 千 円 支 払 っ たことによるものであります 2 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー 投 資 活 動 の 結 果 得 られた 資 金 は149,691 千 円 ( 前 年 同 期 は309,053 千 円 の 支 出 )となりました これは 主 に 定 期 預 金 の 払 い 戻 しによる 収 入 260,000 千 円 投 資 有 価 証 券 の 取 得 による 支 出 79,034 千 円 有 形 固 定 資 産 の 取 得 による 支 出 21,717 千 円 によるものであります 3 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー 財 務 活 動 の 結 果 得 られた 資 金 は7,867 千 円 ( 前 年 同 期 は385,973 千 円 の 支 出 )となりました これは 主 に 短 期 借 入 金 の 純 増 額 200,000 千 円 長 期 借 入 金 返 済 による 支 出 122,850 千 円 配 当 金 の 支 払 による 支 出 50,000 千 円 によるものであります 26

40 (4) 経 営 成 績 の 分 析 1 売 上 高 の 分 析 当 事 業 年 度 における 売 上 高 は 21,888,388 千 円 ( 前 年 同 期 比 16.0% 増 )と 増 加 いたしました これは 主 に 顧 客 先 の 新 規 開 拓 や 農 産 物 及 び 同 加 工 品 を 中 心 に 取 引 先 と 一 体 となって 開 発 輸 入 を 積 極 的 に 行 った ことにより 売 上 高 が 増 加 したこと また 前 期 末 にFC 事 業 の 店 舗 数 が1 店 舗 増 えたことによるものであり ます 上 記 記 載 の 内 容 により カテゴリー 別 の 売 上 高 は 食 品 副 原 料 6,660,500 千 円 ( 前 年 同 期 比 17.1% 増 ) 乳 及 び 乳 製 品 4,448,315 千 円 ( 前 年 同 期 比 10.7% 増 ) 飲 料 製 品 4,227,183 千 円 ( 前 年 同 期 比 7.0% 増 ) 農 産 物 及 び 同 加 工 品 3,788,400 千 円 ( 前 年 同 期 比 43.7% 増 ) FC 事 業 1,081,481 千 円 ( 前 年 同 期 比 14.7% 増 ) その 他 1,682,506 千 円 ( 前 年 同 期 比 2.9% 増 )となりました 2 費 用 利 益 の 分 析 当 事 業 年 度 における 売 上 原 価 は20,163,315 千 円 ( 前 年 同 期 比 15.8% 増 ) 売 上 総 利 益 は1,725,072 千 円 ( 前 年 同 期 比 17.8% 増 )となり 売 上 高 の 対 前 年 同 期 増 加 率 を 上 回 りました これは 主 に 資 源 価 格 の 高 騰 はあったものの 仕 入 単 価 の 適 正 化 に 努 めたことによるものであります カテゴリー 別 の 売 上 原 価 は 食 品 副 原 料 5,998,606 千 円 ( 前 年 同 期 比 17.0% 増 ) 乳 及 び 乳 製 品 4,219,964 千 円 ( 前 年 同 期 比 9.6% 増 ) 飲 料 製 品 4,176,657 千 円 ( 前 年 同 期 比 6.5% 増 ) 農 産 物 及 び 同 加 工 品 3,454,103 千 円 ( 前 年 同 期 比 48.3% 増 ) FC 事 業 769,918 千 円 ( 前 年 同 期 比 14.2% 増 ) その 他 1,544,065 千 円 ( 前 年 同 期 比 2.6% 増 )とな りました 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 については 運 賃 手 数 料 店 舗 経 費 人 件 費 等 の 増 加 により 1,353,660 千 円 ( 前 年 同 期 比 17.1% 増 )となりました この 結 果 営 業 利 益 は371,412 千 円 ( 前 年 同 期 比 20.6% 増 )となりました 結 果 として 営 業 利 益 率 は 1.7%となりました 営 業 外 収 益 は 為 替 差 益 19,969 千 円 ( 前 年 同 期 比 16.2% 減 )を 計 上 したことなどにより 40,227 千 円 ( 前 年 同 期 比 10.1% 増 )となりました 営 業 外 費 用 は 借 入 金 の 残 高 減 少 に 伴 う 支 払 利 息 の 減 少 により 9,699 千 円 ( 前 年 同 期 比 17.5% 減 )となりました この 結 果 経 常 利 益 は401,940 千 円 ( 前 年 同 期 比 20.8% 増 )となりました 特 別 利 益 は 貸 倒 引 当 金 戻 入 償 却 債 権 取 立 益 を 計 上 したことにより3,206 千 円 ( 前 年 同 期 比 39.4% 増 ) となりました 税 金 費 用 は188,024 千 円 ( 前 年 同 期 比 27.9% 増 )となりました この 結 果 当 期 純 利 益 は217,122 千 円 ( 前 年 同 期 比 46.6% 増 )となりました (5) 経 営 戦 略 の 現 状 と 見 通 し 当 社 は 取 引 先 の 信 頼 と 満 足 度 を 高 め 収 益 力 を 強 化 し 企 業 価 値 を 高 めるよう 商 品 の 知 識 品 質 管 理 及 び 在 庫 管 理 優 秀 な 人 材 の 確 保 という 基 本 戦 略 に 磨 きをかけてまいります 商 品 力 については 知 識 を 深 め より 価 値 の 高 い 魅 力 的 な 商 品 を 企 画 し アイテム 数 を 拡 充 すること また 品 質 管 理 につきましては 取 引 先 と 一 体 となってトレーサビリティーを 徹 底 し 取 引 先 のニーズに 応 えるよう 適 正 な 在 庫 管 理 を 推 進 いたします また 販 売 力 の 強 化 のための 人 材 育 成 にも 力 を 注 いでまいります 当 社 は 継 続 して 成 長 を 続 けるため 以 下 の 課 題 に 取 り 組 んでまいります 1 取 引 先 ニーズに 応 じた 取 扱 商 品 の 多 角 化 2 海 外 供 給 基 地 のグローバルな 分 散 と 構 築 3 取 扱 商 品 の 付 加 価 値 の 向 上 4 品 質 管 理 機 能 の 高 度 化 5 ローコスト 生 産 性 高 度 化 の 経 営 の 追 求 27

41 (6) 経 営 者 の 問 題 認 識 と 今 後 の 方 針 について 当 社 は 信 頼 を 得 るを 第 一 として 自 己 研 鑽 社 業 発 展 に 励 み 因 って 社 会 に 貢 献 するを 旨 とする とい う 経 営 理 念 のもと 常 に 顧 客 のニーズに 応 え 食 品 原 料 の 調 達 確 保 が 難 しくなる 状 況 において 安 心 かつ 良 質 な 食 品 原 料 の 安 定 した 供 給 の 責 任 を 担 うとともに 原 料 価 格 高 騰 下 においても 安 価 な 原 料 を 供 給 すべく 新 た なサプライヤーの 開 拓 並 びに 物 流 の 効 率 化 を 図 っております また 近 年 注 目 されている 食 の 安 全 に 関 しては 加 工 委 託 工 場 の 監 査 等 を 通 じたトレーサビリティーを 励 行 し 内 にあっては 品 質 管 理 委 員 会 を 設 置 し 品 質 管 理 の 専 門 家 と 一 体 になって 日 々 安 全 性 への 対 応 を 強 化 しております 特 にこれらの 分 野 には 熟 練 した 人 材 が 不 可 欠 であり 研 修 体 制 を 整 え 人 材 育 成 人 的 資 源 の 開 発 に 注 力 してまいります 今 後 は 商 品 の 付 加 価 値 を 高 め 当 社 の 主 力 アイテムである 食 品 副 原 料 の 多 角 化 高 度 化 を 進 めるとともに 品 質 管 理 を 充 実 させ 新 たな 分 野 への 開 拓 を 行 ってまいります また 取 引 先 である 飲 料 業 界 の 消 費 者 の 健 康 安 全 志 向 の 時 流 を 汲 んで 農 産 物 野 菜 果 汁 の 安 全 且 つ 安 定 し た 供 給 を 図 るべく より 一 層 グローバルな 展 開 を 進 めてまいります 加 えて 業 務 に 係 る 全 ての 法 令 を 遵 守 する コンプライアンス 体 制 の 構 築 を 進 めてまいります 28

42 第 3 設 備 の 状 況 1 設 備 投 資 等 の 概 要 当 社 では 社 内 の 業 務 の 効 率 化 や 販 売 競 争 の 激 化 に 対 処 するため 情 報 機 器 等 3,889 千 円 ソフトウエア7,920 千 円 の 投 資 を 実 施 いたしました なお 当 事 業 年 度 において 重 要 な 設 備 の 除 却 売 却 等 はありません 2 主 要 な 設 備 の 状 況 当 社 における 主 要 な 設 備 は 以 下 のとおりであります 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 本 社 ( 東 京 都 千 代 田 区 ) エーエム ピーエム 大 手 町 日 本 ビルヂン グ 店 ( 東 京 都 千 代 田 区 ) エーエム ピーエム ミニマーケット 大 手 町 パルビル 店 ( 東 京 都 千 代 田 区 ) エーエム ピーエム mm 大 手 町 合 同 庁 舎 3 号 館 店 ( 東 京 都 千 代 田 区 ) 福 利 厚 生 施 設 ( 静 岡 県 熱 海 市 ) 事 業 部 門 別 の 名 称 本 社 設 備 の 内 容 統 括 業 務 施 設 販 売 設 備 建 物 ( 千 円 ) 土 地 ( 千 円 ) ( 面 積 m2) 帳 簿 価 額 その 他 ( 千 円 ) 平 成 20 年 3 月 31 日 現 在 合 計 ( 千 円 ) 5,962 10,860 16,822 FC 事 業 販 売 設 備 13,260 13,260 FC 事 業 販 売 設 備 FC 事 業 販 売 設 備 7, ,051 本 社 福 利 厚 生 設 備 53,243 9,000 (136.95) ( 注 )1. 上 記 設 備 のうち 福 利 厚 生 設 備 を 除 いて 賃 借 物 件 であります 従 業 員 数 ( 人 ) 46 () 2 (13) 1 (6) 1 (8) 1,100 63,344 2.FC 事 業 において 運 営 しているエーエム ピーエム6 店 舗 のうち 上 記 3 店 舗 は 他 の 者 から 建 物 の 賃 借 を 受 けており その 年 間 賃 借 料 は16,553 千 円 であります なお 他 の3 店 舗 ( 大 手 町 ファーストスクエ ア 店 東 京 海 上 日 動 ビル 本 館 店 東 京 海 上 日 動 ビル 新 館 店 )の 販 売 設 備 及 び 建 物 の 賃 借 料 はフランチャ イザー( エーエム ピーエム ジャパン) 負 担 であります 3. 現 在 休 止 中 の 設 備 はありません 4. 平 成 20 年 3 月 末 帳 簿 価 額 によっております 5. 帳 簿 価 額 のうち その 他 は 工 具 器 具 備 品 であります 6. 従 業 員 の( )は 臨 時 雇 用 者 数 を 外 書 しております 7. 上 記 の 他 主 なリース 資 産 は 以 下 のとおりであります 名 称 台 数 リース 期 間 年 間 リース 料 ( 千 円 ) リース 契 約 残 高 ( 千 円 ) 販 売 会 計 システム ( 所 有 権 移 転 外 ファイナンス リース) 一 式 4~5 年 間 19,282 59,847 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 ( 平 成 20 年 8 月 31 日 現 在 ) 該 当 事 項 はありません 29

43 第 4 提 出 会 社 の 状 況 1 株 式 等 の 状 況 (1) 株 式 の 総 数 等 1 株 式 の 総 数 種 類 発 行 可 能 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 12,000,000 計 12,000,000 2 発 行 済 株 式 種 類 発 行 数 ( 株 ) 上 場 金 融 商 品 取 引 所 名 又 は 登 録 認 可 金 融 商 品 取 引 業 協 会 名 普 通 株 式 3,000,000 非 上 場 計 3,000,000 ( 注 ) 普 通 株 式 は 完 全 議 決 権 株 式 であり 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 における 標 準 となる 株 式 であります (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 該 当 事 項 はありません 30

44 (3) ライツプランの 内 容 該 当 事 項 はありません (4) 発 行 済 株 式 総 数 資 本 金 等 の 推 移 年 月 日 発 行 済 株 式 総 数 増 減 数 ( 株 ) 発 行 済 株 式 総 数 残 高 ( 株 ) 資 本 金 増 減 額 ( 千 円 ) 資 本 金 残 高 ( 千 円 ) 資 本 準 備 金 増 減 額 ( 千 円 ) 資 本 準 備 金 残 高 ( 千 円 ) 平 成 17 年 3 月 25 日 ( 注 )1 平 成 17 年 12 月 14 日 ( 注 )2 平 成 18 年 2 月 20 日 ( 注 )3 平 成 18 年 11 月 20 日 ( 注 )4 平 成 20 年 7 月 24 日 ( 注 ) ,500 25,000 75,000 1,500 3,000 75,000 6,200 9, , , , , ,000 40, ,000 40, ,000 2,990,000 3,000, , ,000 ( 注 )1. 有 償 株 主 割 当 1: 株 発 行 価 格 50 千 円 資 本 組 入 額 50 千 円 2. 株 式 分 割 (1:2)によるものであります 3. 有 償 第 三 者 割 当 6,200 株 発 行 価 格 70 千 円 資 本 組 入 額 35 千 円 主 な 割 当 先 小 口 英 噐 グリーンコア 伊 藤 園 他 2 名 4. 有 償 第 三 者 割 当 800 株 発 行 価 格 100 千 円 資 本 組 入 額 50 千 円 主 な 割 当 先 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 みずほ 銀 行 他 4 名 5. 株 式 分 割 (1:300)によるものであります (5) 所 有 者 別 状 況 平 成 20 年 8 月 31 日 現 在 区 分 政 府 及 び 地 方 公 共 団 体 金 融 機 関 金 融 商 品 取 引 業 者 株 式 の 状 況 (1 単 元 の 株 式 数 100 株 ) その 他 の 法 人 個 人 以 外 外 国 法 人 等 個 人 個 人 その 他 計 単 元 未 満 株 式 の 状 況 ( 株 ) 株 主 数 ( 人 ) 所 有 株 式 数 ( 単 元 ) 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) 600 4,740 24,660 30,

45 (6) 議 決 権 の 状 況 1 発 行 済 株 式 平 成 20 年 8 月 31 日 現 在 区 分 株 式 数 ( 株 ) 議 決 権 の 数 ( 個 ) 内 容 無 議 決 権 株 式 議 決 権 制 限 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) 議 決 権 制 限 株 式 (その 他 ) 完 全 議 決 権 株 式 ( 自 己 株 式 等 ) 完 全 議 決 権 株 式 (その 他 ) 普 通 株 式 3,000,000 30,000 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 における 標 準 となる 株 式 単 元 未 満 株 式 発 行 済 株 式 総 数 3,000,000 総 株 主 の 議 決 権 30,000 2 自 己 株 式 等 平 成 20 年 8 月 31 日 現 在 所 有 者 の 氏 名 又 は 名 称 所 有 者 の 住 所 自 己 名 義 所 有 株 式 数 ( 株 ) 他 人 名 義 所 有 株 式 数 ( 株 ) 所 有 株 式 数 の 合 計 ( 株 ) 発 行 済 株 式 総 数 に 対 する 所 有 株 式 数 の 割 合 (%) 計 (7) ストックオプション 制 度 の 内 容 該 当 事 項 はありません 32

46 2 自 己 株 式 の 取 得 等 の 状 況 株 式 の 種 類 等 該 当 事 項 はありません (1) 株 主 総 会 決 議 による 取 得 の 状 況 該 当 事 項 はありません (2) 取 締 役 会 決 議 による 取 得 の 状 況 該 当 事 項 はありません (3) 株 主 総 会 決 議 又 は 取 締 役 会 決 議 に 基 づかないものの 内 容 該 当 事 項 はありません (4) 取 得 自 己 株 式 の 処 理 状 況 及 び 保 有 状 況 該 当 事 項 はありません 3 配 当 政 策 当 社 は 配 当 政 策 につきましては 株 主 への 利 益 還 元 の 維 持 向 上 を 念 頭 に 安 定 配 当 に 努 めることを 基 本 と し 更 に 長 期 的 な 視 野 に 立 って 安 定 的 な 経 営 基 盤 を 確 保 するための 内 部 留 保 を 勘 案 して 方 針 を 決 定 しております 当 社 は 期 末 配 当 の 年 1 回 の 剰 余 金 の 配 当 を 行 うことを 基 本 方 針 としております これらの 剰 余 金 の 配 当 決 定 機 関 は 株 主 総 会 であります 以 上 の 方 針 に 基 づき 当 事 業 年 度 の 期 末 配 当 金 につきましては 業 績 及 び 今 後 の 事 業 展 開 を 勘 案 し 1 株 につ き7,000 円 の 配 当 を 実 施 することに 決 定 いたしました この 結 果 当 事 業 年 度 の 配 当 性 向 は 32.2%となりまし た 内 部 留 保 資 金 につきましては 財 務 体 質 の 強 化 に 努 めながら 積 極 的 な 事 業 展 開 と 経 営 環 境 の 急 激 な 変 化 に 備 えるとともに 新 たな 成 長 につながる 投 資 などにも 充 当 する 考 えであります 当 社 は 取 締 役 会 の 決 議 により 毎 年 9 月 30 日 を 基 準 日 として 中 間 配 当 を 行 うことができる 旨 を 定 款 に 定 めております なお 当 事 業 年 度 に 係 る 剰 余 金 の 配 当 は 以 下 のとおりであります 配 当 金 の 総 額 1 株 当 たり 配 当 額 決 議 年 月 日 ( 千 円 ) ( 円 ) 平 成 20 年 6 月 24 日 70,000 7,000 定 時 株 主 総 会 決 議 4 株 価 の 推 移 当 社 株 式 は 非 上 場 であるため 該 当 事 項 はありません 33

47 5 役 員 の 状 況 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 所 有 株 式 数 ( 株 ) 昭 和 44 年 4 月 東 西 貿 易 株 式 会 社 入 社 取 締 役 社 長 ( 代 表 取 締 役 ) 小 口 英 噐 昭 和 18 年 11 月 14 日 生 昭 和 62 年 1 月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 ( 現 任 ) ( 注 ) 2 2,160,000 昭 和 47 年 4 月 東 西 貿 易 株 式 会 社 入 社 昭 和 62 年 1 月 当 社 入 社 取 締 役 営 業 部 専 務 取 締 役 青 柿 年 英 昭 和 23 年 12 月 20 日 生 長 平 成 7 年 5 月 常 務 取 締 役 ( 注 ) 2 72,000 平 成 9 年 5 月 専 務 取 締 役 ( 現 任 ) 昭 和 45 年 4 月 東 宝 レコード 株 式 会 社 入 社 昭 和 57 年 3 月 株 式 会 社 秀 宝 入 社 昭 和 62 年 12 月 株 式 会 社 健 友 入 社 常 務 取 締 役 営 業 本 部 長 陣 野 重 正 昭 和 27 年 1 月 1 日 生 平 成 2 年 11 月 当 社 入 社 平 成 7 年 4 月 営 業 第 1グループ 部 長 ( 注 ) 2 36,000 平 成 9 年 5 月 取 締 役 平 成 11 年 5 月 常 務 取 締 役 ( 現 任 ) 平 成 18 年 4 月 営 業 本 部 長 ( 現 任 ) 昭 和 49 年 4 月 株 式 会 社 日 本 興 業 銀 行 ( 現 株 式 会 社 みずほ 銀 行 ) 入 行 常 務 取 締 役 管 理 本 部 長 粟 野 惠 介 昭 和 25 年 2 月 5 日 生 平 成 18 年 1 月 当 社 入 社 管 理 グループ 部 長 平 成 18 年 11 月 取 締 役 ( 注 ) 2 6,000 平 成 19 年 4 月 管 理 本 部 長 ( 現 任 ) 平 成 20 年 4 月 常 務 取 締 役 ( 現 任 ) 昭 和 46 年 4 月 東 西 貿 易 株 式 会 社 入 社 昭 和 62 年 1 月 当 社 入 社 取 締 役 営 業 副 本 部 長 佐 藤 求 昭 和 23 年 11 月 28 日 生 平 成 5 年 4 月 営 業 第 2グループ 部 長 平 成 9 年 5 月 取 締 役 ( 現 任 ) ( 注 ) 2 36,000 平 成 18 年 4 月 営 業 副 本 部 長 ( 現 任 ) 平 成 9 年 4 月 当 社 入 社 平 成 14 年 4 月 営 業 第 2グループ 第 2 取 締 役 経 営 企 画 室 室 長 伊 達 一 紀 昭 和 47 年 11 月 26 日 生 チーム 課 長 平 成 18 年 4 月 営 業 第 2グループ 部 長 平 成 19 年 4 月 経 営 企 画 室 室 長 ( 現 任 ) ( 注 ) 2 12,000 平 成 19 年 6 月 取 締 役 ( 現 任 ) 昭 和 46 年 4 月 日 瀝 道 路 株 式 会 社 入 社 昭 和 51 年 8 月 株 式 会 社 イタリアンフー 常 勤 監 査 役 高 橋 秀 明 昭 和 22 年 2 月 17 日 生 ズ 入 社 平 成 2 年 8 月 当 社 入 社 平 成 9 年 5 月 取 締 役 管 理 グループ 部 長 ( 注 ) 3 18,000 平 成 17 年 5 月 常 勤 監 査 役 ( 現 任 ) 34

48 役 名 職 名 氏 名 生 年 月 日 略 歴 任 期 所 有 株 式 数 ( 株 ) 昭 和 52 年 4 月 親 和 監 査 法 人 ( 現 あずさ 監 査 法 人 ) 入 所 昭 和 60 年 8 月 廣 田 哲 治 公 認 会 計 士 事 務 所 開 設 平 成 18 年 6 月 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) 監 査 役 廣 田 哲 治 昭 和 28 年 10 月 16 日 生 ( 注 ) 3 平 成 元 年 4 月 慶 應 義 塾 大 学 法 学 部 教 授 ( 現 任 ) 平 成 19 年 11 月 当 社 監 査 役 ( 現 任 ) 監 査 役 霞 信 彦 昭 和 26 年 7 月 16 日 生 ( 注 ) 3 計 2,340,000 ( 注 )1. 監 査 役 廣 田 哲 治 霞 信 彦 は 会 社 法 第 2 条 第 16 号 に 定 める 社 外 監 査 役 であります 2. 平 成 20 年 7 月 25 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 から 平 成 22 年 3 月 期 に 係 る 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 ま で 3. 平 成 20 年 7 月 25 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 から 平 成 24 年 3 月 期 に 係 る 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 ま で 35

49 6 コーポレート ガバナンスの 状 況 (1)コーポレート ガバナンスに 関 する 基 本 的 な 考 え 方 コーポレート ガバナンスが 有 効 に 機 能 するために 当 社 は 経 営 環 境 の 変 化 に 迅 速 かつ 的 確 に 対 応 できる 組 織 体 制 の 構 築 及 び 経 営 の 透 明 性 の 確 保 が 重 要 な 経 営 課 題 であると 考 えております また 当 社 は 従 来 より 信 用 第 一 主 義 を 経 営 の 基 本 方 針 としており 今 後 とも 株 主 取 引 先 地 域 社 会 従 業 員 等 の 様 々な 利 害 関 係 者 からの 信 用 をより 多 く 得 られるよう 努 めてまいります (2) 会 社 の 機 関 の 内 容 及 び 内 部 統 制 システムの 整 備 の 状 況 等 1 会 社 の 機 関 の 基 本 説 明 取 締 役 会 は 取 締 役 6 名 によって 構 成 されており 定 例 取 締 役 会 を 毎 月 開 催 すると 共 に 必 要 に 応 じて 随 時 開 催 しております 社 外 取 締 役 はおりませんが 取 締 役 会 には 監 査 役 が 出 席 して 意 見 を 述 べるほか 取 締 役 の 業 務 執 行 の 妥 当 性 効 率 性 を 検 証 するなどの 経 営 監 視 を 行 っております 取 締 役 会 メンバーに 加 え 管 理 職 が 出 席 する 全 体 会 議 を 毎 月 開 催 しております 当 会 議 においては 各 業 務 担 当 の 責 任 者 が 日 常 の 業 務 執 行 の 状 況 を 報 告 すると 共 に 重 要 な 経 営 課 題 について 検 討 しております 当 社 は 監 査 役 会 制 度 を 採 用 しております 監 査 役 は3 名 により 構 成 され うち1 名 は 常 勤 監 査 役 2 名 は 非 常 勤 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 )であります 監 査 役 は 監 査 役 会 が 定 めた 監 査 の 方 針 業 務 の 分 担 等 に 従 い 取 締 役 会 への 出 席 業 務 や 財 産 の 状 況 の 調 査 等 を 通 じ 取 締 役 の 職 務 遂 行 の 監 督 を 行 っております また 経 営 企 画 室 ( 内 部 監 査 担 当 ) 及 び 会 計 監 査 人 と 連 携 をとり 会 計 監 査 の 有 効 性 効 率 性 を 高 めております 当 社 は 顧 問 弁 護 士 並 びに 各 種 専 門 家 から 法 務 税 務 に 関 する 指 導 助 言 をいただける 体 制 を 整 えており コ ンプライアンスの 確 保 を 図 っております 当 社 は 法 令 等 の 社 会 的 規 範 を 遵 守 し 誠 実 かつ 適 切 な 行 動 を 適 宜 迅 速 に 行 うことを 目 的 として コンプライ アンス 規 程 を 制 定 し 取 締 役 経 営 企 画 室 室 長 を 長 とするコンプライアンス 委 員 会 を 設 置 しております また 顧 問 弁 護 士 並 びに 各 種 専 門 家 から 法 務 税 務 に 関 する 指 導 助 言 をいただける 体 制 を 整 えており コンプラ イアンスの 確 保 を 図 っております 当 社 は 従 来 よりあずさ 監 査 法 人 と 監 査 契 約 を 締 結 し 監 査 を 受 けておりますが コーポレート ガバナンスを より 有 効 に 機 能 するために 平 成 20 年 7 月 25 日 開 催 の 臨 時 株 主 総 会 において あずさ 監 査 法 人 を 当 社 の 会 計 監 査 人 として 選 任 しております なお あずさ 監 査 法 人 及 びその 指 定 社 員 と 当 社 の 間 には 特 別 な 利 害 関 係 はありません 2 会 社 の 機 関 内 部 統 制 の 図 表 株 主 総 会 選 任 解 任 選 任 解 任 選 任 解 任 監 査 役 会 (3 名 ) 監 査 取 締 役 会 (6 名 ) 連 携 連 携 選 定 解 職 会 計 監 査 人 会 計 監 査 連 携 コンプライ アンス 委 員 会 連 携 経 営 企 画 室 ( 内 部 監 査 人 ) 監 査 指 示 報 告 代 表 取 締 役 指 示 報 告 連 携 監 視 営 業 本 部 管 理 本 部 顧 問 弁 護 士 税 理 士 連 携 指 導 助 言 等 第 1 営 業 部 第 2 営 業 部 総 務 人 事 部 経 理 財 務 部 業 務 管 理 部 36