第 一 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 (1) 連 結 経 営 指 標 等 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 第 4 期 決 算 年 月 平 成 18 年 8 月 平 成 19 年 8 月 平 成 20 年 8 月 平 成 2

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1 表 紙 提 出 書 類 根 拠 条 文 金 融 商 品 取 引 法 第 24 条 第 1 項 提 出 先 中 国 財 務 局 長 提 出 日 平 成 21 年 11 月 27 日 事 業 年 度 第 4 期 ( 自 平 成 20 年 9 月 1 日 至 平 成 21 年 8 月 31 日 ) 会 社 名 株 式 会 社 ウエストホールディングス 英 訳 名 WestHoldings Corporation 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 会 長 吉 川 隆 本 店 の 所 在 の 場 所 広 島 県 広 島 市 西 区 楠 木 町 一 丁 目 15 番 24 号 電 話 番 号 (082) ( 表 ) 代 事 務 連 絡 者 氏 名 執 行 役 員 財 務 経 理 部 長 椎 葉 栄 次 最 寄 りの 連 絡 場 所 広 島 県 広 島 市 西 区 楠 木 町 一 丁 目 15 番 24 号 電 話 番 号 (082) ( 表 ) 代 事 務 連 絡 者 氏 名 執 行 役 員 財 務 経 理 部 長 椎 葉 栄 次 縦 覧 に 供 する 場 所 株 式 会 社 ウエストホールディングス 東 京 支 店 ( 東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 三 丁 目 20 番 2 号 ) 株 式 会 社 ジャスダック 証 券 取 引 所 ( 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 茅 場 町 一 丁 目 5 番 8 号 ) 1/117

2 第 一 部 企 業 情 報 第 1 企 業 の 概 況 1 主 要 な 経 営 指 標 等 の 推 移 (1) 連 結 経 営 指 標 等 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 第 4 期 決 算 年 月 平 成 18 年 8 月 平 成 19 年 8 月 平 成 20 年 8 月 平 成 21 年 8 月 売 上 高 ( 千 円 ) 7,873,644 25,656,062 27,375,012 20,848,663 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 ( ) ( 千 円 ) 1,146,374815, , ,489 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) ( 千 円 ) 1,610,478613,453 2,140,447238,553 純 資 産 額 ( 千 円 ) 2,770,0204,287,0271,294,5892,997,209 総 資 産 額 ( 千 円 ) 10,435,397 20,600,617 11,948,425 11,695,292 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 当 期 純 利 益 又 は 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) ( 円 ) 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー ( 千 円 ) 1,743, ,5551,369,2051,580,863 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー ( 千 円 ) 661,726 67,143 2,144,168503,617 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー ( 千 円 ) 5,692, ,161 2,345,191 1,651,310 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高 ( 千 円 ) 5,125,5364,461,9631,341,8081,774,978 従 業 員 数 外 平 均 臨 時 雇 用 者 数 ( 名 ) ( 注 ) 1 第 1 期 の 連 結 財 務 諸 表 は 当 社 が 平 成 17 年 9 月 1 日 に 設 立 されたものとして 作 成 しております 2 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3 第 1 期 及 び 第 3 期 の 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 については 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 であり 潜 在 株 式 がないため 記 載 しておりません 第 2 期 は 潜 在 株 式 がないため 記 載 しておりません 4 従 業 員 数 欄 の 外 書 は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 であります 2/117

3 (2) 提 出 会 社 の 経 営 指 標 等 回 次 第 1 期 第 2 期 第 3 期 第 4 期 決 算 年 月 平 成 18 年 8 月 平 成 19 年 8 月 平 成 20 年 8 月 平 成 21 年 8 月 売 上 高 ( 千 円 ) 585,5201,125,7431,153,5821,450,108 経 常 利 益 ( 千 円 ) 132, ,437 97, ,020 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 ( ) ( 千 円 ) 109, , , ,526 資 本 金 ( 千 円 ) 1,005,1201,211,6201,211,6201,961,620 発 行 済 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 普 通 株 式 普 通 株 式 普 通 株 式 7,856,000 7,156,000 7,856,000 7,856,000 A 種 優 先 株 式 150,000 純 資 産 額 ( 千 円 ) 3,202,1673,759,8542,786,6284,395,217 総 資 産 額 ( 千 円 ) 4,338,0215,004,7164,787,455,011,308 1 株 当 たり 純 資 産 額 ( 円 ) 株 当 たり 配 当 額 ( 内 1 株 当 たり 中 間 配 当 額 ) 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 又 は 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 ( ) 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 ( 円 ) 普 通 株 式 普 通 株 式 普 通 株 式 ( ) ( ) ( ) 普 通 株 式 ( ) A 種 優 先 株 式 ( ) ( 円 ) ( 円 ) 4.88 自 己 資 本 比 率 (%) 自 己 資 本 利 益 率 (%) 株 価 収 益 率 ( 倍 ) 配 当 性 向 (%) 従 業 員 数 外 平 均 臨 時 雇 用 者 数 ( 名 ) ( 注 ) 1 第 1 期 の 事 業 年 度 は 平 成 18 年 3 月 1 日 から 平 成 18 年 8 月 31 日 であります 2 売 上 高 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3 潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 たり 当 期 純 利 益 については 第 1 期 及 び 第 2 期 は 潜 在 株 式 が 存 在 しないため 記 載 してお りません 第 3 期 は 1 株 当 たり 当 期 純 損 失 であり 潜 在 株 式 がないため 記 載 しておりません 4 従 業 員 数 欄 の 外 書 は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 であります 3/117

4 2 沿 革 当 社 は 平 成 18 年 3 月 1 日 に 株 式 会 社 骨 太 住 宅 ( 平 成 18 年 3 月 1 日 に 株 式 会 社 ウエストから 社 名 変 更 以 下 同 様 )の 株 式 移 転 により 同 社 を 完 全 子 会 社 とする 持 株 会 社 として 設 立 されました 株 式 会 社 骨 太 住 宅 の 沿 革 は 以 下 のとおりであります 年 月 昭 和 59 年 5 月 概 要 住 宅 設 備 機 器 関 連 商 品 の 卸 売 及 びその 施 工 を 目 的 として 広 島 市 西 区 に 西 日 本 鐘 商 株 式 会 社 を 設 立 昭 和 59 年 10 月 広 島 市 西 区 三 滝 町 に 本 社 を 移 転 昭 和 60 年 4 月 西 日 本 鐘 商 株 式 会 社 から 西 武 ハウス 工 業 株 式 会 社 へ 社 名 を 変 更 し 一 般 顧 客 への 販 売 施 工 を 開 始 平 成 元 年 6 月 平 成 2 年 8 月 平 成 3 年 2 月 平 成 7 年 4 月 西 武 ハウス 工 業 株 式 会 社 から 株 式 会 社 ウエストへ 社 名 を 変 更 東 京 都 台 東 区 に 東 京 支 店 を 開 設 現 在 の 広 島 市 西 区 楠 木 町 に 本 社 を 移 転 広 島 市 西 区 楠 木 町 にウエスト 第 2ビルを 業 務 拡 大 にともない 竣 工 12 月 新 築 戸 建 住 宅 分 野 へ 進 出 のため ユニオン 事 業 部 を 設 置 平 成 9 年 9 月 平 成 11 年 5 月 平 成 12 年 4 月 平 成 13 年 4 月 株 式 会 社 ウエスト( 旧 ムネカタ 電 子 株 式 会 社 )と 額 面 変 更 のため 合 併 電 気 設 備 設 計 分 野 へ 進 出 のため 電 気 事 業 部 を 設 置 異 業 種 提 携 を 推 進 のため 開 発 本 部 を 設 置 岡 山 市 蕃 山 町 に 岡 山 ショールームを 開 設 10 月 広 島 市 に 広 島 ショールームを 開 設 11 月 福 岡 市 に 福 岡 ショールームを 開 設 平 成 14 年 1 月 広 島 城 天 守 閣 屋 根 瓦 改 修 工 事 竣 工 2 月 大 阪 市 に 大 阪 ショールームを 開 設 3 月 広 島 市 に 広 島 ショールームを 増 設 平 成 15 年 6 月 東 京 都 新 宿 区 に 東 京 ショールームを 開 設 7 月 ISO9001:2000 認 証 取 得 ( 広 島 本 社 東 京 支 店 大 阪 支 店 福 岡 支 店 ) 11 月 株 式 会 社 イノベーションアライアンスを 設 立 平 成 16 年 6 月 日 本 証 券 業 協 会 に 株 式 を 店 頭 登 録 12 月 日 本 証 券 業 協 会 への 店 頭 登 録 を 取 消 し ジャスダック 証 券 取 引 所 に 株 式 を 上 場 平 成 17 年 3 月 広 島 市 に ウエストプラザ を 開 設 5 月 株 式 会 社 ヤマダハウジングとの 業 務 提 携 による1 号 店 ( 広 島 八 木 店 )を 出 店 10 月 株 式 会 社 ハウスドクターを 設 立 平 成 18 年 3 月 株 式 会 社 ウエストから 株 式 会 社 骨 太 住 宅 へ 社 名 変 更 4/117

5 提 出 会 社 設 立 以 降 の 沿 革 は 以 下 のとおりであります 年 月 平 成 18 年 3 月 概 要 株 式 移 転 により 株 式 会 社 骨 太 住 宅 の 完 全 親 会 社 として 当 社 が 設 立 株 式 会 社 ジャスダック 証 券 取 引 所 に 株 式 を 上 場 株 式 会 社 ハウスケアを 設 立 6 月 株 式 取 得 により 安 芸 マイホームサービス 株 式 会 社 を 子 会 社 化 9 月 株 式 取 得 により 松 本 建 設 株 式 会 社 を 子 会 社 化 平 成 19 年 3 月 株 式 会 社 桜 井 ビルテクノを 設 立 事 業 譲 受 けに 伴 い 株 式 会 社 桜 井 エンジニアリングへ 社 名 変 更 6 月 株 式 取 得 により 株 式 会 社 ディベックスを 子 会 社 化 7 月 株 式 会 社 サンテックを 設 立 資 本 金 を12 億 1,162 万 円 に 増 資 9 月 株 式 取 得 により 株 式 会 社 明 野 住 宅 を 子 会 社 化 平 成 20 年 4 月 子 会 社 である 株 式 会 社 ディベックスの 株 式 の 全 株 を 売 却 し 同 社 は 子 会 社 ではなくなる 12 月 資 本 金 を19 億 6,162 万 円 に 増 資 5/117

6 3 事 業 の 内 容 当 社 グループは 当 社 及 び 連 結 子 会 社 9 社 で 構 成 されており 住 宅 全 般 の 総 合 リフォームの 施 工 販 売 土 地 付 き 戸 建 住 宅 の 直 営 販 売 及 び 土 木 建 築 施 工 を 主 な 事 業 として 取 り 組 んでおります ウエストグループの 事 業 に 係 る 位 置 付 け 及 び 事 業 の 種 類 別 セグメントとの 関 係 は 次 のとおりでありま す 親 会 社 連 結 子 会 社 会 社 名 株 式 会 社 ウエストホールディングス 株 式 会 社 骨 太 住 宅 株 式 会 社 ハウスケア 株 式 会 社 サンテック 株 式 会 社 明 野 住 宅 事 業 内 容 持 株 会 社 グループ 全 体 の 経 営 管 理 ウエストプラザの 運 営 住 宅 全 般 の 総 合 リフォームの 施 工 販 売 ( 最 大 手 家 電 量 販 店 店 舗 内 での 直 営 事 業 ) 住 まいのトータルアドバイザーとして 屋 根 外 壁 水 回 り(バス キッチン トイレ 等 ) 等 住 宅 設 備 全 般 のリフォーム 工 事 の 施 工 販 売 土 地 付 き 戸 建 住 宅 の 直 営 販 売 自 社 ブランド 骨 太 住 宅 ( 新 築 戸 建 住 宅 )を 主 と して 売 り 建 て 方 式 により 施 工 販 売 住 宅 メーカー デベロッパーからの 受 注 施 工 ビル マンション 等 の 非 木 造 建 物 の 新 築 リニュー アル 施 工 及 び 不 動 産 の 販 売 施 工 については いずれも 施 工 業 者 への 外 注 による 住 宅 リフォーム 全 般 の 施 工 販 売 を 行 うフランチャ イズ 加 盟 店 の 募 集 業 務 並 びに 運 営 に 関 するコンサ ルタント 業 務 と 販 売 ルートの 開 発 業 務 太 陽 光 発 電 システムを 中 心 とする 住 宅 リフォーム 工 事 の 施 工 販 売 住 宅 全 般 の 総 合 リフォームの 施 工 販 売 太 陽 光 発 電 システムを 中 心 とする 住 宅 リフォーム 工 事 の 施 工 販 売 宅 地 造 成 分 譲 販 売 タウンページ 広 告 やインターネット 広 告 を 活 用 し コールセンターに 寄 せられる 住 宅 緊 急 トラブル 株 式 会 社 ハウスドクター サービス や ハウスケアサービス へのニーズ に 対 応 するとともに 住 宅 屋 根 の 補 修 や 葺 き 替 えの リフォーム 工 事 の 施 工 販 売 株 式 会 社 太 陽 光 発 電 システムを 中 心 とする 住 宅 リフォーム イノベーションアライアン 工 事 の 施 工 販 売 ス 平 成 21 年 4 月 16 日 株 式 会 メンテナンス 付 住 宅 設 備 延 長 保 証 社 コアベーション 研 究 所 より 建 築 資 材 の 販 売 社 名 変 更 安 芸 マイホームサービス 住 宅 全 般 の 総 合 リフォームの 施 工 販 売 株 式 会 社 ( 広 島 市 佐 伯 区 美 鈴 が 丘 団 地 内 での 直 営 事 業 ) 株 式 会 社 桜 井 エンジニアリング 松 本 建 設 株 式 会 社 ビル マンション 等 の 調 査 診 断 長 期 維 持 修 繕 計 画 の 提 案 空 調 給 排 水 電 気 設 備 等 の 設 計 及 び 施 工 後 の 建 物 管 理 メンテナンス ビル マンション 等 の 設 計 及 び 施 工 土 木 建 築 工 事 の 請 負 事 業 の 種 類 別 セグメント その 他 事 業 住 宅 リフォーム 事 業 戸 建 住 宅 事 業 土 地 建 物 開 発 事 業 住 宅 リフォーム 事 業 住 宅 リフォーム 事 業 戸 建 住 宅 事 業 住 宅 リフォーム 事 業 土 地 建 物 開 発 事 業 土 地 建 物 開 発 事 業 土 木 事 業 6/117

7 事 業 の 系 統 図 は 次 のとおりであります ( 注 ) 松 本 建 設 株 式 会 社 は 平 成 21 年 10 月 14 日 をもって 事 業 を 停 止 しております 7/117

8 4 関 係 会 社 の 状 況 ( 連 結 子 会 社 ) 名 称 株 式 会 社 骨 太 住 宅 ( 注 )2,3 株 式 会 社 ハウスケア ( 注 )2,4 株 式 会 社 サンテック ( 注 )5 住 所 資 本 金 ( 千 円 ) 主 要 な 事 業 の 内 容 住 宅 リフォーム 事 業 広 島 市 西 区 1,005,120 戸 建 住 宅 事 業 土 地 建 物 開 発 事 業 議 決 権 の 所 有 被 所 有 割 合 (%) 関 係 内 容 経 営 管 理 に 関 する 契 約 を 締 結 しております 役 員 の 兼 務 あり 経 営 管 理 に 関 する 契 約 を 締 東 京 都 新 宿 区 300,000 住 宅 リフォーム 事 業 結 しております 役 員 の 兼 務 あり 東 京 都 新 宿 区 50,000 住 宅 リフォーム 事 業 経 営 管 理 に 関 する 契 約 を 締 結 しております 役 員 の 兼 務 あり 経 営 管 理 に 関 する 契 約 を 締 結 しております 役 員 の 兼 務 あり 経 営 管 理 に 関 する 契 約 を 締 結 しております (60.00) 役 員 の 兼 務 あり 戸 建 住 宅 事 業 株 式 会 社 明 野 住 宅 大 阪 府 高 槻 市 60,000 住 宅 リフォーム 事 業 株 式 会 社 ハウスドクター 東 京 都 新 宿 区 100,000 住 宅 リフォーム 事 業 株 式 会 社 イノベーションアライア ンス 東 京 都 渋 谷 区 50,000 住 宅 リフォーム 事 業 平 成 21 年 4 月 16 日 株 式 会 社 コア ベーション 研 究 所 より 社 名 変 更 経 営 管 理 に 関 する 契 約 を 締 (95.00) 結 しております 安 芸 マイホームサービス 株 式 会 社 広 島 市 佐 伯 区 13,000 住 宅 リフォーム 事 業 経 営 管 理 に 関 する 契 約 を 締 結 しております (5.00) 役 員 の 兼 務 あり 株 式 会 社 桜 井 エンジニアリング 東 京 都 渋 谷 区 10,000 土 地 建 物 開 発 事 業 経 営 管 理 に 関 する 契 約 を 締 結 しております 役 員 の 兼 務 あり 経 営 管 理 に 関 する 契 約 を 締 松 本 建 設 株 式 会 社 土 地 建 物 開 発 事 業 広 島 市 西 区 20, 結 しております ( 注 )6,8 土 木 事 業 役 員 の 兼 務 あり ( 注 ) 1 議 決 権 の 所 有 被 所 有 割 合 欄 の( 内 書 )は 間 接 所 有 であります 2 特 定 子 会 社 に 該 当 しております 3 株 式 会 社 骨 太 住 宅 の 売 上 高 ( 連 結 会 社 相 互 間 の 内 部 売 上 高 を 除 く)は 連 結 売 上 高 に 占 める 割 合 が100 分 の10 を 超 えております 主 要 な 損 益 情 報 等 は 次 のとおりであります (1) 売 上 高 8,185,552 千 円 (2) 経 常 利 益 165,632 千 円 (3) 当 期 純 利 益 262,543 千 円 (4) 純 資 産 額 1,938,791 千 円 (5) 総 資 産 額 4,446,112 千 円 4 株 式 会 社 ハウスケアの 売 上 高 ( 連 結 会 社 相 互 間 の 内 部 売 上 高 を 除 く)は 連 結 売 上 高 に 占 める 割 合 が100 分 の 10を 超 えております 主 要 な 損 益 情 報 等 は 次 のとおりであります (1) 売 上 高 8,399,374 千 円 (2) 経 常 利 益 117,241 千 円 (3) 当 期 純 利 益 49,984 千 円 (4) 純 資 産 額 378,318 千 円 (5) 総 資 産 額 3,487,372 千 円 5 株 式 会 社 サンテックの 売 上 高 ( 連 結 会 社 相 互 間 の 内 部 売 上 高 を 除 く)は 連 結 売 上 高 に 占 める 割 合 が100 分 の 10を 超 えております 主 要 な 損 益 情 報 等 は 次 のとおりであります (1) 売 上 高 7,724,212 千 円 (2) 経 常 利 益 182,048 千 円 (3) 当 期 純 利 益 141,812 千 円 (4) 純 資 産 額 35,732 千 円 (5) 総 資 産 額 2,675,182 千 円 6 松 本 建 設 株 式 会 社 の 売 上 高 ( 連 結 会 社 相 互 間 の 内 部 売 上 高 を 除 く)は 連 結 売 上 高 に 占 める 割 合 が100 分 の10 を 超 えております 主 要 な 損 益 情 報 等 は 次 のとおりであります (1) 売 上 高 2,178,774 千 円 (2) 経 常 利 益 39,124 千 円 (3) 当 期 純 利 益 161,355 千 円 (4) 純 資 産 額 772,863 千 ( 円 債 務 超 過 ) (5) 総 資 産 額 303,437 千 円 7 上 記 以 外 の 持 分 法 適 用 関 連 会 社 の 数 は1 社 であります 8 松 本 建 設 株 式 会 社 は 平 成 21 年 10 月 14 日 をもって 事 業 を 停 止 しております 8/117

9 5 従 業 員 の 状 況 (1) 連 結 会 社 の 状 況 事 業 の 種 類 別 セグメントの 名 称 従 業 員 数 ( 名 ) 平 成 21 年 8 月 31 日 現 在 住 宅 リフォーム 事 業 戸 建 住 宅 事 業 4 土 地 建 物 開 発 事 業 15 8 土 木 事 業 その 他 事 業 38 3 合 計 ( 注 ) 1 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であります 2 従 業 員 数 欄 の 外 書 は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 であります (2) 提 出 会 社 の 状 況 平 成 21 年 8 月 31 日 現 在 従 業 員 数 ( 名 ) 平 均 年 齢 ( 歳 ) 平 均 勤 続 年 数 ( 年 ) 平 均 年 間 給 与 ( 円 ) ,512,004 ( 注 ) 1 従 業 員 数 は 就 業 人 員 であります 2 平 均 年 間 給 与 は 賞 与 及 び 基 準 外 賃 金 を 含 んでおります 3 従 業 員 数 欄 の 外 書 は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 であります (3) 労 働 組 合 の 状 況 現 在 当 社 グループにおいて 労 働 組 合 は 結 成 されておりませんが 労 使 関 係 は 円 満 であり 特 記 すべき 事 項 はありません 9/117

10 第 2 事 業 の 状 況 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 当 連 結 会 計 年 度 においては 平 成 20 年 9 月 中 旬 のリーマン ブラザーズの 経 営 破 綻 を 始 めとするアメ リカ 欧 州 における 金 融 危 機 の 一 層 の 深 刻 化 (いわゆるリーマン ショック)に 端 を 発 した 世 界 経 済 の 急 速 な 減 速 により 我 が 国 経 済 も 輸 出 の 落 ち 込 みや 生 産 の 大 幅 な 減 少 による 企 業 収 益 の 減 少 等 により 景 気 が 急 速 に 悪 化 いたしました 住 宅 建 設 業 界 におきましても 貸 家 分 譲 住 宅 の 着 工 が 大 幅 に 減 少 しており 経 済 対 策 の 効 果 が 期 待 されるものの 雇 用 所 得 環 境 の 悪 化 などから 当 面 環 境 は 好 転 しないものと 思 われます このような 経 済 環 境 下 において 当 社 グループでは 主 に 松 本 建 設 株 式 会 社 が 担 う 土 地 建 物 開 発 事 業 土 木 事 業 からの 撤 退 及 び 主 に 株 式 会 社 明 野 住 宅 が 担 う 戸 建 住 宅 事 業 の 大 幅 な 縮 小 を 図 る 一 方 で 主 に 株 式 会 社 骨 太 住 宅 が 担 う 建 物 保 全 型 リフォーム( 屋 根 外 壁 耐 震 工 事 等 )と 主 に 株 式 会 社 サンテック 並 びに 株 式 会 社 ハウスケアが 担 う 環 境 対 応 型 リフォーム( 太 陽 光 発 電 システム オール 電 化 の 販 売 施 工 )に 経 営 資 源 を 集 中 する 等 グループ 全 体 の 事 業 の 再 構 築 に 注 力 するとともに 関 西 地 域 の 要 となる 株 式 会 社 明 野 住 宅 自 体 の 事 業 再 構 築 を 遂 行 してまいりました この 結 果 当 連 結 会 計 年 度 における 売 上 高 は208 億 48 百 万 円 ( 前 期 比 23.8% 減 ) 営 業 利 益 は7 億 62 百 万 円 ( 前 期 比 39.4% 増 ) 経 常 利 益 は5 億 80 百 万 円 ( 前 期 比 195.3% 増 ) 特 別 損 失 としてたな 卸 資 産 評 価 損 3 億 72 百 万 円 他 を 計 上 しましたが 一 方 で 税 効 果 会 計 における 回 収 可 能 性 を 検 討 したことにより 当 期 純 利 益 は2 億 38 百 万 円 ( 前 期 は 当 期 純 損 失 21 億 40 百 万 円 )となりました なお 事 業 の 種 類 別 セグメントの 業 績 は 次 のとおりであります 1 住 宅 リフォーム 事 業 株 式 会 社 骨 太 住 宅 が 担 う 建 物 保 全 型 リフォームは 固 定 経 費 の 大 幅 な 削 減 効 果 により 安 定 した 収 益 を 計 上 いたしました 株 式 会 社 サンテックが 担 う 環 境 対 応 型 リフォーム( 一 般 住 宅 向 け 太 陽 光 発 電 システム オール 電 化 製 品 の 直 接 販 売 施 工 )は 太 陽 光 発 電 システム 設 置 を 国 が 支 援 する 住 宅 用 太 陽 光 発 電 導 入 支 援 対 策 費 補 助 金 が 平 成 21 年 1 月 13 日 から 導 入 されたこと 事 業 譲 受 により 営 業 社 員 工 務 社 員 を 増 強 したこ と 施 工 ネットワークの 拡 大 により 施 工 体 制 を 整 備 してきたこと 等 により 急 速 に 売 上 高 を 伸 ばし 収 益 を 増 加 いたしました 株 式 会 社 ハウスケアが 担 う 最 大 手 家 電 量 販 店 の 代 理 店 方 式 による 太 陽 光 発 電 システム オール 電 化 製 品 の 販 売 施 工 が 順 調 に 伸 展 するとともに 太 陽 電 池 パネルのBtoB( 企 業 間 取 引 ) 販 売 も 開 始 され 相 応 の 伸 びを 示 しました 以 上 の 結 果 売 上 高 は169 億 39 百 万 円 ( 前 期 比 50.0% 増 )となり 営 業 利 益 は15 億 74 百 万 円 ( 前 期 比 42.0% 増 )となりました 2 戸 建 住 宅 事 業 戸 建 住 宅 事 業 を 担 う 株 式 会 社 明 野 住 宅 は 仕 掛 不 動 産 を 一 括 売 却 する 等 戸 建 住 宅 事 業 を 大 幅 に 縮 小 し 事 業 再 構 築 を 図 ったことに 伴 い 売 上 高 は14 億 58 百 万 円 ( 前 期 比 57.9% 減 )となり 営 業 損 失 は1 億 69 百 万 円 ( 前 期 は 営 業 利 益 46 百 万 円 )となりました 3 土 地 建 物 開 発 事 業 土 地 建 物 開 発 事 業 においては 主 にこれを 担 う 松 本 建 設 株 式 会 社 が 会 計 処 理 を 含 めたこの 事 業 から の 撤 退 を 目 指 してきたことにより 売 上 高 は13 億 7 百 万 円 ( 前 期 比 87.8% 減 )となりましたが 人 員 減 を 中 心 とした 費 用 削 減 により 営 業 利 益 は 黒 字 を 確 保 し 9 百 万 円 ( 前 期 比 96.0% 減 )となりました 4 土 木 事 業 土 木 事 業 においては これを 担 う 松 本 建 設 株 式 会 社 がこの 事 業 からの 撤 退 を 目 指 してきたことにより 売 上 高 は10 億 50 百 万 円 ( 前 期 比 40.3% 減 ) 営 業 利 益 は 経 費 を 徹 底 的 に 削 減 したことにより40 百 万 円 ( 前 期 比 572.3% 増 )となりました 5 その 他 事 業 その 他 事 業 の 売 上 高 は92 百 万 円 ( 前 期 比 17.2% 減 ) 営 業 損 失 は62 百 万 円 ( 前 期 は 営 業 損 失 16 百 万 円 )となりました 10/117

11 (2) キャッシュ フローの 状 況 当 連 結 会 計 年 度 末 における 現 金 及 び 現 金 同 等 物 ( 以 下 資 金 という)は 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べ 4 億 33 百 万 円 増 加 し 17 億 74 百 万 円 となりました 当 連 結 会 計 年 度 における 各 キャッシュ フローの 状 況 並 びに それらの 要 因 は 次 のとおりであります ( 営 業 活 動 によるキャッシュ フロー) 営 業 活 動 によるキャッシュ フローは15 億 80 百 万 円 の 収 入 ( 前 期 13 億 69 百 万 円 の 収 入 )となりまし た 主 な 要 因 は 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 を83 百 万 円 計 上 したことや 減 価 償 却 費 1 億 51 百 万 円 のれん 償 却 額 2 億 47 百 万 円 は 資 金 流 出 を 伴 わない 非 資 金 取 引 であることによるものであります また 戸 建 住 宅 事 業 における 仕 掛 在 庫 の 販 売 等 によりたな 卸 資 産 が14 億 18 百 万 円 減 少 したこと 住 宅 リフォーム 事 業 売 上 高 の 増 加 に 伴 い 仕 入 債 務 が12 億 95 百 万 円 売 上 債 権 が19 億 32 百 万 円 の 各 増 加 となったことによるもので あります ( 投 資 活 動 によるキャッシュ フロー) 投 資 活 動 によるキャッシュ フローは5 億 3 百 万 円 の 収 入 ( 前 期 21 億 44 百 万 円 の 支 出 )となりまし た 主 な 要 因 は 定 期 預 金 の 解 約 による 払 い 戻 しによる 収 入 及 び 預 入 の 差 額 7 億 20 百 万 円 子 会 社 株 式 の 追 加 取 得 による 支 出 2 億 76 百 万 円 によるものであります ( 財 務 活 動 によるキャッシュ フロー) 財 務 活 動 によるキャッシュ フローは16 億 51 百 万 円 の 支 出 ( 前 期 23 億 45 百 万 円 の 支 出 )となりまし た 主 な 要 因 は 優 先 株 式 の 発 行 による 収 入 14 億 4 百 万 円 と 長 期 借 入 金 の 返 済 を 初 めとした 有 利 子 負 債 の 純 減 額 30 億 61 百 万 円 の 差 額 によるものであります 11/117

12 2 生 産 受 注 及 び 販 売 の 状 況 (1) 生 産 実 績 当 連 結 会 計 年 度 における 生 産 実 績 を 事 業 の 種 類 別 セグメントごとに 示 すと 次 のとおりであります 事 業 の 種 類 別 セグメントの 名 称 生 産 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) 住 宅 リフォーム 事 業 16,939, 戸 建 住 宅 事 業 75, 土 地 建 物 開 発 事 業 1,280, 土 木 事 業 954, 合 計 19,249, ( 注 ) 1. 金 額 は 販 売 価 格 によっております 2. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 3.その 他 事 業 は 主 に 建 材 等 の 商 品 の 仕 入 れ 及 び 当 該 商 品 の 他 の 建 材 業 者 への 販 売 であり 生 産 を 伴 わないた め 生 産 実 績 は 記 載 しておりません (2) 受 注 実 績 当 連 結 会 計 年 度 における 受 注 実 績 を 事 業 の 種 類 別 セグメントごとに 示 すと 次 のとおりであります 事 業 の 種 類 別 セグメントの 名 称 受 注 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) 受 注 残 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) 住 宅 リフォーム 事 業 17,618, ,092, 戸 建 住 宅 事 業 1,193, , 土 地 建 物 開 発 事 業 1,004, , 土 木 事 業 102,881 その 他 事 業 92, 合 計 19,806, ,563, ( 注 ) 1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 土 木 事 業 については 共 同 企 業 体 構 成 員 の 脱 退 及 び 完 成 工 事 に 係 る 受 注 残 高 の 精 算 等 により 受 注 高 がマ イナスとなっております 12/117

13 (3) 販 売 実 績 当 連 結 会 計 年 度 における 販 売 実 績 を 事 業 の 種 類 別 セグメントごとに 示 すと 次 のとおりであります 事 業 の 種 類 別 セグメントの 名 称 販 売 高 ( 千 円 ) 前 年 同 期 比 (%) 住 宅 リフォーム 事 業 16,939, 戸 建 住 宅 事 業 1,458, 土 地 建 物 開 発 事 業 1,307, 土 木 事 業 1,050, その 他 事 業 92, 合 計 20,848, ( 注 ) 1. 上 記 の 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2. 主 な 相 手 先 別 の 販 売 実 績 及 び 当 該 販 売 実 績 の 総 販 売 実 績 に 対 する 割 合 は 次 のとおりであります 相 手 先 前 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 19 年 9 月 1 日 至 平 成 20 年 8 月 31 日 ) 当 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 20 年 9 月 1 日 至 平 成 21 年 8 月 31 日 ) 金 額 ( 千 円 ) 割 合 (%) 金 額 ( 千 円 ) 割 合 (%) 株 式 会 社 ヤマダハウジング 2,484, ,203, 株 式 会 社 ヤマダ 電 機 4,422, /117

14 3 対 処 すべき 課 題 1 グループ 組 織 の 活 性 化 グループ 組 織 の 運 営 面 においては 事 業 子 会 社 間 の 人 材 交 流 を 活 性 化 することにより 各 社 のノ ウハウ スキルの 共 有 化 を 促 進 してまいります また 各 社 の 個 性 を 尊 重 しながらも 一 体 感 を 持 た せた 上 で 納 得 のいく 処 遇 が 図 れるような 人 事 制 度 の 改 善 に 着 手 いたします 以 上 によりグループ 組 織 の 活 性 化 を 図 ってまいります 2 内 部 統 制 の 整 備 平 成 18 年 6 月 に 成 立 した 金 融 商 品 取 引 法 により 上 場 会 社 を 対 象 に 財 務 報 告 に 係 る 内 部 統 制 の 経 営 者 による 評 価 と 公 認 会 計 士 等 による 監 査 が 義 務 付 けられ 当 社 グループの 場 合 平 成 20 年 9 月 1 日 以 降 開 始 する 事 業 年 度 から 適 用 されたため 各 事 業 会 社 における 管 理 体 制 や 手 続 規 程 などの 内 部 統 制 を 経 理 財 務 面 から 見 直 し グループとして 共 通 する 一 定 のルールに 基 づき 明 示 化 文 書 化 として 整 備 運 用 してまいります 14/117

15 4 事 業 等 のリスク 当 社 グループの 事 業 展 開 上 のリスク 要 因 となる 可 能 性 があると 考 えられる 主 な 事 項 を 記 載 して おります また 必 ずしも 事 業 上 のリスクに 該 当 しない 事 項 についても 投 資 者 の 投 資 判 断 上 重 要 であると 考 えられる 事 項 については 投 資 者 に 対 する 情 報 開 示 の 観 点 から 積 極 的 に 開 示 しており ます なお 文 中 における 将 来 に 関 する 事 項 は 本 提 出 日 現 在 において 当 社 グルー プが 判 断 したものであります 当 社 グループは これらリスクの 発 生 の 可 能 性 を 認 識 した 上 で 発 生 の 回 避 および 発 生 した 場 合 の 対 応 に 努 める 方 針 であります なお 以 下 の 記 載 は 本 株 式 への 投 資 に 関 連 するリスクを 全 て 網 羅 するものではありませんので この 点 についてご 留 意 ください 1 事 業 の 特 徴 について (イ) 住 宅 リフォーム 事 業 当 社 グループにおける 住 宅 リフォーム 事 業 は 住 まいのトータルアドバイザーとして 太 陽 光 発 電 オール 電 化 及 び 屋 根 外 壁 水 回 り(バス キッチン トイレ) 等 住 宅 設 備 全 般 のリフォー ム 工 事 の 施 工 販 売 を 直 営 及 びフランチャイジーを 介 して 行 っております また 施 工 については 施 工 業 者 への 外 注 により 実 施 しております リスク 要 因 となる 可 能 性 として 23457に 記 載 し ております (ロ) 戸 建 住 宅 事 業 当 社 グループにおける 戸 建 住 宅 事 業 は 土 地 付 き 戸 建 住 宅 の 直 営 販 売 及 び 住 宅 メーカー デベ ロッパーからの 受 注 施 工 を 行 う 事 業 であります 当 該 事 業 においては 住 宅 市 場 の 動 向 に 影 響 を 受 けやすい 傾 向 があります 住 宅 市 場 は 景 気 の 動 向 雇 用 情 勢 金 利 の 動 向 地 価 の 動 向 住 宅 税 制 の 改 正 等 により 顧 客 の 住 宅 取 得 意 欲 が 左 右 されやすく 景 気 の 悪 化 雇 用 不 安 金 利 の 上 昇 地 価 の 上 昇 等 により 顧 客 の 住 宅 取 得 意 欲 が 減 退 した 場 合 当 社 グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 が あります 2 法 的 規 制 について 当 社 グループの 主 要 な 事 業 内 容 は 住 宅 の 新 築 リフォーム 事 業 であり 建 設 業 法 建 築 基 準 法 住 宅 品 質 確 保 促 進 法 建 築 士 法 消 費 者 契 約 法 不 当 景 品 類 及 び 不 当 表 示 防 止 法 特 定 商 取 引 法 等 の 法 的 規 制 を 受 けております 当 社 グループでは 取 扱 商 品 設 計 工 事 また 販 売 先 となる 一 般 顧 客 は 多 岐 にわたるため 社 内 管 理 体 制 の 整 備 や 各 種 講 習 会 等 に 参 加 して 法 律 知 識 を 取 得 する 等 により 法 令 を 遵 守 し 販 売 施 工 する 努 力 を 行 っております 将 来 これらの 法 令 の 改 正 や 新 たな 法 令 規 制 が 制 定 され 当 社 グループの 事 業 に 適 用 された 場 合 当 社 グループの 事 業 はその 制 約 を 受 けることとなり 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 3 消 費 者 とのトラブルの 多 い 業 界 に 属 していることについて 当 社 グループが 属 する 住 宅 リフォーム 業 界 では 一 部 の 業 者 による 悪 質 な 販 売 手 法 による 消 費 者 トラブルが 多 発 しております このため 業 界 に 対 するイメージの 悪 化 から 当 社 の 営 業 活 動 に 支 障 をきたし 当 社 グループの 業 績 に 影 響 を 及 ぼす 可 能 性 があります 当 社 グループはこうしたトラブルの 発 生 回 避 のため 営 業 社 員 及 びフランチャイズ 加 盟 店 に 対 す る 教 育 を 徹 底 しており 実 際 の 営 業 活 動 においては 営 業 担 当 者 が 獲 得 した 契 約 について 親 会 社 で あるウエストホールディングスの 社 員 による 契 約 の 再 確 認 ( 当 社 グループではビフォアサービス と 呼 んでおります)を 行 い 営 業 活 動 におけるトラブルの 防 止 および 発 生 時 の 早 期 対 応 を 図 って おります また 工 事 完 了 後 アフターサービスの 専 任 社 員 が 新 築 住 宅 で3 回 住 宅 リフォームで4 回 にわたる 定 期 点 検 を 実 施 し 顧 客 からの 施 工 クレームの 防 止 策 を 講 じております また クレームが 発 生 した 場 合 は 発 生 後 3 日 以 内 に 施 工 管 理 責 任 者 が 現 場 を 訪 問 し 1 週 間 以 内 に 処 理 を 完 了 する 体 制 を 採 っております このように 当 社 グループは 消 費 者 とのトラブル 防 止 策 を 講 じておりますが 一 部 社 員 又 はフラ ンチャイズ 加 盟 店 の 営 業 行 為 や 施 工 に 関 するトラブルが 発 生 した 場 合 当 社 グループの 企 業 イ メージが 損 なわれること 等 により 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 15/117

16 4 個 人 情 報 等 の 漏 洩 リスクについて 当 社 グループの 顧 客 は 個 人 がほとんどであり 多 くの 個 人 情 報 を 取 り 扱 っております 平 成 17 年 4 月 1 日 に 施 行 された 個 人 情 報 保 護 法 への 対 応 として 個 人 情 報 保 護 規 程 に 基 づき 個 人 情 報 保 護 の 適 切 な 取 扱 いに 関 し 個 人 情 報 管 理 責 任 者 を 選 任 し 体 制 整 備 を 図 っておりますが 個 人 情 報 が 漏 洩 した 場 合 には 当 社 グループの 社 会 的 信 用 が 低 下 し またその 対 応 のための 費 用 負 担 が 発 生 し 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 5 政 府 の 施 策 について 当 社 グループにおける 太 陽 光 発 電 事 業 は 国 又 は 地 方 自 治 体 が 支 援 する 住 宅 用 太 陽 光 発 電 導 入 支 援 対 策 費 補 助 金 制 度 の 変 更 廃 止 又 は 電 力 会 社 の 余 剰 電 力 買 取 り 価 格 の 減 額 等 により 顧 客 の 導 入 意 欲 が 減 退 した 場 合 当 社 グループの 事 業 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 6 販 売 用 不 動 産 について 株 式 会 社 骨 太 住 宅 及 び 株 式 会 社 明 野 住 宅 の 販 売 用 不 動 産 のうち 戸 建 住 宅 事 業 に 係 るものは 平 成 21 年 8 月 末 5 億 83 百 万 円 であり 土 地 建 物 開 発 事 業 に 係 るものは 平 成 21 年 8 月 末 8 億 47 百 万 円 となっております 両 社 の 販 売 用 不 動 産 に 関 しては 期 末 において 所 要 の 評 価 減 を 行 っておりま すが 地 価 の 急 激 な 下 落 等 によりさらなる 評 価 損 が 生 じた 場 合 または 長 期 にわたって 販 売 が 停 滞 した 場 合 には 当 社 グループの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 7 特 定 の 取 引 先 への 依 存 度 について 当 連 結 会 計 年 度 ( 自 平 成 20 年 9 月 1 日 至 平 成 21 年 8 月 31 日 )における 当 社 グループの 売 上 高 に 占 める 業 務 提 携 先 である 株 式 会 社 ヤマダハウジングの 売 上 高 は29.8% 株 式 会 社 ヤマダ 電 機 の 売 上 高 は21.2%となっており 特 定 の 取 引 先 への 依 存 度 が 高 いと 言 えます 株 式 会 社 ヤマダ 電 機 と は 業 務 代 行 契 約 を 締 結 しており 現 時 点 では 当 社 との 関 係 は 良 好 であると 認 識 しておりますが 同 社 の 経 営 施 策 や 取 引 方 針 の 変 更 により 将 来 的 に 当 社 との 関 係 を 解 除 した 場 合 には 当 社 グルー プの 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 株 式 会 社 ヤマダハウジングは 平 成 21 年 3 月 31 日 を もって 事 業 を 終 了 したため 業 務 提 携 契 約 を 解 消 しております 8 役 員 退 職 慰 労 金 の 無 支 給 について 当 社 グループでは 取 締 役 および 監 査 役 に 対 する 退 職 慰 労 金 については 内 規 を 定 めておらず また 過 去 の 役 員 退 職 時 において 支 給 実 績 もありません これは 役 員 の 在 職 中 の 功 労 に 対 する 報 酬 は 役 員 報 酬 として 毎 期 の 当 社 グループ 業 績 に 応 じて 支 払 うのが 合 理 的 であるとの 経 営 判 断 に 基 づくものであり したがって 役 員 退 職 慰 労 金 に 対 応 する 引 当 金 を 計 上 しておりません 当 社 グループは 上 記 の 経 営 判 断 を 継 続 する 方 針 でありますが 役 員 退 職 慰 労 金 が 支 給 されるこ ととなった 場 合 退 職 事 実 が 発 生 した 事 業 年 度 の 株 主 総 会 の 決 議 に 基 づいて 支 給 額 が 確 定 したと きに 費 用 計 上 することになり 業 績 に 影 響 を 与 える 可 能 性 があります 9 優 先 株 式 の 発 行 について 当 社 は 平 成 20 年 11 月 27 日 開 催 の 当 社 定 時 株 主 総 会 において MHメザニン 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 を 割 当 先 として 発 行 される 当 社 A 種 優 先 株 式 ( 以 下 本 優 先 株 式 といいます )の 発 行 を 行 うことを 決 議 し 平 成 20 年 12 月 25 日 に 合 計 15 億 円 の 払 い 込 みを 受 けました 本 優 先 株 式 の 転 換 予 約 権 が 行 使 された 場 合 普 通 株 式 が 増 加 することにより 発 行 済 株 式 総 数 が 増 加 し 株 式 価 値 が 希 薄 化 される 可 能 性 があります 16/117

17 10 新 株 予 約 権 について (イ) (ロ) (ハ) 当 社 は 平 成 20 年 11 月 27 日 開 催 の 当 社 定 時 株 主 総 会 において MHメザニン 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 を 割 当 先 として 発 行 される 新 株 予 約 権 (918,000 株 相 当 )の 発 行 を 行 うことを 決 議 し 平 成 20 年 12 月 25 日 に 新 株 予 約 権 対 価 6,426 千 円 の 払 い 込 みを 受 けました 本 提 出 日 現 在 における 当 社 の 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数 は7,856,000 株 でありますが これらの 新 株 予 約 権 が 権 利 行 使 された 場 合 発 行 済 株 式 総 数 が 最 大 で918,000 株 増 加 し 株 式 価 値 が 希 薄 化 される 可 能 性 があります 当 社 は 平 成 20 年 11 月 5 日 開 催 の 取 締 役 会 において 平 成 19 年 11 月 29 日 開 催 の 当 社 第 2 期 定 時 株 主 総 会 における 承 認 及 び 会 社 法 第 236 条 第 238 条 第 239 条 の 規 定 並 びに 会 社 法 第 361 条 及 び 第 387 条 の 規 定 に 基 づきストックオプションとして 発 行 する 新 株 予 約 権 について 具 体 的 な 発 行 内 容 を 決 議 付 与 致 しました 当 該 新 株 予 約 権 が 行 使 された 場 合 発 行 済 株 式 数 が 最 大 で400,000 株 増 加 し 株 式 価 値 が 希 薄 化 される 可 能 性 があります 当 社 は 平 成 21 年 10 月 22 日 開 催 の 取 締 役 会 において 平 成 21 年 11 月 27 日 開 催 の 当 社 第 4 期 定 時 株 主 総 会 における 承 認 及 び 会 社 法 第 236 条 第 238 条 第 239 条 の 規 定 並 びに 会 社 法 第 361 条 及 び 第 387 条 の 規 定 に 基 づきストックオプションとして 発 行 する 新 株 予 約 権 について 具 体 的 な 発 行 内 容 を 決 議 致 しました 当 該 新 株 予 約 権 が 行 使 された 場 合 発 行 済 株 式 数 が 最 大 で100,000 株 増 加 し 株 式 価 値 が 希 薄 化 される 可 能 性 があります 5 経 営 上 の 重 要 な 契 約 等 1. 当 社 の 連 結 子 会 社 株 式 会 社 サンテックは 平 成 21 年 3 月 13 日 をもって 株 式 会 社 ミッション21の 太 陽 光 発 電 システムの 企 画 販 売 に 関 する 事 業 を 譲 受 けました なお 詳 細 につきましては 第 5 経 理 の 状 況 1 連 結 財 務 諸 表 等 (1) 連 結 財 務 諸 表 注 記 事 項 ( 企 業 結 合 等 関 係 ) に 記 載 しております 2. 連 結 子 会 社 である 株 式 会 社 骨 太 住 宅 株 式 会 社 ハウスケア 株 式 会 社 サンテックは 次 のとおり 業 務 提 携 契 約 を 締 結 いたしました 連 結 子 会 社 相 手 先 名 契 約 年 月 契 約 の 名 称 契 約 の 内 容 契 約 期 間 株 式 会 社 ハウスケア サンテックパワージャパ ン 株 式 会 社 ( 注 )1 平 成 20 年 12 月 継 続 的 商 品 売 買 契 約 株 式 会 社 ハウスケア 扶 桑 電 通 株 式 会 社 平 成 21 年 2 月 業 務 提 携 契 約 株 式 会 社 骨 太 住 宅 株 式 会 社 ハウスケア 株 式 会 社 サンテック 株 式 会 社 ヤマダ 電 機 平 成 21 年 4 月 業 務 提 携 契 約 同 社 の 製 造 する 太 陽 光 発 電 システムの 売 買 LED 照 明 の 販 売 等 に 関 する 契 約 住 宅 設 備 リフォー ム 工 事 業 務 等 を 代 行 する 業 務 代 行 契 約 2 年 間 ( 注 )2 1 年 間 ( 注 )3 1 年 間 ( 注 )4 ( 注 ) 1.サンテックパワージャパン 株 式 会 社 は 株 式 会 社 サンテックパワーの100% 子 会 社 であり 日 本 における 株 式 会 社 サンテックパワーの 太 陽 電 池 の 販 売 並 びに 輸 出 入 業 を 行 っております 2. 契 約 期 間 満 了 の3 週 間 前 までに 双 方 からの 何 等 かの 申 し 出 がないときは 自 動 的 に1 年 間 延 長 されるものとし 以 降 も 同 様 とすることになっております 3. 契 約 期 間 満 了 の3ケ 月 前 までに 双 方 からの 何 等 かの 申 し 出 がないときは 自 動 的 に1 年 間 延 長 されるものとし 以 降 も 同 様 とすることになっております 4. 契 約 期 間 満 了 の6ケ 月 前 までに 書 面 による 申 し 出 がないときは 自 動 的 に1 年 間 延 長 されるものとし 以 降 も 同 様 とすることになっております 6 研 究 開 発 活 動 特 に 記 載 すべき 事 項 はありません 17/117

18 7 財 政 状 態 経 営 成 績 及 びキャッシュ フローの 状 況 の 分 析 (1) 財 政 状 態 の 分 析 当 連 結 会 計 年 度 末 における 総 資 産 は 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べ2 億 53 百 万 円 減 少 し 116 億 95 百 万 円 と なりました また 負 債 につきましては 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べ19 億 55 百 万 円 減 少 し 86 億 98 百 万 円 純 資 産 につきましては 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べ17 億 2 百 万 円 増 加 し 29 億 97 百 万 円 となりました この 主 な 内 容 は 以 下 のとおりであります < 資 産 > 資 産 の 減 少 の 主 な 要 因 は 住 宅 リフォーム 事 業 売 上 高 の 増 加 に 伴 い 完 成 工 事 未 収 入 金 が18 億 73 百 万 円 増 加 した 一 方 で 分 譲 住 宅 の 販 売 並 びに 棚 卸 資 産 の 評 価 に 関 する 会 計 基 準 の 適 用 を 主 因 として 仕 掛 販 売 用 不 動 産 が15 億 92 百 万 円 減 少 し 土 地 建 物 開 発 事 業 及 び 土 木 事 業 の 撤 退 により 未 成 工 事 支 出 金 が 3 億 42 百 万 円 減 少 したことによるものであります < 負 債 > 負 債 の 減 少 の 主 な 要 因 は 有 利 子 負 債 の 削 減 等 により 短 期 借 入 金 及 び 長 期 借 入 金 が 合 計 30 億 61 百 万 円 減 少 した 一 方 で 住 宅 リフォーム 事 業 売 上 高 の 増 加 に 伴 い 工 事 未 払 金 が17 億 1 百 万 円 増 加 したことによ るものであります < 純 資 産 > 純 資 産 の 増 加 は 当 期 純 利 益 を2 億 38 百 万 円 計 上 したことや 優 先 株 式 の 発 行 により 資 本 金 及 び 資 本 剰 余 金 が 合 計 15 億 円 増 加 したことを 主 因 とするものであります (2) 経 営 成 績 の 分 析 < 売 上 高 > 当 連 結 会 計 年 度 における 売 上 高 は 前 連 結 会 計 年 度 と 比 較 して65 億 26 百 万 円 減 少 し 208 億 48 百 万 円 と なりました これは 土 地 建 物 開 発 事 業 土 木 事 業 からの 撤 退 による 売 上 高 の 減 少 が 主 な 要 因 でありま す なお セグメント 別 の 分 析 については 1 業 績 等 の 概 要 (1) 業 績 を 参 照 願 います < 売 上 原 価 > 当 連 結 会 計 年 度 における 売 上 原 価 は 前 連 結 会 計 年 度 と 比 較 して64 億 83 百 万 円 減 少 し 144 億 36 百 万 円 となりました これは 土 地 建 物 開 発 事 業 土 木 事 業 からの 撤 退 による 売 上 高 の 減 少 が 主 な 要 因 であり ます < 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 > 当 連 結 会 計 年 度 における 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は 前 連 結 会 計 年 度 と 比 較 して2 億 58 百 万 円 減 少 し 56 億 48 百 万 円 となりました これは リフォーム 事 業 の 固 定 経 費 削 減 や 土 地 建 物 開 発 事 業 および 土 木 事 業 の 人 員 減 を 中 心 とした 費 用 削 減 が 主 な 要 因 であります < 営 業 外 収 益 > 当 連 結 会 計 年 度 における 営 業 外 収 益 は 前 連 結 会 計 年 度 と 比 較 して18 百 万 円 減 少 し 54 百 万 円 となり ました これは 受 取 手 数 料 が6 百 万 円 増 加 したものの 受 取 利 息 および 受 取 配 当 金 の 減 少 23 百 万 円 が 主 な 要 因 であります < 営 業 外 費 用 > 当 連 結 会 計 年 度 における 営 業 外 費 用 は 前 連 結 会 計 年 度 と 比 較 して1 億 87 百 万 円 減 少 し 2 億 36 百 万 円 となりました これは 支 払 利 息 の 減 少 1 億 71 百 万 円 が 主 な 要 因 であります 18/117

19 < 特 別 利 益 > 当 連 結 会 計 年 度 における 特 別 利 益 は 前 連 結 会 計 年 度 と 比 較 して1 億 23 百 万 円 増 加 し 1 億 42 百 万 円 となりました これは 貸 倒 引 当 金 戻 入 額 98 百 万 円 及 び 保 険 解 約 返 戻 金 32 百 万 円 の 増 加 が 主 な 要 因 であり ます < 特 別 損 失 > 当 連 結 会 計 年 度 における 特 別 損 失 は 前 連 結 会 計 年 度 と 比 較 して19 億 10 百 万 円 減 少 し 6 億 38 百 万 円 となりました これは 減 損 損 失 5 億 68 百 万 円 のれん 償 却 費 4 億 4 百 万 円 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 4 億 85 百 万 円 たな 卸 資 産 評 価 損 3 億 80 百 万 円 の 減 少 が 主 な 要 因 であります < 当 期 純 利 益 > 当 連 結 会 計 年 度 における 当 期 純 利 益 は23 億 79 百 万 円 増 加 し 2 億 38 百 万 円 となりました これは 前 期 損 失 から 業 務 改 善 し 税 効 果 会 計 における 回 収 可 能 性 を 検 討 したことによるものであります (3)キャッシュ フローの 分 析 営 業 活 動 によるキャッシュ フローは15 億 80 百 万 円 の 収 入 となりました 主 な 要 因 は 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 を83 百 万 円 計 上 したことや 減 価 償 却 費 1 億 51 百 万 円 のれん 償 却 額 2 億 47 百 万 円 は 資 金 流 出 を 伴 わない 非 資 金 取 引 であることによるものであります また 戸 建 住 宅 事 業 における 仕 掛 在 庫 の 販 売 等 に よりたな 卸 資 産 が14 億 18 百 万 円 減 少 したこと 住 宅 リフォーム 事 業 売 上 高 の 増 加 に 伴 い 仕 入 債 務 が12 億 95 百 万 円 売 上 債 権 が19 億 32 百 万 円 の 各 増 加 となったことによるものであります 投 資 活 動 によるキャッシュ フローは5 億 3 百 万 円 の 収 入 となりました 主 な 要 因 は 定 期 預 金 の 解 約 による 払 い 戻 しによる 収 入 及 び 預 入 の 差 額 7 億 20 百 万 円 子 会 社 株 式 の 追 加 取 得 による 支 出 2 億 76 百 万 円 によるものであります 財 務 活 動 によるキャッシュ フローは16 億 51 百 万 円 の 支 出 となりました 主 な 要 因 は 優 先 株 式 の 発 行 による 収 入 14 億 4 百 万 円 と 長 期 借 入 金 の 返 済 を 初 めとした 有 利 子 負 債 の 純 減 額 30 億 61 百 万 円 の 差 額 によ るものであります 19/117

20 第 3 設 備 の 状 況 1 設 備 投 資 等 の 概 要 当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 の 総 額 は28 百 万 円 であり 事 業 の 種 類 別 セグメントの 設 備 投 資 について 示 すと 次 の 通 りであります (1) 住 宅 リフォーム 事 業 当 連 結 会 計 年 度 の 主 な 設 備 投 資 は リフォーム 事 業 の 支 店 開 設 によるものであります (2) 戸 建 住 宅 事 業 当 連 結 会 計 年 度 の 主 な 設 備 投 資 はありません (3) 土 地 建 物 開 発 事 業 当 連 結 会 計 年 度 の 主 な 設 備 投 資 はありません (4) 土 木 事 業 当 連 結 会 計 年 度 の 主 な 設 備 投 資 はありません (5) 戸 建 住 宅 事 業 土 地 建 物 開 発 事 業 土 木 事 業 当 連 結 会 計 年 度 の 主 な 設 備 投 資 はありません (6) 全 社 共 通 当 連 結 会 計 年 度 の 主 な 設 備 投 資 はありません 20/117

21 2 主 要 な 設 備 の 状 況 (1) 提 出 会 社 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 本 社 ( 広 島 市 西 区 ) 東 京 支 店 ( 東 京 都 新 宿 区 ) 大 阪 支 店 ( 大 阪 府 高 槻 市 ) 事 業 の 種 類 別 セグメントの 名 称 全 事 業 全 事 業 全 事 業 設 備 の 内 容 統 括 業 務 設 備 統 括 業 務 設 備 統 括 業 務 設 備 建 物 及 び 構 築 物 機 械 装 置 及 び 運 搬 具 12,527 帳 簿 価 額 ( 千 円 ) 土 地 ( 面 積 m2) ( ) ( ) ( ) ( 注 ) 1 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2 現 在 休 止 中 の 設 備 はありません 3 従 業 員 数 欄 の 外 書 は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 であります 工 具 器 具 及 び 備 品 平 成 21 年 8 月 31 日 現 在 合 計 従 業 員 数 ( 名 ) 2,973 2, ,358 19, ,367 1,367 1 (2) 国 内 子 会 社 会 社 名 株 式 会 社 骨 太 住 宅 株 式 会 社 骨 太 住 宅 事 業 の 種 事 業 所 名 類 別 セグ ( 所 在 地 ) メントの 名 称 本 社 ( 広 島 市 西 区 ) ウエス トプラ ザ ( 広 島 市 中 区 ) 住 宅 リフ ォーム 全 事 業 その 他 事 業 設 備 の 内 容 統 括 業 務 設 備 ショー ルーム 建 物 及 び 構 築 物 機 械 装 置 及 び 運 搬 具 帳 簿 価 額 ( 千 円 ) 土 地 ( 面 積 m2) リース 資 産 平 成 21 年 8 月 31 日 現 在 工 具 器 具 及 び 備 品 合 計 従 業 員 数 ( 名 ) 353,917 11, ,533 4,33 20, , (959.9) 170,2761,267 ( ) ( 注 ) 1 金 額 には 消 費 税 等 は 含 まれておりません 2 現 在 休 止 中 の 設 備 はありません 3 上 記 の 他 主 要 な 賃 借 及 びリース 設 備 として 以 下 のものがあります 会 社 名 株 式 会 社 骨 太 住 宅 事 業 所 名 ( 所 在 地 ) 全 事 業 ( 広 島 市 西 区 他 ) 事 業 の 種 類 別 セグメントの 名 称 全 事 業 設 備 の 内 容 数 量 リース 期 間 情 報 処 理 システム ( 周 辺 機 器 を 含 む) サーバー 1 台 他 4 従 業 員 数 欄 の 外 書 は 臨 時 従 業 員 の 年 間 平 均 雇 用 人 員 であります 2,649174,193 年 間 リース 料 ( 千 円 ) リース 契 約 残 高 ( 千 円 ) 4~5 年 間 10,848 2,310 3 設 備 の 新 設 除 却 等 の 計 画 (1) 重 要 な 設 備 の 新 設 等 特 記 すべき 事 項 はありません (2) 重 要 な 設 備 の 除 却 等 特 記 すべき 事 項 はありません 21/117

22 第 4 提 出 会 社 の 状 況 1 株 式 等 の 状 況 (1) 株 式 の 総 数 等 1 株 式 の 総 数 種 類 発 行 可 能 株 式 総 数 ( 株 ) 普 通 株 式 31,274,000 A 種 優 先 株 式 150,000 計 31,424,000 2 発 行 済 株 式 種 類 事 業 年 度 末 現 在 発 行 数 ( 株 ) 提 出 日 現 在 発 行 数 ( 株 ) 上 場 金 融 商 品 取 引 所 名 又 は 登 録 認 可 金 融 ( 平 成 21 年 8 月 31 日 )( 平 成 21 年 11 月 27 日 ) 商 品 取 引 業 協 会 名 ジャスダック 普 通 株 式 7,856,000 7,856,000 証 券 取 引 所 ( 注 )2 A 種 優 先 株 式 150, ,000 ( 注 )3 4 計 8,006,000 8,006,000 ( 注 )1 提 出 日 現 在 発 行 数 欄 には 平 成 21 年 11 月 1 日 からこの 提 出 日 までの 新 株 予 約 権 の 行 使 により 発 行 された 株 式 数 は 含 まれておりません 2 権 利 内 容 に 何 ら 限 定 のない 当 社 における 標 準 となる 株 式 であり 単 元 株 式 数 は100 株 であります 3 A 種 優 先 株 式 の 単 元 株 式 数 は100 株 であります A 種 優 先 株 式 は 会 社 法 第 322 条 第 2 項 による 規 定 を 定 款 に 定 めておりません また 議 決 権 を 有 しないA 種 優 先 株 式 は 資 金 調 達 の 多 様 化 及 び 資 本 の 増 強 を 図 ることを 目 的 としております 4 A 種 優 先 株 式 の 内 容 は 次 のとおりであります 1. 剰 余 金 の 配 当 (1) 期 末 配 当 の 基 準 日 各 事 業 年 度 末 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 されたA 種 優 先 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 A 種 優 先 株 主 という ) 又 はA 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 という )に 対 して 金 銭 による 剰 余 金 の 配 当 ( 期 末 配 当 )をすることができる (2) 中 間 配 当 の 基 準 日 取 締 役 会 の 決 議 により 毎 年 2 月 末 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 されたA 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 会 社 法 第 454 条 第 5 項 に 定 める 金 銭 による 剰 余 金 の 配 当 ( 中 間 配 当 )をする ことができる (3) 期 末 配 当 及 び 中 間 配 当 以 外 の 期 中 における 優 先 配 当 の 基 準 日 当 会 社 は 期 末 配 当 及 び 中 間 配 当 のほか 基 準 日 を 定 めて 金 銭 による 剰 余 金 の 配 当 をすることができる (4) 優 先 配 当 金 ある 事 業 年 度 中 に 属 する 日 を 基 準 日 として 剰 余 金 の 配 当 を 行 うときは 当 該 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 されたA 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 された 普 通 株 式 を 有 する 株 主 ( 以 下 普 通 株 主 という ) 及 び 普 通 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 ( 以 下 普 通 登 録 株 式 質 権 者 という )に 先 立 ち A 種 優 先 株 式 1 株 につき 下 記 1.(5)に 定 める 額 の 配 当 金 ( 以 下 A 種 優 先 配 当 金 という )を 金 銭 にて 支 払 う 但 し 当 該 剰 余 金 の 配 当 の 基 準 日 の 属 す る 事 業 年 度 中 の 当 該 剰 余 金 の 配 当 の 基 準 日 以 前 の 日 を 基 準 日 として 剰 余 金 を 配 当 したときは その 額 を 控 除 した 金 額 とする また 当 該 剰 余 金 の 配 当 の 基 準 日 から 当 該 剰 余 金 の 配 当 が 行 われる 日 までの 間 に 当 会 社 がA 種 優 先 株 式 を 取 得 した 場 合 当 該 A 種 優 先 株 式 につき 当 該 基 準 日 に 係 る 剰 余 金 の 配 当 を 行 う ことを 要 しない 内 容 22/117

23 (5) 優 先 配 当 金 の 額 A 種 優 先 株 式 1 株 あたりのA 種 優 先 配 当 金 の 額 は A 種 優 先 株 式 1 株 あたりの 払 込 金 額 に 年 率 6.0%を 乗 じて 算 出 した 金 額 ( 当 該 剰 余 金 の 配 当 の 基 準 日 の 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 但 し 当 該 剰 余 金 の 配 当 の 基 準 日 が 平 成 21 年 8 月 末 日 に 終 了 する 事 業 年 度 に 属 する 場 合 は 払 込 期 日 とする )(いずれも 同 日 を 含 む )から 当 該 剰 余 金 の 配 当 の 基 準 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 の 実 日 数 につき 1 年 365 日 として 日 割 計 算 により 算 出 される 金 額 とし 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )と する (6) 累 積 条 項 ある 事 業 年 度 においてA 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 行 う1 株 あたりの 剰 余 金 の 配 当 の 総 額 が 当 該 事 業 年 度 の 末 日 を 基 準 日 とするA 種 優 先 配 当 金 の 額 に 達 しないときは その 不 足 額 は 翌 事 業 年 度 以 降 に 累 積 する 累 積 した 不 足 額 ( 以 下 A 種 累 積 未 払 配 当 金 という )については 当 該 翌 事 業 年 度 以 降 A 種 優 先 配 当 金 並 びに 普 通 株 主 及 び 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 対 する 剰 余 金 の 配 当 に 先 立 ち A 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して 配 当 する (7) 非 参 加 条 項 A 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して A 種 優 先 配 当 金 を 超 えて 剰 余 金 の 配 当 を 行 わな い 2. 残 余 財 産 の 分 配 (1) 残 余 財 産 分 配 額 当 会 社 は 当 会 社 の 解 散 に 際 して 残 余 財 産 を 分 配 するときは A 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 して A 種 優 先 株 式 1 株 あたり 下 記 に 定 める 金 額 ( 以 下 A 種 残 余 財 産 分 配 額 という )を 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 って 支 払 う A 種 残 余 財 産 分 配 額 は A 種 優 先 株 式 1 株 あたり (i) 払 込 金 額 相 当 額 (ⅱ)A 種 累 積 未 払 配 当 金 相 当 額 及 び(ⅲ) 払 込 金 額 相 当 額 に 解 散 日 の 直 前 に 開 催 された 定 時 株 主 総 会 が 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む )から 解 散 日 の 前 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 に 対 して 年 率 6.0%の 利 率 で 計 算 される 金 額 (かかる 期 間 の 実 日 数 を 分 子 とし365を 分 母 とする 分 数 を 乗 じることにより 算 出 した 額 とし 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )の 和 とする (2) 非 参 加 条 項 A 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 しては 前 号 のほか 残 余 財 産 の 分 配 は 行 わない 3. 譲 渡 制 限 譲 渡 制 限 は 定 めない 4. 議 決 権 A 種 優 先 株 主 は 法 令 に 別 段 の 定 めのある 場 合 を 除 き 株 主 総 会 において 議 決 権 を 有 しない 5. 単 元 A 種 優 先 株 式 の1 単 元 の 株 式 数 は100 株 とする 当 会 社 は 1 単 元 に 満 たない 株 式 数 を 表 示 したA 種 優 先 株 式 にかかる 株 券 を 発 行 しない A 種 優 先 株 主 は 単 元 未 満 株 式 売 渡 請 求 権 を 有 しない 6. 現 金 対 価 の 取 得 請 求 権 ( 償 還 請 求 権 ) A 種 優 先 株 主 は 払 込 期 日 から3 年 後 の 応 当 日 以 降 いつでも A 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を A 種 優 先 株 式 1 株 につき 下 記 に 定 める 金 額 ( 以 下 A 種 優 先 株 式 償 還 請 求 価 額 という )の 金 銭 を 対 価 として 取 得 することを 当 会 社 に 請 求 すること( 以 下 A 種 優 先 株 式 償 還 請 求 という )ができる なお A 種 優 先 株 式 償 還 請 求 がなされた 日 における 分 配 可 能 額 を 超 えて A 種 優 先 株 主 からA 種 優 先 株 式 の 取 得 の 請 求 が 行 われた 場 合 取 得 すべきA 種 優 先 株 式 は 抽 選 按 分 比 例 その 他 の 方 法 により 決 定 する A 種 優 先 株 式 償 還 請 求 価 額 は A 種 優 先 株 式 1 株 あたり (i) 払 込 金 額 相 当 額 (ⅱ) 払 込 金 額 相 当 額 に 払 込 期 日 ( 同 日 を 含 む )から 取 得 日 の 前 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 に 対 して 年 率 4.0%の 利 率 で 計 算 される 金 額 ( 払 込 期 日 ( 同 日 を 含 む )から 平 成 21 年 8 月 末 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 及 び 取 得 日 の 直 前 に 開 催 された 定 時 株 主 総 会 が 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む )から 取 得 日 の 前 日 ( 同 日 を 含 む ) までの 期 間 については かかる 期 間 の 実 日 数 を 分 子 とし365を 分 母 とする 分 数 を 乗 じることにより 算 出 した 額 とし 上 記 以 外 の 期 間 については 1 事 業 年 度 毎 に 払 込 金 額 相 当 額 に0.04を 乗 じることにより 算 出 した 額 とする なお 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する ) (ⅲ)A 種 累 積 未 払 配 当 金 相 当 額 及 び(ⅳ) 払 込 金 額 相 当 額 に 取 得 日 の 直 前 に 開 催 された 定 時 株 主 総 会 が 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む )から 取 得 日 の 前 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 に 対 して 年 率 6.0%の 利 率 で 計 算 される 金 額 (かかる 期 間 の 実 日 数 を 分 子 とし365を 分 母 とする 分 数 を 乗 じることにより 算 出 した 額 とし 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )の 和 とする 23/117

24 7. 現 金 対 価 の 取 得 条 項 ( 強 制 償 還 ) 当 会 社 は A 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 払 込 期 日 から1 年 後 の 応 当 日 以 降 いつでも 当 会 社 の 取 締 役 会 決 議 に 基 づき A 種 優 先 株 式 1 株 につき 下 記 に 定 める 金 額 ( 以 下 A 種 優 先 株 式 強 制 償 還 価 額 とい う )の 金 銭 を 支 払 うことと 引 換 えに A 種 優 先 株 主 又 はA 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 の 意 思 にかかわらず 取 得 することができる 一 部 を 取 得 するときは 取 得 すべきA 種 優 先 株 式 は 抽 選 按 分 比 例 その 他 の 方 法 によ り 決 定 する A 種 優 先 株 式 強 制 償 還 価 額 は A 種 優 先 株 式 1 株 あたり (i) 払 込 金 額 相 当 額 (ⅱ) 払 込 金 額 相 当 額 に 払 込 期 日 ( 同 日 を 含 む )から 取 得 日 の 前 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 に 対 して 年 率 5.0%の 利 率 で 計 算 される 金 額 ( 払 込 期 日 ( 同 日 を 含 む )から 平 成 21 年 8 月 末 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 及 び 取 得 日 の 直 前 に 開 催 された 定 時 株 主 総 会 が 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む )から 取 得 日 の 前 日 ( 同 日 を 含 む ) までの 期 間 については かかる 期 間 の 実 日 数 を 分 子 とし365を 分 母 とする 分 数 を 乗 じることにより 算 出 した 額 とし 上 記 以 外 の 期 間 については 1 事 業 年 度 毎 に 払 込 金 額 相 当 額 に0.05を 乗 じることにより 算 出 した 額 とする なお 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する ) (ⅲ)A 種 累 積 未 払 配 当 金 相 当 額 及 び(ⅳ) 払 込 金 額 相 当 額 に 取 得 日 の 直 前 に 開 催 された 定 時 株 主 総 会 が 属 する 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む )から 取 得 日 の 前 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 に 対 して 年 率 6.0%の 利 率 で 計 算 される 金 額 (かかる 期 間 の 実 日 数 を 分 子 とし365を 分 母 とする 分 数 を 乗 じることにより 算 出 した 額 とし 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )の 和 とする 8. 普 通 株 式 対 価 の 取 得 請 求 権 ( 転 換 予 約 権 ) (1) 転 換 予 約 権 の 内 容 A 種 優 先 株 主 は 払 込 期 日 以 降 いつでも 当 会 社 がA 種 優 先 株 式 を 取 得 するのと 引 換 えに A 種 優 先 株 式 1 株 につき 下 記 8.(3)に 定 める 算 定 方 法 により 算 出 される 数 の 当 会 社 の 普 通 株 式 を 交 付 することを 請 求 ( 以 下 転 換 請 求 という )することができる なお 当 会 社 がある 株 主 に 対 してA 種 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 する 当 会 社 の 普 通 株 式 数 の 算 出 にあたって 1 株 未 満 の 端 数 が 生 じたときは 会 社 法 第 167 条 第 3 項 に 従 いこれを 取 り 扱 う (2) 転 換 請 求 の 制 限 上 記 8.(1)にかかわらず 転 換 請 求 の 日 ( 以 下 A 種 転 換 請 求 日 という )において 剰 余 授 権 株 式 数 ( 以 下 に 定 義 される )が 請 求 対 象 普 通 株 式 総 数 ( 以 下 に 定 義 される )を 下 回 る 場 合 には (ⅰ)A 種 優 先 株 主 が 当 該 A 種 転 換 請 求 日 に 転 換 請 求 したA 種 優 先 株 式 の 数 に (ⅱ) 剰 余 授 権 株 式 数 を 請 求 対 象 普 通 株 式 総 数 で 除 して 得 られる 数 を 乗 じた 数 ( 小 数 第 1 位 まで 算 出 し その 小 数 第 1 位 を 切 り 下 げる また 0を 下 回 る 場 合 は0とする )のA 種 優 先 株 式 についてのみ 当 該 A 種 優 先 株 主 の 転 換 請 求 に 基 づくA 種 優 先 株 式 の 取 得 の 効 力 が 生 じるものとし 取 得 の 効 力 が 生 じるA 種 優 先 株 式 以 外 の 転 換 請 求 にかかるA 種 優 先 株 式 については 転 換 請 求 がされなかったものとみなす なお 一 部 取 得 を 行 うにあたり 取 得 する A 種 優 先 株 式 は 抽 選 転 換 請 求 されたA 種 優 先 株 式 の 数 に 応 じた 比 例 按 分 その 他 の 方 法 により 当 会 社 の 取 締 役 会 において 決 定 する 剰 余 授 権 株 式 数 とは (ⅰ) 当 該 A 種 転 換 請 求 日 における 定 款 に 定 める 当 会 社 の 発 行 する 普 通 株 式 の 数 より (ⅱ)1 当 該 A 種 転 換 請 求 日 における 発 行 済 普 通 株 式 の 数 2 当 該 A 種 転 換 請 求 日 に 発 行 されてい る 新 株 予 約 権 が 全 て 行 使 されたものとみなした 場 合 に 発 行 されるべき 普 通 株 式 の 数 の 合 計 数 を 控 除 した 数 をいう 請 求 対 象 普 通 株 式 総 数 とは A 種 優 先 株 主 が 当 該 A 種 転 換 請 求 日 に 転 換 請 求 したA 種 優 先 株 式 の 総 数 について 転 換 が 行 われたと 仮 定 した 場 合 における 当 該 転 換 請 求 により 交 付 される 普 通 株 式 の 総 数 を いう (3) 取 得 請 求 により 交 付 する 普 通 株 式 数 の 算 定 方 法 A 種 優 先 株 式 1 株 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 する 当 会 社 の 普 通 株 式 数 は 次 のとおりとする ( 算 式 ) A 種 優 先 株 式 1 株 の 取 得 と 引 換 えに 交 付 する 当 会 社 の 普 通 株 式 数 =A B A= 転 換 請 求 にかかるA 種 優 先 株 式 1 株 について (i) 払 込 金 額 相 当 額 (ⅱ)A 種 累 積 未 払 配 当 金 相 当 額 及 び(ⅲ) 払 込 金 額 相 当 額 に 当 該 A 種 転 換 請 求 日 の 直 前 に 開 催 された 定 時 株 主 総 会 が 属 す る 事 業 年 度 の 初 日 ( 同 日 を 含 む )から 当 該 A 種 転 換 請 求 日 の 前 日 ( 同 日 を 含 む )までの 期 間 に 対 して 年 率 6.0%の 利 率 で 計 算 される 金 額 (かかる 期 間 の 実 日 数 を 分 子 とし365を 分 母 と する 分 数 を 乗 じることにより 算 出 した 額 とし 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する )の 和 B= 転 換 価 額 1 当 初 転 換 価 額 当 初 の 転 換 価 額 は 払 込 期 日 のジャスダック 証 券 取 引 所 における 当 会 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の90% 相 当 額 の1 円 未 満 の 端 数 を 切 り 上 げた 金 額 とする 24/117

25 2 転 換 価 額 の 修 正 転 換 価 額 は 毎 年 4 月 末 日 及 び10 月 末 日 ( 以 下 修 正 日 という )に 当 該 修 正 日 に 先 立 つ45 取 引 日 目 に 始 まる30 取 引 日 のジャスダック 証 券 取 引 所 における 当 会 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )の90% 相 当 額 に 修 正 されるもの とし その 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する 但 し かかる 修 正 後 の 転 換 価 額 が 40 円 ( 以 下 下 限 転 換 価 額 という 但 し 下 記 8.(3)3に 定 める 調 整 を 受 け る )を 下 回 った 場 合 下 限 転 換 価 額 を 転 換 価 額 とし その 後 本 2に 基 づく 修 正 は 行 われないものと する なお 上 記 30 取 引 日 の 間 に 下 記 8.(3)3に 定 める 転 換 価 額 の 調 整 事 由 が 生 じた 場 合 には 当 該 平 均 値 は 下 記 8.(3)3に 準 じて 調 整 される ) 3 転 換 価 額 の 調 整 (イ)A 種 優 先 株 式 の 発 行 後 次 のいずれかに 掲 げる 事 由 が 発 生 した 場 合 には 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 転 換 価 額 調 整 式 という )により 転 換 価 額 を 調 整 する ( 算 式 ) 調 整 後 転 換 価 額 =A (B+C D E) (B+C) A= 調 整 前 転 換 価 額 ( 調 整 後 転 換 価 額 を 適 用 する 日 の 前 日 において 有 効 な 転 換 価 額 をいう ) B= 既 発 行 普 通 株 式 数 - 自 己 株 式 数 ( 基 準 日 がない 場 合 は 調 整 後 転 換 価 額 を 適 用 する 日 の1ヶ 月 前 の 日 基 準 日 がある 場 合 は 基 準 日 における 発 行 済 普 通 株 式 数 から 自 己 株 式 数 を 控 除 した 数 をいう ) C= 新 発 行 処 分 普 通 株 式 数 D=1 株 あたりの 払 込 金 額 処 分 価 額 E=1 株 あたりの 時 価 ( 調 整 後 転 換 価 額 の 適 用 の 基 準 となる 日 に 先 立 つ45 取 引 日 目 に 始 まる30 取 引 日 のジャスダック 証 券 取 引 所 における 当 会 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )をいい その 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する なお 上 記 30 取 引 日 の 間 に 本 3に 定 める 転 換 価 額 の 調 整 事 由 が 生 じた 場 合 には 当 該 平 均 値 は 本 3に 準 じて 調 整 される ) (ⅰ) 転 換 価 額 調 整 式 に 使 用 する 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 普 通 株 式 を 発 行 又 は 当 会 社 が 保 有 する 普 通 株 式 を 処 分 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む 但 し 下 記 (ⅲ) 記 載 の 証 券 ( 権 利 )の 取 得 と 引 換 え 若 しくは 当 該 証 券 ( 権 利 )の 取 得 と 引 換 えに 交 付 される 新 株 予 約 権 の 行 使 による 交 付 又 は 下 記 (ⅳ) 記 載 の 新 株 予 約 権 の 行 使 若 しくは 当 該 新 株 予 約 権 の 行 使 により 交 付 される 株 式 の 取 得 と 引 換 えによる 交 付 の 場 合 を 除 く ) 調 整 後 転 換 価 額 は 払 込 がなされた 日 ( 基 準 日 を 定 めずに 無 償 割 当 てを 行 う 場 合 は その 効 力 発 生 日 )の 翌 日 以 降 募 集 又 は 無 償 割 当 てのための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 無 償 割 当 ての 場 合 転 換 価 額 調 整 式 D における 1 株 あたりの 払 込 金 額 処 分 価 額 は 0 円 とする (ⅱ) 株 式 の 分 割 により 普 通 株 式 を 発 行 する 場 合 調 整 後 転 換 価 額 は 株 式 の 分 割 にかかる 基 準 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 本 (ⅱ)において 転 換 価 額 調 整 式 Cにおける 新 発 行 処 分 普 通 株 式 数 とは 株 式 の 分 割 により 増 加 する 普 通 株 式 数 を 意 味 するものとし 転 換 価 額 調 整 式 Dにおけ る 1 株 あたりの 払 込 金 額 処 分 価 額 は 0 円 とし 転 換 価 額 調 整 式 Bにおける 既 発 行 普 通 株 式 数 - 自 己 株 式 数 は 既 発 行 普 通 株 式 数 と 読 み 替 える (ⅲ) 転 換 価 額 調 整 式 に 使 用 する 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 会 社 の 普 通 株 式 又 は 当 会 社 の 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 することができる 新 株 予 約 権 を 交 付 することと 引 換 えに 取 得 される 証 券 ( 権 利 ) 又 は 取 得 させることができる 証 券 ( 権 利 )を 発 行 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 調 整 後 転 換 価 額 は その 払 込 がなされた 日 ( 基 準 日 を 定 めずに 無 償 割 当 てを 行 う 場 合 は その 効 力 発 生 日 )に 又 は 募 集 若 しくは 無 償 割 当 てのために 基 準 日 がある 場 合 にはその 日 の 最 終 に 発 行 される 証 券 ( 権 利 )の 全 額 が 最 初 に 取 得 される 又 は 取 得 させることができる 取 得 価 額 で 取 得 されたものとみなして( 当 会 社 の 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 することができる 新 株 予 約 権 を 交 付 す ることと 引 換 えに 取 得 される 証 券 ( 権 利 ) 又 は 取 得 させることができる 証 券 ( 権 利 )の 場 合 更 に 当 該 新 株 予 約 権 の 全 てがその 日 に 有 効 な 行 使 価 額 で 行 使 されたものとみなして) その 払 込 が なされた 日 ( 基 準 日 を 定 めずに 無 償 割 当 てを 行 う 場 合 は その 効 力 発 生 日 )に 又 は 募 集 若 しく は 無 償 割 当 てのために 基 準 日 がある 場 合 にはその 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 但 し 当 該 取 得 又 は 行 使 価 額 がその 払 込 がなされた 日 ( 基 準 日 を 定 めずに 無 償 割 当 てを 行 う 場 合 は その 効 力 発 生 日 ) 又 は 募 集 若 しくは 無 償 割 当 てのための 基 準 日 において 確 定 しない 場 合 調 整 後 転 換 価 額 は 当 該 取 得 又 は 行 使 価 額 が 決 定 される 日 ( 本 (ⅲ)において 以 下 価 額 決 定 日 という )に 発 行 される 証 券 ( 権 利 )の 全 額 が 当 該 取 得 価 額 で 取 得 されたものとみなして( 当 会 社 の 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 することができる 新 株 予 約 権 を 交 付 することと 引 換 えに 取 得 される 証 券 ( 権 利 ) 又 は 取 得 させることができる 証 券 ( 権 利 )の 場 合 更 に 当 該 新 株 予 約 権 の 全 てが 当 該 行 使 価 額 で 行 使 されたものとみなして) 価 額 決 定 日 の 翌 日 以 25/117

26 降 これを 適 用 する 本 (ⅲ)において 価 額 とは 発 行 される 証 券 ( 権 利 )の 払 込 金 額 ( 新 株 予 約 権 を 交 付 することと 引 換 えに 取 得 される 証 券 ( 権 利 ) 又 は 取 得 させることができる 証 券 ( 権 利 )の 場 合 当 該 証 券 ( 権 利 )の 払 込 金 額 と 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 と の 合 計 額 )から 取 得 又 は 行 使 に 際 して 当 該 証 券 ( 権 利 ) 又 は 新 株 予 約 権 の 保 有 者 に 交 付 される 普 通 株 式 以 外 の 財 産 を 控 除 した 金 額 を 交 付 される 普 通 株 式 数 で 除 した 金 額 をいう (ⅳ) 転 換 価 額 調 整 式 に 使 用 する 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 会 社 の 普 通 株 式 又 は 当 会 社 の 普 通 株 式 を 交 付 することと 引 換 えに 取 得 される 株 式 若 しくは 取 得 させることができる 株 式 の 交 付 を 請 求 できる 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 されたものを 含 む 以 下 同 じ )を 発 行 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 調 整 後 転 換 価 額 は かかる 新 株 予 約 権 の 割 当 日 ( 基 準 日 を 定 めず に 無 償 割 当 てを 行 う 場 合 は その 効 力 発 生 日 )に 又 は 募 集 若 しくは 無 償 割 当 てのための 基 準 日 がある 場 合 はその 日 に 発 行 される 新 株 予 約 権 の 全 てが その 日 に 有 効 な 転 換 価 額 で 行 使 された ものとみなして( 当 会 社 の 普 通 株 式 を 交 付 することと 引 換 えに 取 得 される 株 式 若 しくは 取 得 さ せることができる 株 式 の 交 付 を 請 求 することができる 新 株 予 約 権 の 場 合 更 に 当 該 株 式 の 全 てが その 日 に 有 効 な 取 得 価 額 で 取 得 されたものとみなして) 割 当 日 ( 基 準 日 を 定 めずに 無 償 割 当 て を 行 う 場 合 は その 効 力 発 生 日 )の 翌 日 以 降 又 は 募 集 若 しくは 無 償 割 当 てのための 基 準 日 があ る 場 合 はその 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 但 し 当 該 行 使 又 は 行 使 価 額 がその 割 当 日 ( 基 準 日 を 定 めずに 無 償 割 当 てを 行 う 場 合 は その 効 力 発 生 日 ) 又 は 募 集 若 しくは 無 償 割 当 てのための 基 準 日 において 確 定 しない 場 合 調 整 後 転 換 価 額 は 当 該 行 使 又 は 行 使 価 額 が 決 定 される 日 ( 本 (ⅳ)において 以 下 価 額 決 定 日 という )に 発 行 される 全 ての 新 株 予 約 権 が 当 該 行 使 価 額 で 行 使 されたものとみなして( 当 会 社 の 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 することと 引 換 えに 取 得 される 株 式 又 は 取 得 させることができる 株 式 の 交 付 を 請 求 することができる 新 株 予 約 権 の 場 合 更 に 当 該 株 式 の 全 てがその 日 に 有 効 な 取 得 価 額 で 取 得 されたものとみなして) 価 額 決 定 日 の 翌 日 以 降 こ れを 適 用 する 本 (ⅳ)において 価 額 とは 発 行 される 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 と 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 の 合 計 額 からその 行 使 又 は 取 得 に 際 して 当 該 新 株 予 約 権 又 は 株 式 の 保 有 者 に 交 付 される 普 通 株 式 以 外 の 財 産 を 控 除 した 金 額 を 交 付 される 普 通 株 式 数 で 除 した 金 額 をいう (ⅴ) 株 式 の 併 合 により 普 通 株 式 数 を 変 更 する 場 合 調 整 後 転 換 価 額 は 株 式 の 併 合 の 効 力 発 生 日 以 降 これを 適 用 する 本 (ⅴ)において 転 換 価 額 調 整 式 Dにおける 新 発 行 処 分 普 通 株 式 数 と は 株 式 の 併 合 により 減 少 する 普 通 株 式 数 を 負 の 値 で 表 示 し 転 換 価 額 調 整 式 Dにおける 1 株 あたりの 払 込 金 額 処 分 価 額 は 0 円 とする (ロ) 上 記 (イ)において 当 該 各 行 為 にかかる 基 準 日 が 定 められ かつ 当 該 各 行 為 が 当 該 基 準 日 以 降 に 開 催 される 当 会 社 の 株 主 総 会 における 一 定 の 事 項 ( 但 し 上 記 (イ)(ⅱ)については 剰 余 金 の 額 を 減 少 して 資 本 金 又 は 資 本 準 備 金 の 額 を 増 加 することを 含 む )に 関 する 承 認 決 議 を 条 件 と している 場 合 調 整 後 転 換 価 額 は 当 該 承 認 決 議 をした 株 主 総 会 の 終 結 の 日 の 翌 日 以 降 にこれを 適 用 する (ハ) 上 記 (イ)に 掲 げる 場 合 のほか 以 下 のいずれかに 該 当 する 場 合 には 当 会 社 取 締 役 が 判 断 する 合 理 的 な 取 得 価 額 に 変 更 される 1 合 併 資 本 金 の 額 の 減 少 株 式 交 換 株 式 移 転 又 は 会 社 分 割 のために 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 と するとき 2 その 他 当 会 社 の 発 行 済 普 通 株 式 の 変 更 又 は 変 更 の 可 能 性 を 生 じる 事 由 の 発 生 によって 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とするとき 3 転 換 価 額 の 調 整 事 由 が2つ 以 上 相 接 して 発 生 し 一 方 の 事 由 に 基 づく 調 整 後 転 換 価 額 の 算 出 に 関 して 使 用 すべき1 株 あたりの 時 価 が 他 方 の 事 由 によって 影 響 されているとき (ニ) 転 換 価 額 の 調 整 のために 計 算 を 行 う 場 合 には 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する (ホ) 転 換 価 額 調 整 式 により 算 出 される 調 整 後 転 換 価 額 と 調 整 前 転 換 価 額 の 差 額 が1 円 未 満 の 場 合 は 転 換 価 額 の 調 整 は 行 わない 但 し その 後 転 換 価 額 の 調 整 を 必 要 とする 事 由 が 発 生 し 転 換 価 額 を 算 出 する 場 合 には 転 換 価 額 調 整 式 中 の 調 整 前 転 換 価 額 に 代 えて 調 整 前 転 換 価 額 からこの 差 額 を 差 し 引 いた 額 を 使 用 する 9. 株 式 の 分 割 又 は 併 合 募 集 株 式 の 割 当 てを 受 ける 権 利 等 当 会 社 は 法 令 に 定 める 場 合 を 除 き A 種 優 先 株 式 についての 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 わない 当 会 社 は A 種 優 先 株 主 に 対 しては 募 集 株 式 又 は 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 ける 権 利 を 与 えず また 株 式 無 償 割 当 て 又 は 新 株 予 約 権 無 償 割 当 ては 行 わない 26/117

27 (2) 新 株 予 約 権 等 の 状 況 1 会 社 法 に 基 づき 発 行 した 新 株 予 約 権 (ストック オプション)の 内 容 は 次 のとおりであります 第 1 回 新 株 予 約 権 平 成 19 年 11 月 29 日 定 時 株 主 総 会 決 議 事 業 年 度 末 現 在 ( 平 成 21 年 8 月 31 日 ) 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 21 年 10 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 3,607( 注 )1 3,607( 注 )1 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 同 左 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 360, ,700 1 株 につき107 同 左 平 成 22 年 11 月 6 日 から 平 成 25 年 11 月 5 日 まで 発 行 価 格 107 資 本 組 入 額 54 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 ( 注 )3 同 左 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 際 しては 当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 する 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 ( 注 )1 新 株 予 約 権 1 個 につき 目 的 となる 株 式 数 は 100 株 であります ただし 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 当 社 が 株 式 分 割 ( 株 式 の 無 償 割 当 てを 含 む )または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 次 の 算 式 により 目 的 である 株 式 の 数 を 調 整 するものとする ただし かかる 調 整 は 新 株 予 約 権 のうち 当 該 時 点 で 権 利 行 使 していない 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 数 についてのみ 行 われ 調 整 の 結 果 1 株 未 満 の 端 数 が 生 じた 場 合 は これを 切 り 捨 てるものとする 調 整 後 株 式 数 = 調 整 前 株 式 数 分 割 併 合 の 比 率 また 割 当 日 後 に 当 社 が 他 社 と 吸 収 合 併 もしくは 新 設 合 併 を 行 い 新 株 予 約 権 が 承 継 される 場 合 または 当 社 が 完 全 子 会 社 となる 株 式 交 換 もしくは 株 式 移 転 を 行 い 新 株 予 約 権 が 承 継 される 場 合 当 社 は 合 併 比 率 等 に 応 じ 必 要 と 認 める 株 式 数 の 調 整 を 行 うことができる 2 新 株 予 約 権 の 割 当 日 後 に 下 記 の 各 事 由 が 生 じたときは 下 記 の 各 算 式 により 調 整 された 行 使 価 額 に 新 株 予 約 権 1 個 当 たりの 目 的 である 株 式 の 数 を 乗 じた 額 とする なお 調 整 後 の 行 使 価 額 は 1 円 未 満 の 端 数 を 切 り 上 げる 1 当 社 が 株 式 分 割 または 株 式 併 合 を 行 う 場 合 調 整 後 払 込 金 額 = 調 整 前 払 込 金 額 1 分 割 併 合 の 比 率 2 当 社 が 時 価 を 下 回 る 価 額 で 募 集 株 式 を 発 行 ( 株 式 の 無 償 割 当 てによる 株 式 の 発 行 及 び 自 己 株 式 を 交 付 する 場 合 を 含 み 新 株 予 約 権 ( 新 株 予 約 権 付 社 債 も 含 む)の 行 使 による 場 合 及 び 当 社 の 普 通 株 式 に 転 換 できる 証 券 の 転 換 による 場 合 を 除 く)する 場 合 既 発 行 株 式 数 + 調 整 後 払 込 金 額 = 調 整 前 払 込 金 額 同 左 同 左 同 左 新 規 発 行 株 式 数 1 株 当 たり 払 込 新 規 発 行 前 の 株 価 既 発 行 株 式 数 + 新 規 発 行 株 式 数 3 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 1 対 象 者 は 権 利 行 使 時 においても 当 社 または 当 社 子 会 社 の 取 締 役 監 査 役 及 び 従 業 員 の 地 位 にあることを 要 す る 2 新 株 予 約 権 者 が 死 亡 した 場 合 は 新 株 予 約 権 の 相 続 を 認 めないものとする 3その 他 の 条 件 については 本 取 締 役 会 決 議 に 基 づき 別 途 当 社 と 新 株 予 約 権 者 との 間 で 締 結 する 新 株 予 約 権 割 当 契 約 に 定 めるところによる 27/117

28 2 会 社 法 に 基 づき 発 行 した 新 株 予 約 権 の 内 容 は 次 のとおりであります 甲 種 新 株 予 約 権 平 成 20 年 11 月 27 日 定 時 株 主 総 会 決 議 事 業 年 度 末 現 在 提 出 日 の 前 月 末 現 在 ( 平 成 21 年 8 月 31 日 ) ( 平 成 21 年 10 月 31 日 ) 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 のうち 自 己 新 株 予 約 権 の 数 ( 個 ) 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 種 類 普 通 株 式 同 左 新 株 予 約 権 の 目 的 となる 株 式 の 数 ( 株 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 ( 円 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 株 式 の 発 行 価 格 及 び 資 本 組 入 額 ( 円 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件 918, ,000 1 株 につき83 同 左 平 成 20 年 12 月 25 日 から 平 成 27 年 12 月 31 日 まで 発 行 価 格 83 資 本 組 入 額 42 各 新 株 予 約 権 の 一 部 行 使 はできな い 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に 関 する 事 項 譲 渡 制 限 は 定 めない 同 左 代 用 払 込 みに 関 する 事 項 組 織 再 編 成 行 為 に 伴 う 新 株 予 約 権 の 交 付 に 関 する 事 項 ( 注 )1 新 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 において 増 加 する 資 本 金 及 び 資 本 準 備 金 に 関 する 事 項 株 予 約 権 の 行 使 により 株 式 を 発 行 する 場 合 の 増 加 する 資 本 金 の 額 は 会 社 計 算 規 則 第 40 条 の 定 めるところに 従 って 算 定 された 資 本 金 等 増 加 限 度 額 に0.5を 乗 じた 金 額 とし 計 算 の 結 果 1 円 未 満 の 端 数 を 生 じる 場 合 はそ の 端 数 を 切 り 上 げた 額 とする 増 加 する 資 本 準 備 金 の 額 は 資 本 金 等 増 加 限 度 額 より 増 加 する 資 本 金 の 額 を 減 じた 額 とする 2 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 及 び 数 (1) 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 種 類 及 び 総 数 は 当 社 普 通 株 式 918,000 株 とする( 新 株 予 約 権 1 個 当 りの 目 的 たる 株 式 の 数 ( 以 下 割 当 株 式 数 という )は1,000 株 とする ) 但 し 下 記 第 (2) 号 乃 至 第 (4) 号 により 割 当 株 式 数 が 調 整 される 場 合 には 新 株 予 約 権 の 目 的 である 株 式 の 総 数 は 調 整 後 割 当 株 式 数 に 応 じて 調 整 さ れるものとする (2) 当 社 が 第 4 項 の 規 定 に 従 って 行 使 価 額 ( 以 下 に 定 義 する )の 調 整 を 行 う 場 合 には 割 当 株 式 数 は 次 の 算 式 に より 調 整 される 但 し 調 整 の 結 果 生 じる1 株 未 満 の 端 数 は 切 り 捨 てる なお かかる 算 式 における 調 整 前 行 使 価 額 及 び 調 整 後 行 使 価 額 は 第 4 項 に 定 める 調 整 前 行 使 価 額 及 び 調 整 後 行 使 価 額 とする 調 整 後 割 当 株 式 数 = 調 整 前 割 当 株 式 数 調 整 前 行 使 価 額 調 整 後 行 使 価 額 (3) 調 整 後 割 当 株 式 数 の 適 用 日 は 当 該 調 整 事 由 にかかる 第 4 項 第 (1) 号 乃 至 第 (3) 号 による 行 使 価 額 の 調 整 に 関 し 各 号 に 定 める 調 整 後 行 使 価 額 を 適 用 する 日 と 同 日 とする (4) 割 当 株 式 数 の 調 整 を 行 うときは 当 社 は 調 整 後 の 割 当 株 式 数 の 適 用 開 始 日 の 前 日 までに 新 株 予 約 権 者 に 対 し かかる 調 整 を 行 う 旨 並 びにその 事 由 調 整 前 割 当 株 式 数 調 整 後 割 当 株 式 数 及 びその 適 用 開 始 日 その 他 必 要 な 事 項 を 書 面 で 通 知 する 但 し 第 4 項 第 (2) 号 に 定 める 場 合 その 他 適 用 開 始 日 の 前 日 までに 上 記 通 知 を 行 うことができない 場 合 には 適 用 開 始 日 以 降 速 やかにこれを 行 う 3 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 (1) 各 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 は 金 銭 とし その 価 額 は 行 使 価 額 に 割 当 株 式 数 を 乗 じた 額 とす る (2) 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 当 社 普 通 株 式 1 株 当 りの 金 銭 の 額 ( 以 下 行 使 価 額 という )は 当 初 払 込 期 日 に 先 立 つ45 取 引 日 目 に 始 まる30 取 引 日 のジャスダック 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )の90% 相 当 額 の1 円 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 てた 金 額 とする 同 左 同 左 同 左 28/117

29 4 行 使 価 額 の 調 整 (1) 新 株 予 約 権 の 発 行 後 次 のいずれかに 掲 げる 事 由 が 発 生 した 場 合 には 次 に 定 める 算 式 ( 以 下 行 使 価 額 調 整 式 という )により 行 使 価 額 を 調 整 する ( 算 式 ) 調 整 後 行 使 価 額 =A (B+C D E) (B+C) A= 調 整 前 行 使 価 額 ( 調 整 後 行 使 価 額 を 適 用 する 日 の 前 日 において 有 効 な 行 使 価 額 をいう ) B= 既 発 行 普 通 株 式 数 - 自 己 株 式 数 ( 基 準 日 がない 場 合 は 調 整 後 行 使 価 額 を 適 用 する 日 の1ヶ 月 前 の 日 基 準 日 がある 場 合 は 基 準 日 における 発 行 済 普 通 株 式 数 から 自 己 株 式 数 を 控 除 した 数 をいう ) C= 新 発 行 処 分 普 通 株 式 数 D=1 株 当 りの 払 込 金 額 処 分 価 額 E=1 株 当 りの 時 価 ( 調 整 後 行 使 価 額 の 適 用 の 基 準 となる 日 に 先 立 つ45 取 引 日 目 に 始 まる30 取 引 日 のジャ スダック 証 券 取 引 所 における 当 社 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 ( 気 配 表 示 を 含 む )の 平 均 値 ( 終 値 のない 日 数 を 除 く )をいい その 計 算 は 円 位 未 満 小 数 第 2 位 まで 算 出 し その 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 する なお 上 記 30 取 引 日 の 間 に 本 第 4 項 に 定 める 行 使 価 額 の 調 整 事 由 が 生 じた 場 合 には 当 該 平 均 値 は 本 第 4 項 に 準 じて 調 整 される ) 1 行 使 価 額 調 整 式 に 使 用 する 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 をもって 普 通 株 式 を 発 行 又 は 当 社 が 保 有 する 普 通 株 式 を 処 分 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む 但 し 下 記 3 記 載 の 証 券 ( 権 利 )の 取 得 と 引 換 え 若 しくは 当 該 証 券 ( 権 利 )の 取 得 と 引 換 えに 交 付 される 新 株 予 約 権 の 行 使 による 交 付 又 は 下 記 4 記 載 の 新 株 予 約 権 の 行 使 若 しくは 当 該 新 株 予 約 権 の 行 使 により 交 付 される 株 式 の 取 得 と 引 換 えによる 交 付 の 場 合 を 除 く ) 調 整 後 行 使 価 額 は 払 込 がなされた 日 ( 基 準 日 を 定 めずに 無 償 割 当 てを 行 う 場 合 は その 効 力 発 生 日 )の 翌 日 以 降 募 集 又 は 無 償 割 当 てのための 基 準 日 がある 場 合 は その 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 無 償 割 当 ての 場 合 行 使 価 額 調 整 式 Dにおける 1 株 当 りの 払 込 金 額 処 分 価 額 は 0 円 とする 2 株 式 の 分 割 により 普 通 株 式 を 発 行 する 場 合 調 整 後 行 使 価 額 は 株 式 の 分 割 にかかる 基 準 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 本 2において 行 使 価 額 調 整 式 Cにおける 新 発 行 処 分 普 通 株 式 数 とは 株 式 の 分 割 により 増 加 する 普 通 株 式 数 を 意 味 するものとし 行 使 価 額 調 整 式 Dにおける 1 株 当 りの 払 込 金 額 処 分 価 額 は 0 円 とし 行 使 価 額 調 整 式 Bにおける 既 発 行 普 通 株 式 数 - 自 己 株 式 数 は 既 発 行 普 通 株 式 数 と 読 み 替 える 3 行 使 価 額 調 整 式 に 使 用 する 時 価 を 下 回 る 価 額 をもって 当 社 普 通 株 式 又 は 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 す ることができる 新 株 予 約 権 を 交 付 することと 引 換 えに 取 得 される 証 券 ( 権 利 ) 又 は 取 得 させることがで きる 証 券 ( 権 利 )を 発 行 する 場 合 ( 無 償 割 当 ての 場 合 を 含 む ) 調 整 後 行 使 価 額 は その 払 込 がなされ た 日 ( 基 準 日 を 定 めずに 無 償 割 当 てを 行 う 場 合 は その 効 力 発 生 日 )に 又 は 募 集 若 しくは 無 償 割 当 ての ために 基 準 日 がある 場 合 にはその 日 の 最 終 に 発 行 される 証 券 ( 権 利 )の 全 額 が 最 初 に 取 得 される 又 は 取 得 させることができる 取 得 価 額 で 取 得 されたものとみなして( 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 することが できる 新 株 予 約 権 を 交 付 することと 引 換 えに 取 得 される 証 券 ( 権 利 ) 又 は 取 得 させることができる 証 券 ( 権 利 )の 場 合 さらに 当 該 新 株 予 約 権 の 全 てがその 日 に 有 効 な 行 使 価 額 で 行 使 されたものとみなし て) その 払 込 がなされた 日 ( 基 準 日 を 定 めずに 無 償 割 当 てを 行 う 場 合 は その 効 力 発 生 日 )に 又 は 募 集 若 しくは 無 償 割 当 てのために 基 準 日 がある 場 合 にはその 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 但 し 当 該 取 得 又 は 行 使 価 額 がその 払 込 がなされた 日 ( 基 準 日 を 定 めずに 無 償 割 当 てを 行 う 場 合 は その 効 力 発 生 日 ) 又 は 募 集 若 しくは 無 償 割 当 てのための 基 準 日 において 確 定 しない 場 合 調 整 後 行 使 価 額 は 当 該 取 得 又 は 行 使 価 額 が 決 定 される 日 ( 本 3において 以 下 価 額 決 定 日 という )に 発 行 される 証 券 ( 権 利 )の 全 額 が 当 該 取 得 価 額 で 取 得 されたものとみなして( 当 社 普 通 株 式 の 交 付 を 請 求 することができる 新 株 予 約 権 を 交 付 することと 引 換 えに 取 得 される 証 券 ( 権 利 ) 又 は 取 得 させることができる 証 券 ( 権 利 )の 場 合 さらに 当 該 新 株 予 約 権 の 全 てが 当 該 行 使 価 額 で 行 使 されたものとみなして) 価 額 決 定 日 の 翌 日 以 降 これを 適 用 する 本 3において 価 額 とは 発 行 される 証 券 ( 権 利 )の 払 込 金 額 ( 新 株 予 約 権 を 交 付 することと 引 換 えに 取 得 される 証 券 ( 権 利 ) 又 は 取 得 させることができる 証 券 ( 権 利 )の 場 合 当 該 証 券 ( 権 利 )の 払 込 金 額 と 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 して 出 資 される 財 産 の 価 額 との 合 計 額 )から 取 得 又 は 行 使 に 際 して 当 該 証 券 ( 権 利 ) 又 は 新 株 予 約 権 の 保 有 者 に 交 付 される 普 通 株 式 以 外 の 財 産 を 控 除 し た 金 額 を 交 付 される 普 通 株 式 数 で 除 した 金 額 をいう 29/117